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May 19, 2021

北京市天元律师事务所 关于龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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北京市天元律师事务所

关于龙星化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见

京天股字（ 2021 ）第 194-2 号

致：龙星化工股份有限公司

根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”） 签订的《委托协议》，本所担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激 励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励 计划调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出 具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关 的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随 其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权

1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次会议，审议通 过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2021 年 4 月 17 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2021 年第一次会 议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次会议相关议案的意见》。

3、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次会议，审议通 过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于龙星化工 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

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4、2021 年 4 月 17 日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会 关于公司 2021 年限制性股票激励计划的核查意见》。

5、2021 年 4 月 22 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单在深圳证券 交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对 象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股 份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意 见及公示情况说明》。

6、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于< 龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星 化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批 准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议，审 议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关 于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予 的激励对象由 182 人调整为 178 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励 对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划 的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公 司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照公司限制性股票 激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。

8、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项发表了 《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相 关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同 意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照 公司限制性股票激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。

9、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次临时会议，审 议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关 于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具 了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事

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项调整及首次授予的核查意见》。

10、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议， 审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴 于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限 制性股票合计 10 万股；2 名激励对象部分认购，未认购部分合计 6 万股。根据 公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本 次限制性股票实际授予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。同 时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对 象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向 177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万股。

11、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表了 《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第二次临时会议相 关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同 意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，并同意按照公司 限制性股票激励计划中规定授予 177 名激励对象 970 万股限制性股票。

12、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会 2021 年第二次临时会议， 审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并 出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相 关事项调整及首次授予的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关 规定。

二、本次激励计划调整的具体内容

1、根据公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于调整公 司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于 5 名激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计 10 万股； 2 名激励对象部分认购，未认购部分合计 6 万股。根据公司 2020 年度股东大会 的授权，公司董事会决定对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授 予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。

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调整后的具体情况如下：

				占本计划公告日 公司股本总额的 比例
		获授的限制性股票 数量（万股）	占本激励计划总 量的比例
姓名	职务
魏亮	董事、总经理	48	4.43%	0.10%
李英	董事、财务负责人	20	1.85%	0.04%
刘飞舟	董事、董事会秘书	20	1.85%	0.04%
马宝亮	董事、副总经理	20	1.85%	0.04%
边同乐	董事	20	1.85%	0.04%
刘成友	子公司总经理	20	1.85%	0.04%
马维峰	副总经理	20	1.85%	0.04%
彭玉平	副总经理	20	1.85%	0.04%
孟奎	副总经理	20	1.85%	0.04%
核心管理人员及核心技术（业 务）骨干 （168人）		762	70.30%	1.59%
预留部分		114	10.52%	0.24%
合计		1,084	100.00%	2.26%

除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2020 年度股东大会审议 通过内容一致。

2、公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，认为本次对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》、《激励计划（草 案）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司董 事会对 2021 年限制性股票激励对象名单进行调整。

3、公司第五届监事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为本次对激励对象名单调 整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情 况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的 激励对象条件，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对 董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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三、本次激励计划的授予日

1、根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励计划的授予日。

2、2021 年 5 月 19 日，公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过 了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日。

公司独立董事发表意见：董事会确定的授予日符合相关规定，同意公司本次 限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日。

公司第五届监事会 2021 年第二次临时会议亦同意公司本次限制性股票激励 计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日。

3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予 日是公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程 序，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于本次激励计划的授予对象

1、2021 年 5 月 11 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于<龙星化 工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共 计 182 人，向激励对象首次授予 986 万股。公司监事会已对激励对象名单进行了 核实并进行公示，并对核实及公示情况进行了说明。

2、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议，审 议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关 于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意公 司本次限制性股票实际授予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。 同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励 对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向 177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万股。

3、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会 2021 年第二次临时会议，审 议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关 于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本 次对激励对象名单调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存 在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规 范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范 围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司独立董事于 2021 年 5 月 19 日就关于调整激励对象名单与授予激励 对象限制性股票的事项发表独立意见，认为本次对公司 2021 年限制性股票激励 计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法 律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司董事会对 2021 年 限制性股票激励对象名单进行调整。董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，该授予日符合《管理办法》以及公司 2021 年限制性股票激 励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2021 年限制性股票 激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次激励计划所确定的激 励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计 划或安排。同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，并 同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予 177 名激励对象 970 万股限制性股 票。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的规定。

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五、关于本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在同时满 足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未 达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日， 公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管 理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

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六、结论意见

综上，本所律师认为：

• 1、公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、

• 《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权，且 履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定；

4、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的规定；

5、公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票 符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：__

朱小辉

经办律师：___

王腾 ___ 丁璐

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2021 年 5 月 19 日

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