Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 3, 2017

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017—084

龙星化工股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

2017 年12 月2 日，龙星化工股份有限公司（以下简称“本公司”）召开 第四届董事会2017 年第一次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公 司暨关联交易的议案》，会议同意本公司与上海富电汽车销售有限公司（以下简 称“上海富电”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币10,000 万元人民币，公司出资5,100 万元，占合资公司注册资本的51%；上海富电出资 4,900 万元，占合资公司注册资本的49%。

上海富电由北京富电绿能科技股份有限公司（简称“北京富电”）100%控股， 庞雷先生分别担任上海富电执行董事和北京富电董事长，且担任本公司董事长； 吕勤燕女士分别担任北京富电和公司董事，与庞雷先生系夫妻关系。根据深圳证 券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司认定上海富电与本公司存在关联关 系，本次投资构成关联交易。本次会议审议时，关联董事庞雷先生、吕勤燕女士 回避表决。本次关联交易尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。董事会决议及相关独立意见的 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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二、关联方基本情况

名称：上海富电汽车销售有限公司

住所：上海市普陀区铜川路70 号2212-1 室

法定代表人：庞雷

注册资本：5,000 万元

营业范围：销售：汽车、汽车配件，电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：北京富电绿能科技股份有限公司（以下简称“北京富电”）100%控股 三、合资公司的基本情况

• 1、公司名称：河北富电汽车销售有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门 核准登记为准）

• 2、注册资本：10,000 万元人民币

• 3、注册地址：河北省石家庄市

• 4、公司性质：有限责任公司

• 5、经营范围：新能源汽车的销售、售后及新能源汽车相关的各项业务（具体以 工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

6、出资方式及股权结构：

6、出资方式及股权结构：
股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
龙星化工股份有限公司	货币	5,100	51%
上海富电汽车销售有限公司	货币	4,900	49%

四、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易的定价依据为：本公司及关联方均以货币资金对合资设立的公 司出资，每一元出资对应一元注册资本。

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五、合资合同的主要内容

• （一）、公司性质和经营范围

• 1、合资公司名称：河北富电汽车销售有限公司（暂定名，具体以工商行政管理 部门核准登记为准）

• 2、公司住所：河北省石家庄市

• 3、合资公司的经营范围是：新能源汽车的销售、售后及新能源汽车相关的各项 业务（具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

• 4、公司组织形式为有限责任公司。出资方以各自实缴的出资比例分享利润，按 认缴的出资比例分担风险。

• （二）注册资本及认缴

• 1、合资公司的投资总额为100,000,000 元人民币，大写：壹亿元整。

• 2、甲乙双方出资形式及金额如下：

• （1）甲方以货币资金5100 万元投入，在合资公司中占51%的股权。

• （2）乙方以货币资金4900 万元投入，在合资公司中占49%的股权。

（三）、机构设置

• 合资公司设董事会。董事会由 3 名董事组成，其中龙星化工委派2 名董事，

• 上海富电委派1 名董事。公司设董事长1 人，由龙星化工委派。

• 合资公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中：龙星化工委派2 名，上

海富电委派1 名。

合资公司设总经理一人，由上海富电委派。

（四）股权的转让

任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，需经另一方同意，并报原审批 机关批准。一方转让其全部或部分股权的，另一方有优先购买权。 （五）禁止行为

• 1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得

利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

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• 2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

• 3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

• 4、禁止各股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的 业务。

• 5、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关 法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。 （六）、违约责任

由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承 担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的 违约责任。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

合资公司设立后，能充分发挥双方的资源优势、资金优势以及管理优势，进 一步优化产业结构，加快新能源汽车产业做优做强，提高河北地区新能源汽车的 保障能力，将为公司的快速发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力。 本次投资的资金全部来源于本公司自有资金，对本年度的财务状况和经营成 果不会产生重大影响。合资公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的 风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事 经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审 议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

• 1、上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司 和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

• 2、上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向。

• 3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易

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决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及

公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、龙星化工股份有限公司第四届董事会2017 年第一次临时会议决议

• 2、独立董事关于第四届董事会2017 年第一次临时会议相关事项发表的独立意见

• 3、独立董事关于对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见

• 4、龙星化工股份有限公司第四届监事会2017 年第一次临时会议决议

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2017 年12 月2 日

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