Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

证券代码： 002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-042

龙星化工股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议暨控股东拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙星化工股份有限公司收到控股股东刘江山先生通知，拟向上海图赛新能源 科技集团有限公司转让部分股权，该次转让需向深圳证券交易所提交关于标的股 份转让合规性的申请并获得确认。

一、股份转让事项概述

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“龙星化工”）于2017 年08 月 13 日收到控股股东刘江山（以下简称“乙方”）的通知，已经与上海图赛新能源 科技集团有限公司（以下简称“上海图赛”、“甲方”）签订《龙星化工股份有限 公司股份转让协议》，以协议方式转让其持有的龙星化工股份32,632,634 股（以 下简称“标的股份”），占公司总股本的6.80%，每股转让价格为21.29 元,金额 为694,748,777 元。双方确认，该等股份转让包含与所转让股份关联的依据上市 公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。同时刘江山先 生同意将其持有的，除标的股份以外的龙星化工其他60,000,000 股股份对应的 表决权也一并授权给甲方行使。

如果本次转让完成后，刘江山先生仍持有上市公司97,897,902 股，占上市 公司总股本的20.40%，其中60,000,000 股对应的表决权授予上海图赛行使。

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本次股权转让的具体情况如下：

股东名称		转让前股份情况	转让前股份情况
	持股数量	持股比 例	表决权股数	持股比 例
刘江山	130,530,536	27.19%	130,530,536	27.19%
		转让后股份情况
	持股数量	持股比 例	表决权股数	持股比 例
	97,897,902	20.40%	37,897,902	7.9%
上海图赛	持股数量	持股比 例	表决权股数	持股比 例
	0	0	0	0
		转让后股份情况
	持股数量	持股比 例	表决权股数	持股比 例
	32,632,634	6.80%	92,632,634	19.30%

二、协议双方基本情况

（一）转让方基本情况

姓 名：刘江山

性 别：男

国 籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

身份证号码：132222195910**

住 所：河北省沙河市南汪村

通讯地址：河北省沙河市龙星街1 号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）受让方基本情况

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名称	上海图赛新能源科技集团有限公司
住所	上海市松江区南乐路158 号1 幢层E9 室
企业法定代表人	庞雷
注册资本	120,000 万元
公司类型	有限责任公司
注册号/社会统一 信用代码	91310117596449428
经营范围	机电工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，能源科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让，机电设备（除专控）安装及 维修；自有汽车租赁，机电设备、电线电缆批发零售。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2012 年5 月23 日
营业期限	2012 年5 月23 日至2032 年5 月22 日
通讯地址	上海市松江区南乐路158 号1 幢层E9 室

受让方股权结构

受让方股权结构
股东名称	出资额（万元）	出资比例
庞雷	108,000	90%
郭荣英	12,000	10%
合计	120,000	100%

三、股权转让协议基本内容

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（一）本次股份交易安排

1、乙方同意将标的股份以人民币21.29 元/股的价格通过上市公司流通股协 议转让的方式转让给甲方。双方确认，该等股份转让包含与所转让股份关联的依 据上市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。同时， 乙方将其持有的，除标的股份以外的龙星化工其他60,000,000 股股份对应的表 决权也一并授权给甲方行使。

2、作为受让标的股份的对价，甲方应向乙方支付股份转让价款人民币陆亿 玖仟肆佰柒拾肆万捌仟柒佰柒拾捌元整（¥694,748,777 元）。

3、双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：

（1）甲方应于本协议签订后的2 个工作日内将定金5000 万元人民币支付至 乙方指定的银行账户内。（2）在向深圳证券交易所法律部提交标的股份转让的法 律文件前，甲方同意向乙方指定的银行账户内支付按照融资文件标的股份对应的 质押融资资本金及应付未付利金额，专项用于解除设于标的股份上的质押。乙方 同意，标的股份解除质押后，甲乙双方即签署《股份质押合同》，并将标的股份 全部质押甲方名下。（3）在本协议项下标的股份过户前一周，甲方同意向乙方支 付标的股份20%的转让价款。（4）在本协议项下标的股份在中国证券登记结算有 限责任公司的登记过户3 个工作日内，甲方同意向乙方指定的银行账户内支付标 的股份剩余股份转让价款。

4、本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作，并履 行相关信息披露义务且在10 个工作日内向深圳证券交易所报送协议转让资料。 在深圳证券交易所确认本次股份转让可以实施之日起3 个工作日内，双方应配合 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。

（二）双方声明及保证

乙方陈述并保证如下：

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• 1、乙方具有完全民事行为能力的自然人，依法具有以其自身名义签署及履

• 行本协议的完全的权利能力和行为能力。

• 2、乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有

• 约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

• 3、除本次交易安排及已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的股

• 份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其 他第三人的权利和负担，转让给甲方不存在障碍。

• 4、乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，

• 不存在重大遗漏。

• 5、乙方将安排好本协议约定及时办理标的股份过户手续及履行有关信息披

• 露义务。

甲方陈述并保证如下：

• 1、甲方为依法设立并有效存续的企业法人，依照法律具有以其自身名义签

• 署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

• 2、甲方签署并履行本协议不违后任何有关法律、法规、政府命令及对其有

• 约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

• 3、本协议的签署和完全履行已经获得甲方有权决策机构的批准，将不违反

• 其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相决突，亦不违反任何法律规定。

• 4、代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表

• 其签订本协议。

• 5、甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股权转让价款。

• 6、甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。

• 7、股权转让价款资金来源合法。

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（三）协议的成立与生效

本协议经双方签章后成立并生效。

四、转让方对上市公司的债务情况

截至目前，拟转让方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为 其负债提供的担保等情形。

五、本次交易的影响

本次股份转让后，上海图赛持有上市公司32,632,634 股股份，占上市公司 股本的6.80%，被乙方授予60,000,000 股的表决权股份，占上市公司股本的 12.50%。上述两项合计，上海图赛共拥有具有表决权的上市公司股份 92,632,634 股，占上市公司股本的19.30%，成为上市公司控股股东。

六、后续计划情况

• 1、上海图赛没有在未来12 个月内处置其在本次股权转让中取得的股份及表 决权的计划，不排除未来12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。

• 2、截止本公告日，公司尚未收到上海图赛对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

公司将按照本次股份转让事宜的进展及未来股份变动情况，及时履行信 息披露义务。

七、其他事项

• 1、本次协议转让股份手续需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理转让登记手续。存在因监 管部门的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户的风险。

八、备查文件

• 1、协议各方签署的股份转让协议。

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2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

龙星化工股份有限公司

二〇一七年八月十四日

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