Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 23, 2017

证券代码： 002442 证券简称：龙星化工 公告编号： 2017-035

龙星化工股份有限公司

关于召开股东大会审议重大资产重组延期复牌暨进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及收购资产的重大事 项，该事项可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 5 月 23 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司刊载于《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙星化工股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-021）。公司分别 于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 15 日、 2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月 13 日、 2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 21 日披露了《龙星化工股份有限公司关于重大 资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-022、2017-023、2017-025）、《龙星 化工股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号： 2017-026）、《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告 编号：2017-027、2017-028、2017-029、2017-030）、《龙星化工股份有限公司关 于筹划重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-032）、《龙星化工 股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-033）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案 （或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017 年 7 月 21 日召开第三 届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延 期复牌的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，同意继续筹划

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重大资产重组及申请延期复牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后， 公司将向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：龙星化工，股票代码： 002442）自 2017 年 8 月 15 日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

• 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产为浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简 称“绿色纤维”、“标的公司”）全部或部分股权，标的公司主要从事涤纶工业长 丝及聚酯切片等产品的研发、生产和销售。标的公司的控股股东系浙江古纤道新 材料股份有限公司，实际控制人系自然人施建强先生。

• 2、本次交易的具体情况

• （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿色纤维全部或部分股权。

• （2）本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。

• （3）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

（4）除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金， 募集配套资金规模待定。

• 3、与现有或潜在交易对方的沟通、协调情况

截至目前，公司已与标的公司控股股东就本次重大资产重组事项签署了《发 行股份及支付现金购买资产框架协议》，具体内容如下：

（1）协议签署双方

甲方：龙星化工股份有限公司

乙方：浙江古纤道新材料股份有限公司

（2）鉴于协议签署之日，甲方及其聘请的财务顾问、会计师、评估师和法 律顾问等中介机构对绿色纤维的审计、评估及相关尽职调查工作尚未完成，协议 仅作为本次交易的初步框架协议；双方将本着精诚合作的精神积极推进本次交

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易，并在上述相关审计、评估及尽职调查工作完成且双方就本次交易的具体事宜 达成一致后，签署正式交易文件，以实施本次交易。

（3）本次重组的方案

A、本次重组的整体方案

a、甲方与乙方实施本次交易，即甲方以发行股份、支付现金或两者相结合 的方式购买乙方持有的全部或部分绿色纤维股权；

b、同时甲方进行本次配套融资，即甲方向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金；

c、本次配套融资的生效和实施以本次交易的生效和实施为前提，但本次配 套融资成功与否不影响本次交易的实施。

B、在参考具有证券从业资格的评估机构认定的绿色纤维在评估基准日全部 股东权益市场价值的基础上，双方将在正式交易文件中约定本次交易的交易对 价。

C、鉴于本次交易的具体事宜仍处于论证阶段，本次交易的具体事宜（包括 但不限于具体交易方案、股份/现金支付比例、股份发行价格等），双方将在友好 协商的基础上在正式交易文件中作明确约定。

D、为免疑义，双方确认，在双方签署正式交易文件前，若乙方将其持有的 全部或部分绿色纤维股权转让给第三方，乙方应促使受让绿色纤维股权的第三方 共同参与本次交易，并遵守本协议的相关安排。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组，公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、北 京市君合律师事务所担任法律顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担 任标的公司审计机构、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司审 计机构、坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前各中介机构对标的公司的尽 职调查、审计、评估等工作仍在有序进行。

• 5、本次重大资产重组事项的事前审批

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本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委 员会核准。此外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

二、停牌期间相关工作进展

本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购 买资产的各项工作。公司与独立财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机 构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟 通、交流和谈判。为推进重大资产重组，公司已经与主要交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产框架协议》。公司股票停牌期间，公司董事会按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上 市公司停复牌业务》等相关规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并按时发 布发行股份购买资产事项停牌进展公告及延期复牌公告。

三、申请延期复牌原因

由于本次重大资产重组的沟通工作尚在进行中，公司需就本事项与潜在交易 对方进行进一步的商谈，并对交易方案进行进一步协商、完善和论证，且未来涉 及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组事项尚存在较大不确定性。经审 慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重大资 产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

四、下一步工作安排

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。经公 司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，公司将于 2017 年 8 月 8 日召 开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的 议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复 牌申请，公司股票自 2017 年 8 月 15 日起继续停牌不超过 3 个月，公司筹划各类 事项连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月，即在 2017 年 11 月 15 日前披露 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

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资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交 易所的相关规定及时申请复牌。

如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同 意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日 起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重 组相关公告后恢复交易。

如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹 划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公 告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、独立董事意见

1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股 份购买资产的各项工作。公司与财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机 构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟 通、交流和谈判。为推进重大资产重组，公司已经与主要交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产框架协议》。公司股票停牌期间，公司董事会按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上 市公司停复牌业务》等相关规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并按时发 布发行股份购买资产事项停牌进展公告及延期复牌公告。

2、由于本次重大资产重组的沟通工作尚在进行中，公司需就本事项与潜在 交易对方进行进一步的商谈，并对交易方案进行进一步协商、完善和论证，且未 来涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组事项尚存在较大不确定性。 经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重 大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

3、公司董事会审议《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》的程序 符合相关法律、法规和《龙星化工股份有限公司章程》的规定，会议决议的内容 合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

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4、为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，本次 交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意公司 股票自 2017 年 8 月 15 日起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自公司停牌首日起 累计不超过 6 个月，并同意将公司股票申请延期复牌事项提交股东大会审议。

5、基于上述，我们同意公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议相关议案 以及筹划重大资产重组申请延期复牌的安排。

六、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见

经核查，招商证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。 考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于 上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月 内复牌具有可行性。招商证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守 相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 11 月 15 日之前尽 快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要 求后申请复牌。

七、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。停牌期间，公司将根据 相关规定履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公 告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴 于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公 告并注意投资风险。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

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