Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 7, 2015

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龙星化工股份有限公司 LONGXING CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD

2015 年度非公开发行股票 预 案

二 O 一五年六月

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龙星化工股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

特别提示

一、本次非公开发行股票的发行对象为刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺 （北京）投资有限公司和自然人陈坤。本次非公开发行股票数量不超过 86,363,633 股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过 89,300.00 万元。发行对象以现金方式认购。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生 变化。

二、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会 2015 年第三次会议 决议公告日（2015 年 6 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.34 元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

三、本次非公开发行股票的数量不超过 86,363,633 股（含本数）。公司股票 在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应 调整。

四、本次非公开发行股票募集资金总额为 89,300.00 万元，扣除发行费用 后，全部用于偿还银行贷款。

五、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015 年 6 月 5 日召开的公司 第三届董事会 2015 年第三次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中 国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的 时间存在较大不确定性。

七、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出 现。

八、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，在非公开发行 股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

“第七章 公司利润分配政策和执行情况”，并提请广大投资者关注。

目 录

公司声明........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录.......................................................................................................................... 3 第一章 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 5 三、发行方案概要 .................................................................................................... 7 四、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................ 9 五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 ............................ 9 六、本次发行方案取得批准的情况及尚需承报批准的程序 ................................ 9 第二章 发行对象基本情况...................................................................................... 10 一、刘江山 .............................................................................................................. 10 二、刘英飞 .............................................................................................................. 11 三、亿艺（北京）投资有限公司 .......................................................................... 11 四、陈坤 .................................................................................................................. 13 第三章 附生效条件的《股份认购合同》内容摘要.............................................. 15 一、龙星化工与刘江山签订的《附条件生效的股份认购协议》 ...................... 15 二、龙星化工与刘英飞签订的《附条件生效的股份认购协议》 ...................... 17 三、龙星化工与亿艺（北京）投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协 议》 .............................................................................................................................. 19 四、龙星化工与陈坤签订的《附条件生效的股份认购协议》 .......................... 21 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 24 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 24 二、本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 24 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................. 26 四、项目备案及环保审批情况 .............................................................................. 27 五、结论 .................................................................................................................. 27

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 28 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构变动情况 ...................................................................................................... 28 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29 三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 29 四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 30 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 30 第六章 与本次发行相关的风险.............................................................................. 31 一、经营风险 .......................................................................................................... 31 二、财务风险 .......................................................................................................... 32 三、市场风险 .......................................................................................................... 33 四、政策风险 .......................................................................................................... 33 六、汇率波动风险 .................................................................................................. 35 七、安全生产风险 .................................................................................................. 35 八、技术风险 .......................................................................................................... 36 九、法人治理风险 .................................................................................................. 36 第七章 公司利润分配政策和执行情况.................................................................. 37 一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 .................................................. 37 二、公司未分配利润使用安排情况 ...................................................................... 39 三、股东回报规划 .................................................................................................. 39 第八章 其他有必要披露的事项.............................................................................. 41

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	龙星化工股份有限公司
公司英文名称	Longxing chemical stock Co.，Ltd
法定代表人	刘江山
公司类型	股份有限公司（上市）
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002442
证券简称	龙星化工
注册地址	河北省沙河市东环路龙星街1号
办公地址	河北省沙河市东环路龙星街1号
注册资本	480,000,000元
联系电话	0319-8869535
传真	0319-8869260
公司网址	www.hb-lx.com.cn
电子邮箱	longxing@hb-lx.com.cn
经营范围	炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品 的加工、销售；炭黑原料、五金机电、化工产品的销售；货物进出口（法 律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证 后方可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、炭黑行业持续低迷，炭黑生产企业面临整合升级

近几年来，国际经济复苏缓慢，国内经济形势仍然低迷，传统制造业更加 艰难。公司所处炭黑行业产能过剩情况愈发突出，炭黑市场总体呈现量增价跌 的基本态势，毛利率呈下滑趋势。据不完全统计，2014 年国内炭黑总产能接近 700 万吨，市场需求量不到 500 万吨，产能过剩严重。炭黑企业开工率较低，平 均仅为 60%左右，其中大型炭黑企业基本正常生产，中小型企业开工率在 30%-50%之间。即便如此，炭黑生产企业产能扩张的步伐依然不见停止。据中 国橡胶工业协会炭黑分会统计，2014 年 36 家会员企业生产炭黑 388 万吨，同比 增长 9.4%；销售炭黑 375 万吨，比上年同期增长 6.5%；36 家在统计会员企业

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年度非公开发行股票预案

龙星化工股份有限公司

中仍有 10 家企业亏损，亏损面达 28%。产品需求不足，产能利用率低，是炭黑 企业亏损的主要原因。

公司是国内行业排名第二位的领先炭黑厂商，凭借稳定的产品质量和配套 服务能力，得到米其林、固特异等一流跨国轮胎企业认可，成为其在中国大陆 为数不多的全球供应商。随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑 企业只有具备一定生产规模，才能达到对轮胎用炭黑品种的稳定供货。大量中 小企业因生产规模小、品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，大多不具 备为下游一线厂商配套生产的能力。加之近年来原材料价格的大幅波动对炭黑 企业的资金周转和成本控制造成了严峻的考验，国内许多中小企业因资金链断 裂而停产。因此，以公司为代表的大型炭黑企业必须积极应对行业目前所处的 形势和挑战，一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模 经济；另一方面研发和生产高附加值、高毛利率产品。

2 、公司资产负债结构不合理，财务费用逐年上升

为了做大做强企业，公司根据对行业发展趋势和方向的判断，寻求多利润 支撑计划，充分利用财务杠杆，扩大产品生产规模，改进生产工艺，提升产品 品质，并研发和生产高附加值、高毛利率的产品，先后投资了白炭黑、氟化工 等项目。但由于公司资产负债水平相对于同行企业已经较高，进一步举债空间 有限，同时，由于较高的财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩，迫切需要 进行本次融资以改善公司目前的资产负债结构，进而更好地应对炭黑行业的挑 战，扩大公司规模，提高市场占有率，提升盈利能力与经营稳健性，实现公司 的可持续发展。

（二）本次非公开发行的目的

1 、有利于公司抓住炭黑行业整合发展的机遇期，优化资产结构、提高盈 利能力

近两年，受下游轮胎行业产能过剩的影响，炭黑价格走低。中小型炭黑企 业由于缺乏规模优势、布局单一、生产效率低、产品质量与供货不稳定，环保 压力上升等因素，生存空间受到严重挤压，产能利用率大幅下降，盈利状况不 佳；而具有规模优势、布局合理、生产效率高、质量稳定的大型炭黑生产企业 在本轮产业结构调整中依然维持较好的产能利用率与销售增长。预期未来几年

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炭黑行业产能淘汰进度将加快，大型企业将在本轮行业产业结构调整中胜出， 并进一步扩大市场份额、增强市场地位。行业集中度将在未来几年中进一步增 加，主要企业盈利能力将伴随行业集中度提高与产品价格上扬而显著提高。

通过本次非公开发行股票募集资金，有助于增强公司资金实力，抓住炭黑 行业的战略发展机遇，扩大公司规模，提高市场占有率，未来可给予公司全体 股东更多回报。

2 、降低公司经营过程中面临的流动资金需求压力

炭黑行业属于化学原料及化学制品制造业，且近几年产能过剩情况愈发严 重，受国家宏观调控和产业转型升级政策的影响，公司在取得银行贷款方面存 在一定困难。本次非公开发行将有利于公司改善财务状况，降低资产负债率、 保持充足的营运资金、增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战 略目标。

三、发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个 月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票类型及面值

人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人刘江山、刘江山之女刘英 飞、亿艺（北京）投资有限公司和自然人陈坤。刘江山为公司的控股股东和实际 控制人。刘英飞为刘江山之女，截至本次董事会决议公告日未持有上市公司股 份。亿艺（北京）投资有限公司和陈坤均与公司不存在关联关系，截至本次董事 会决议公告日未持有上市公司股份。

公司已于 2015 年 6 月 5 日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购 合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非 公开发行股票。

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（四）发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告 日（2015 年 6 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.34 元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 86,363,633 股（含本数），认购人各自认购 的股数如下：

序号	名称	认购金额（万元）	认购股数（股）
1	刘江山	58,700.00	56,769,825
2	刘英飞	28,000.00	27,079,303
3	亿艺（北京）投资有限公司	1,600.00	1,547,388
4	陈坤	1,000.00	967,117
合计		89,300.00	86,363,633

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发 行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的 授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）发行股份限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转 让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为 89,300.00 万元，扣除发行费用后，全 部用于偿还银行贷款。

（八）本次发行前滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

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（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日 起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中刘江山为公司控股股东和实际控制人，刘英飞为刘江山之 女，因此构成关联交易。

本次非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中 国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了 独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回 避表决。

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行完成前，控股股东、实际控制人刘江山控制公司 48.34%的 股权。本次非公开发行完成后，刘江山控制公司股权的比例将提高到 51.00%， 仍为本公司控股股东和实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权 发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况及尚需承报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015 年 6 月 5 日召开的公司第三 届董事会 2015 年第三次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证 监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公 开发行股票全部呈报批准程序。

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第二章 发行对象基本情况

一、刘江山

（一）简历

刘江山先生，出生于 1959 年，中国国籍，无永久境外居留权。1979 年参加 － 工作，1979 1984 年部队服役；1982 年加入中国共产党；1994 年创办沙河市炭 － － 黑厂；1994 2004 年，任河北省沙河市炭黑厂厂长；2004 2008 年，任河北龙 星化工集团有限责任公司董事长；2008-2014 年任龙星化工股份有限公司董事 长；2014 年至今任龙星化工股份有限公司董事长兼总经理，曾担任沙河市政协 常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政协委员，邢台市第十 二届人大代表，河北省第十一届人大代表，获得“全国优秀复员退伍军人”称 号。现为河北省第十二届人大代表、本公司法定代表人。

（二）处罚、诉讼及仲裁情况

刘江山最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

刘江山先生为公司控股股东和实际控制人，其除持有上市公司 48.34%的股 份之外，未投资或控制其他企业。

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，刘江山与上市公司不存在同业竞争。本次发行前，由于 公司流动资金紧张，刘江山曾为上市公司提供资金支持，本次发行完成后，不 会致使公司与实际控制人的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公允原则 进行，并履行必要的批准程序。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

2014 年 11 月 5 日，刘江山为上市公司提供金额为 4,000 万元的资金，主要 原因为 2014 年 11 月原料价格处于低位，公司借入资金以增加原料油库存。该笔 资金已于 2015 年 3 月 6 日全部偿还完毕。

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龙星化工股份有限公司

二、刘英飞

（一）简历

刘英飞女士，为刘江山之女，出生于 1988 年，中国国籍，无永久境外居留 权。2008 年 9 月-2011 年 3 月就读于中国地质大学长城学院；2011 年 3 月-2014 年 6 月就读于美国 Diablo valley college 学院；2014 年 9 月至今就职于龙星化工 股份有限公司。

（二）处罚、诉讼及仲裁情况

刘英飞最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

刘英飞为刘江山之女，刘江山先生为公司控股股东和实际控制人，持有上 市公司 48.34%的股份。截至本次董事会决议公告日，刘英飞尚未持有上市公司 股份，也未为投资或控制其他企业。

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，刘英飞与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，刘英飞与上市公司之间不存在重大交易。

三、亿艺（北京）投资有限公司

（一）基本信息

企业名称：亿艺（北京）投资有限公司

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 26 号 14 层 B1701

公司类型：有限责任公司

法定代表人：贾云刚

营业执照号：110105018176909

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含

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演出）；影视策划；承办展览展示活动；会议及展览服务；电脑图文设计；设 计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；工艺美术设计；服装 设计；经济贸易咨询；文艺创作；舞台灯光音响设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年 11 月 19 日

营业期限：2014 年 11 月 19 日至 2034 年 11 月 18 日

（二）亿艺投资的股东、实际控制人

亿艺投资的实际控制人为贾云刚。截至本预案出具日，其除持有北京纳仟 百文化传媒有限公司 67%的股份外，未控制其他企业。

亿艺投资股权结构如下图所示：

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（三）亿艺投资的主营业务情况及最近一年财务数据

亿艺投资成立于 2014 年 11 月 19 日，主营业务为股权投资。

最近一期的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年4 月30 日
总资产	1,977.67
总负债	517.00
所有者权益	1,460.67
单位：万元
项目	2015 年1-4 月
营业收入	0
营业利润	-39.33
利润总额	-39.33
净利润	-39.33

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（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所 受处罚以及诉讼等情况

亿艺投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，亿艺投资与公司的业务不存在同业竞争或者潜在 的同业竞争的情况。本公司业务与亿艺投资所从事的业务不会因本次非公开发 行导致新的关联交易。

• （六）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股

• 东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内亿艺投资及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间不存在重大交易。

四、陈坤

（一）简历

陈坤先生，出生于 1975 年，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京电 影学院表演系，是中国知名演员、歌手。2010 年成立东申童画（北京）文化传 播有限公司，担任执行董事和总经理。

（二）处罚、诉讼及仲裁情况

陈坤最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，陈坤除持有东申童画（北京）文化传播有限公司 100% 股份外，未控制其他企业。

陈坤对外投资情况如下：

序 号	公司名称	投资比例	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	东申童画（北京）文 化传播有限公司	100%	100.00	组织文化艺术交流活动（不含演 出）；文艺创作；舞台、音响、灯

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光设计；服装设计；会议及展览服 务；企业策划；电脑图文设计；劳 务派遣；经济贸易咨询；设计、制 作、代理、发布广告；销售机械设 备、电子产品、文具用品、体育用 品、照相器材、服装、鞋帽。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，陈坤与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，陈坤与上市公司之间不存在重大交易。

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第三章 附生效条件的《股份认购合同》内容摘要

一、龙星化工与刘江山签订的《附条件生效的股份认购协议》

（一）协议主体与签订时间

甲方：龙星化工股份有限公司 乙方：刘江山

签订时间：2015 年 6 月 5 日

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民 币 58,700 万元。

2、本次非公开发行以甲方第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告之日 为定价基准日，发行价格为 10.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 56,769,825 股普通股（即 58,700.00 万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发 行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方 288,824,112 股股份。

4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本 次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行 价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D； 送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三 项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调 减。

乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

（三）对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。 在乙方收到认股款缴纳通知的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账 户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效：

（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

• （2）本协议经乙方签署；

（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• （4）本次交易经中国证监会核准。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购 款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准 向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工 作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额 部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议， 违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付 本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

二、龙星化工与刘英飞签订的《附条件生效的股份认购协议》

（一）协议主体与签订时间 甲方：龙星化工股份有限公司 乙方：刘英飞

签订时间：2015 年 6 月 5 日

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民 币 28,000 万元。

2、本次非公开发行以甲方第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告之日 为定价基准日，发行价格为 10.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 27,079,303 股股普通股（即 28,000 万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发 行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方 27,079,303 股股份。

4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本 次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行 价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D； 送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三 项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

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同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调 减。

乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

（三）对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。 在乙方收到认股款缴纳通知的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账 户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

（2）本协议经乙方签署；

（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）本次交易经中国证监会核准。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购 款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准 向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工

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作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额 部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违 约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议， 违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付 本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

三、龙星化工与亿艺（北京）投资有限公司签订的《附条件生效 的股份认购协议》

（一）协议主体与签订时间

甲方：龙星化工股份有限公司 乙方：亿艺（北京）投资有限公司 签订时间：2015 年 6 月 5 日

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民 币 1,600 万元。

2、本次非公开发行以甲方第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告之日 为定价基准日，发行价格为 10.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 1,547,388 股普通股（即 1,600 万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价 格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方 1,547,388 股 股份。

4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本 次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行

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价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D； 送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三 项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调 减。

乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

（三）对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。 在乙方收到认股款缴纳通知的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账 户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

• （1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

• （2）本协议经乙方签署；

• （3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• （4）本次交易经中国证监会核准。

（六）违约责任

• 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

• 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购 款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准 向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工 作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额 部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违 约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议， 违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付 本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

四、龙星化工与陈坤签订的《附条件生效的股份认购协议》

（一）协议主体与签订时间

甲方：龙星化工股份有限公司 乙方：陈坤

签订时间：2015 年 6 月 5 日

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民 币 1,000 万元。

2、本次非公开发行以甲方第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告之日 为定价基准日，发行价格为 10.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 967,117 股 普通股（即 1,000 万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格 后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方 967,117 股股 份。

4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本 次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行 价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D；送 股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项 同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调 减。

乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

（三）对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。 在乙方收到认股款缴纳通知的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账 户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

• （1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

• （2）本协议经乙方签署；

• （3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• （4）本次交易经中国证监会核准。

（六）违约责任

• 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购 款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准 向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工 作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额 部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违 约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议， 违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付 本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 89,300 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结 构，降低财务风险，同时增强公司资金实力，促进公司良性发展。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）资产负债率较高，资产负债结构亟待调整

公司的主要产品为炭黑，炭黑是橡胶工业中仅次于生胶的第二原材料，主 要作为橡胶制品的重要补强剂和填充剂。近年来，公司所处炭黑行业产能过剩 情况愈发突出，炭黑市场总体呈现量增价跌的基本态势，毛利率下滑趋势仍在 持续。公司根据对行业发展趋势和方向的判断，寻求多利润支撑计划，充分利 用财务杠杆，扩大产品生产规模，改进生产工艺，提高产品品质，先后投资了 白炭黑、氟化工等项目。截至 2014 年 12 月 31 日，龙星化工的短期借款余额为 127,315.26 万元，长期借款余额为 10,775.00 万元，资产负债率高达 64.02%，其 中银行借款、应付票据等有息债务占债务的比例近 90%，有息债务中短期债务 占比例达 90%以上，偿债压力很大，加之公司所处行业特点，应收账款、存货 所占额度很高，流动比率、速动比率较低，分别仅为 0.84 和 0.59。

公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下：

公司名称	2014 年末资产负债率	2014 年末流动比率	2014 年末速动比率
黑猫股份	77.92%	0.72	0.56
永东股份	37.63%	2.38	1.60
平均	57.78%	1.55	1.08
龙星化工	64.02%	0.84	0.59

数据来源：WIND

从上表看出，公司目前资产负债结构明显不合理，流动比率、速动比率较 低，使得公司抗御流动性风险能力不足，导致公司获取融资的能力受到限制。 公司的资产负债结构亟待改善。

本次非公开发行完成并偿还银行贷款后，公司的资产负债率预计将下降至

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

35.77%，流动比率预计将提高至 1.60。因此，本次非公开发行所募集资金偿还 银行贷款后将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，使公司财 务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基 础。

（二）公司财务费用较大，降低了公司整体盈利能力

近年来随着经营规模的不断扩张，公司的负债规模也不断增加。截至 2014 年末，公司的银行借款余额达 138,090.26 万元。虽然银行贷款在公司规模扩 张、新项目实施等方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行借款也增加 了公司的财务费用。报告期内，公司的财务费用情况如下：

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
财务费用（万元）	1,736.43	9,206.51	9,652.69	6,662.66
利润总额（万元）	-924.12	870.35	2,377.14	4,616.64
财务费用占利润总额的比例	-187.90%	1,057.79%	406.06%	144.32%

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司的财务费用分别为 6,662.66 万元、9,652.69 万元、9,206.51 万元和 1,736.43 万元，而同期公司实现 的利润总额分别为 4,616.64 万元、2,377.14 万元、870.35 万元和-924.12 万元，公 司财务费用已严重侵蚀了公司的利润。

因此，通过偿还银行贷款、降低利息费用支出，会在一定程度上提高公司 的整体利润水平。以 2015 年 5 月 11 日中国人民银行调整后的一年期人民币贷款 基准利率 5.1%作为参考利率水平测算，若将本次募集资金的 89,300 万元人民币 用于偿还银行借款，则公司每年可减少利息支出 4,554.30 万元，扣除所得税费 用后每年为公司带来净利润增加额预计将达到 3,871.16 万元。

（三）为公司良性健康发展提供良好的资金运营环境支持

为了应对目前国内炭黑市场产能过剩的不利局面，公司寻求多利润支撑计 划，在扩大产品生产规模的同时，改进生产工艺、提高产品品质，先后投资了 白炭黑、氟化工等项目，并积极寻找新的业务增长点。本次募集资金项目顺利 实施后，公司的资产负债率将降至 35.77%，将极大改善公司的资产负债结构及 经营状况，使公司有充分条件克服当前炭黑行业下滑等因素的不利影响，抓住 炭黑行业整合发展的机遇做大做强，同时也有助于公司提升经营业绩，更好地

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

回报全体股东。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金使用项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展规 划。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司的风险防范 能力和核心竞争力，改善公司的财务状况，降低公司财务费用，增强公司盈利 能力，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及 全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保 持在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立 性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。 本次非公开发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影 响。

（二）对公司财务状况的影响

以 2014 年 12 月 31 日为基准日，假设本次募集资金为 89,300 万元，则本次 发行前后主要财务指标对比情况如下：

		单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）
流动资产	157,423.58	157,423.58
总资产	316,095.16	316,095.16
净资产	113,740.96	203,040.96
营运资金	-30,533.45	58,766.55
资产负债率	64.02%	35.77%
流动比率	0.84	1.60
速动比率	0.59	1.13

注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营 运资金=流动资产-流动负债。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将得到提升，资产 负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营运资金将得到极大 改善，公司整体财务结构得到优化；募集资金偿还银行贷款后，公司利息支出 将减少，盈利能力得到提升。

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年度非公开发行股票预案

龙星化工股份有限公司

四、项目备案及环保审批情况

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，投资项目不 需相关备案和环保审批程序。

五、结论

综上所述，本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负 债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提 高公司盈利能力。本次非公开发行有助于公司实现持续、快速、健康发展，符 合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款，主营业务不会因本次 非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅降低公司的 资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金 实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不 会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本 结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司 尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

以本次非公开发行 86,363,633 股计算，本次非公开发行完成后公司的股权 结构如下：

结构如下：
股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘江山	232,054,287	48.34	288,824,112	51.00
刘英飞	－	－	27,079,303	4.78
亿艺（北京）投 资有限公司	－	－	1,547,388	0.27
陈坤	－	－	967,117	0.17
其他股东	247,945,713	51.66	247,945,713	43.78
合计	480,000,000	100	566,363,633	100

本次非公开发行完成前，公司实际控制人刘江山持有公司 48.34%的股权。 本次非公开发行完成后，刘江山持有龙星化工的股权比例提高至 51%，仍为公 司实际控制人。

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龙星化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，因此公司的高管 人员结构不会发生变化。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率将大 幅降低，流动比率、速动比率提高，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减 少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；自 有资金将更多的投入到公司主营业务发展中，公司经营活动产生的现金流量将 得到改善。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

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四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供 担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在由于本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况。

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第六章 与本次发行相关的风险

投资者在评价本次发行时，应特别认真考虑以下各项风险因素。

一、经营风险

（一）原材料价格波动风险

炭黑生产的原材料主要为煤焦油、蒽油、乙烯焦油等原料油，报告期内公 司原料油成本约占生产成本的 80%左右。其中，煤焦油和蒽油是最主要的原料 油，约占原料油消耗的 90%。蒽油是煤焦油的下游产品，价格主要取决于煤焦 油的价格。原料油价格的主要取决于市场供求情况，近年来受国内钢铁、焦化 产业政策调整等因素的影响，上述原料油价格波动较大。

原料油价格大幅上涨可能影响公司正常的采购计划，并显著增加炭黑的生 产成本。虽然公司可以根据原材料价格的变化相应调整炭黑销售价格，但是相 对于原材料价格的变化，产品价格的调整存在滞后性，且调整的时间和幅度在 很大程度上受制于炭黑市场的供求关系。因此，不排除由于原材料采购价格波 动以及产品销售价格调整的不及时、不充分所带来的经营风险。

（二）产品价格波动风险

公司的核心产品为炭黑，属于基础化工产品，具有较强的周期性。炭黑价 格受到宏观经济环境、下游轮胎企业开工率、国际市场需求、行业供应状况等 多种因素影响。当前，炭黑行业整体面临结构性产能过剩的问题，同时下游客 户轮胎企业也正在采取低库存和去库存战略，从而进一步加剧了炭黑产品价格 的下跌。未来如果国际炭黑原料油和国内煤焦油价差继续收窄甚至倒挂，将对 我国炭黑出口市场带来较大冲击，在国内产能过剩的现有格局下，炭黑市场竞 争将进一步加剧。因此，不能排除由于竞争加剧导致产品价格下跌所带来的风 险。

（三）产品结构单一的风险

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月公司炭黑产品收入占营业收入的 比例分别为 90.96%、90.14%、91.35%和 91.95%。公司主营业务突出，但产品结 构相对单一，风险相对集中。如果炭黑市场发生重大不利变化，产品严重供过

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于求或者价格大幅下降，而公司又无法在短期内调整业务结构，寻找新的业务 增长点，则可能导致公司经营业绩出现下滑。

（四）主要客户集中的风险

公司拥有的“龙星”品牌是中国驰名商标、橡胶协会推荐品牌。公司是行 业内首家通过 REACH 法规注册的企业，产品除畅销京津、东北、华北、华 南、长三角、珠三角等区域，与优秀轮胎企业 风神、双钱、中策、华南等保持 良好合作关系，出口产品集中在美国、欧洲、东南亚地区，客户有米其林、 固 特异、普利司通、大陆马牌、韩泰、住友、佳通等轮胎公司。

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年第一季度公司前五名客户合计销售金 额占销售总额的比例分别为 34.42%、30.76%、29.57%和 26.48% ，公司客户资 源较为集中。如果公司未来因产品质量、价格、服务等原因丢失重要客户，对 公司的经营业绩将产生直接影响。

二、财务风险

（一）偿还债务的风险

公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，资产负债率分别 为 54.31%、63.59%、64.02%和 64.84%；流动比率分别为 0.97、0.92、0.84 和 0.84；速动比率分别为 0.69、0.71、0.59 和 0.64。公司流动比率、速动比率较 低，主要原因是公司流动负债金额较大，流动负债占负债总额的比率分别为 95.04%、92.12%、92.89%和 93.37%，流动负债中占比最大的又为短期借款。由 于短期借款期限短，导致公司偿债压力大，尽管公司与银行一直保持着良好的 合作关系，但仍不能完全排除可能因暂时流动性困难导致不能及时偿还债务的 风险。

（二）应收账款发生坏账损失的风险

公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末应收账款余额分别 为 44,258.96 万元、45,324.09 万元、47,720.18 万元和 53,700.48 万元。其中，账 龄为一年以内的应收账款分别占比 99.54%、99.53%、99.21%和 97.89%，应收账 款质量较好。同时公司客户主要为国内大型轮胎厂商，市场信誉和资产质量较 好，但仍不排除未来催收不力或者因客户倒闭，造成应收账款不能收回的风

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险。

三、市场风险

（一）宏观经济波动风险

中国的炭黑工业经过了六十年的发展，由小到大，由弱到强，目前中国炭 黑的产能、产量跃居世界第一。从 2006 年开始，中国取代美国成为了全球炭 黑产量最大的国家。但 2012 年以来，受宏观经济增速放缓，特别是国内投资 增速回落、人民币持续升值等负面因素的影响，炭黑行业生存状况恶化。炭黑 行业属于传统制造业领域，受国内宏观经济景气程度的影响较为显著，与国内 宏观经济的发展周期保持较高的关联度，因而不能排除宏观经济状况持续恶化 对企业经营可能带来的不利影响。

（二）行业竞争日趋激烈的风险

2014 年，国际经济复苏缓慢，国内经济平稳运转，传统制造业发展则相对 艰难。公司所处炭黑行业产能过剩情况愈发突出，炭黑市场总体呈现量增价跌 的基本态势。据不完全统计，2014 年国内炭黑总产能接近 700 万吨，市场需求 量不到 500 万吨，产能过剩严重，炭黑企业开工率较低，平均仅为 60%左右， 其中大型炭黑企业基本正常生产，中小型企业开工率在 30%-50%之间。2015 年，炭黑行业整体形势依然严峻，市场激烈竞争之下的低毛利率运行仍然不能 得到有效转变。从发展阶段来看，炭黑行业产能总体结构性过剩，整个行业目 前处在内部结构调整期。

受我国轮胎行业快速发展的带动和全球炭黑产能向我国转移等因素的影 响，大型炭黑厂商均保持了较高的产销率，纷纷扩大产能以更好地满足市场需 求，市场竞争日趋激烈。虽然公司在生产规模、市场地位、产品种类、生产布 局、生产效率、资源综合利用能力等方面均处于行业前列，但由于炭黑行业进 入门槛相对较低，公司同样受到来自各地中小炭黑企业的价格竞争压力。

四、政策风险

（一）产业政策风险

根据《橡胶行业“十二五”规划纲要》，目前炭黑行业基本产业政策指导方向 为：炭黑行业以淘汰落后、提高产业集中度为重点，具体包括不再新建 5 万吨

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以下炭黑厂、不再建设产能在 2 万吨以下（包括干法造粒和湿法造粒）的炭黑生 产装置；限期淘汰总规模在 5 万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超标、 作业环境不好的炭黑厂；立即淘汰规模在 1.5 万吨以下的干法造粒的生产装置； 培育 5-7 个规模在 50 万吨左右，可与跨国炭黑公司抗衡的炭黑集团。

作为我国炭黑行业的龙头企业之一，公司寻求多利润支撑，近年来先后投 资了白炭黑、氟化工、成山铁矿等项目，在规模、技术等方面均有较强的竞争 优势，能够受益于我国目前的产业政策，未来发展前景相对乐观。但是，如果 未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化，尤其是在产能过剩、行业结构调整 的背景下，可能会对公司盈利能力产生不利影响。

（二）环保政策风险

近几年，公司始终把环境保护和节能减排作为履行社会责任的一项长期的 战略性工作，通过实施中水深度处理回用工程、烟气脱硫、脱硝工程和炭黑尾 气余热发电装置，充分实现了资源的高效、清洁、循环利用。但是，炭黑的产 品生产过程还是会对自然环境造成一定的影响，包括：（1）生产作业场所冲洗 地面的废水；（2）炭黑生产中排出的尾气，主要污染物为炭黑粉尘、一氧化碳、 二氧化硫及氮氧化物等有害气体；（3）各种风机、泵、空压机、微米粉碎机和 造粒机等设备运转产生的噪声等。随着国家环保要求不断提高，人们的环保意 识不断增强，对工业生产企业的环保排放标准要求也逐步提升。未来，如果国 家环保政策进一步趋严，会对公司今后的生产经营在环保方面提出更高的要 求，可能会进一步增加公司的环保费用支出，从而对公司的经营业绩产生一定 影响。

（三）政府补贴政策风险

2014 年，公司享受供热供暖、政府奖励扶持资金、清洁生产节能环保，专 利技术等专项补助资金以及国家性、地方性财政补贴资金。2012 年度、2013 年 度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，公司获取政府补贴金额分别为 1,022.34 万元、 1,485.90 万元、1,326.49 万元及 197.19 万元，占当期利润总额的比重分别为 22.14%、62.51%、152.4%和-21.34%，政府补贴在一定程度上影响当期损益。 从补助项目来看，一些地方性财政奖励补贴从数量及金额上均有所减少，如果 未来相关政府补贴政策发生变化或者公司经营情况发生变化导致不再具备享受

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上述财政补助的情况，则可能对公司的盈利能力造成影响。

（四）国际反倾销政策风险

近年来，公司炭黑出口业务发展迅速，但面临着来自国际市场反倾销方面 的较大压力，2011 年 12 月印度保障措施局对产于中国的橡胶用炭黑启动特殊保 障措施调查；2014 年 7 月印度商工部对来自中国等国家的炭黑产品发起反倾销 终审调查。除炭黑行业自身，下游轮胎行业亦屡次遭受反倾销调查。2014 年 1 月美国国际贸易委员会维持自 2008 年开始的对中国非公路用轮胎的反倾销和反 补贴税令等；2014 年 6 月 3 日，美国钢铁工人联合会向美国有关部门提交申 请，要求对中国出口到美国的轿车及轻型卡车轮胎展开“双反”调查，目前美国 商务部正处于“双反”初步裁定过程中。美国“双反”若通过且实施将会对我国轮 胎行业中半钢子午胎出口到美国产生一定影响，并进而对炭黑行业产生影响。 随着中国轮胎与炭黑企业国际贸易的发展，未来在国际市场中不排除轮胎及炭 黑的主要消费国家及地区利用反倾销等手段限制我国相关产品出口，从而对公 司炭黑出口业务造成影响。

六、汇率波动风险

由于公司在国际化业务开展过程中，相关产品均以外币计价并进行结算， 随着人民币持续升值，汇兑损失会直接影响公司出口业务收入。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司汇兑损益分别为 145.86 万元、1,093.85 万元、 504.54 万元和-25.28 万元。如果未来人民币汇率持续升值，可能对公司国际化业 务开展产生不利影响，并进而影响公司经营业绩。

七、安全生产风险

公司生产原料为易燃的煤焦油等，生产过程中的部分工序为高温高压环 境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机 制，生产装置实行自动控制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操 作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营 的正常进行。

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八、技术风险

公司成立了研发中心，具有完整的技术人员和研发设备配置。但是与具有 多年研发经验的国际一流炭黑厂商相比，公司的炭黑技术研发水平仍存在一定 差距，主要表现为在新产品、新技术研发方面的投入较少，缺乏高水平的炭黑 研发人才。因此公司发展仍可能存在技术支持不足的风险。

九、法人治理风险

公司控股股东刘江山持股比例为 48.34%，为公司实际控制人，本次非公开 发行完成后，刘江山持有公司股权的比例将增加之 51.00%。虽然公司逐步建立 健全了包括“三会”议事规则、专业委员会工作细则、关联交易管理办法、对外 担保管理办法、独立董事工作制度等在内的一系列内部控制制度并认真执行， 但仍不排除控股股东、实际控制人刘江山通过行使投票表决权、其他直接或间 接方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制， 从而损害公司及中小股东利益的可能性。

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第七章 公司利润分配政策和执行情况

一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况

（一）利润分配政策

2015 年 6 月 5 日，公司第三届董事会 2015 年第三次会议审议通过了《关于 修改<龙星化工股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2015 年第一 次临时股东大会审议通过。

修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：

1 、公司利润分配的原则与政策：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司 持续经营能力。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上 每年进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定的，可进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。

在公司未分配利润、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正，现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，公司原则 上每年进行一次现金分红。

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本 规模和股权结构，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票方式分配利润。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金 方式分配股利，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的 年均可分配利润的 40%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化、公司重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最 近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行非流 动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口 径）10%以上的事项。

2 、公司的分红决策机制：

公司利润分配预案由公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发 展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求的基础上拟定，公司拟 定预案应充分听取独立董事的意见。独立董事可以向中小股东征集意见，提出 分红预案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配预案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发 表独立意见后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议公司利 润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东 的意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证

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调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）股利分配政策执行情况

1 、公司最近三年股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向 公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度	现金分红的数额 （万元，含税）	归属于上市公司股东的净利润 （万元）	现金分红比率（%）
2012 年	-	4,404.73	-
2013 年	1,920.00	1,951.05	98.41
2014年	-	1,500.29	-

• 2 、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

（1）公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,404.73 万元，现金 分红 0 万元，公司未分配利润主要用于计划中新的项目建设及流动资金缺口的 需要。

（2）公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,951.05 万元，现金 分红 1,920.00 万元。

（3）公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,500.29 万元，现金 分红 0 万元，公司未分配利润用于公司正常的生产经营。

二、公司未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发 展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和补充流动资金 等。

三、股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳 定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

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监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《龙星化工股份有 限公司章程》的规定，公司第三届董事会 2015 年第三次会议于 2015 年 6 月 5 日审议通过了制订《龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报 规划》。

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善 股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持 续性，切实提升对公司股东的回报。

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第八章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董

事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

龙星化工股份有限公司董事会

二〇一五年六月五日

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