Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 7, 2015

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2015-0 38

龙星化工股份有限公司

非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对 象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发 行”）。发行对象为公司控股股东刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投 资有限公司和自然人陈坤。本次非公开发行股票数量不超过86,363,633 股（含 本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过89,300.00 万元。所有发行对 象以现金方式认购。其中，刘江山以人民币现金58,700.00 万元认购不超过 56,769,825 股（含本数），刘英飞以人民币现金28,000.00 万元认购不超过 27,079,303 股（含本数），

2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

3、本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，改善公司资产负债结构， 提升公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。

4、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督 管理委员会的核准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该 等议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据本公司第三届董事会2015 年第三次会议，公司拟向非公开发行不超过 86,363,633 股（含本数）A 股股票，募集资金总额上限为89,300.00 万元。本次

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非公开发行股票的价格为10.34 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%。2015 年6 月5 日，公司分别与刘江山、刘英飞、亿艺（北 京）投资有限公司和陈坤签署了《附生效条件股份认购合同》。其中，刘江山和 刘英飞两名关联方以人民币现金86,700.00 万元认购不超过83,849,128 股（含 本数），具体如下：

序号	名称	认购金额（万元）	认购股数（股）
1	刘江山	58,700.00	56,769,825
2	刘英飞	28,000.00	27,079,303
合计		86,700.00	83,849,128

（二）关联关系

由于本次发行对象中刘江山为本公司控股股东和实际控制人，刘英飞为刘江 山之女，据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

2015 年6 月5 日，公司召开第三届董事会2015 年第三次会议，审议并通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015 年非公开发行A 股 股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于批准签 订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会同意豁 免刘江山及其一致行动人要约收购义务的议案》等关联交易相关议案。在对上述 议案进行审议表决时，关联董事刘江山先生、刘河山先生和魏亮先生回避表决， 由其他6 名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董 事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易 相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国 证监会的核准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该等议 案回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

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二、关联方介绍

（一）刘江山

1、简历

刘江山，公司控股股东和实际控制人。出生于1959 年，中国国籍，无永久 境外居留权。1979 年参加工作，1979－1984 年部队服役；1982 年加入中国共产 党；1994 年创办沙河市炭黑厂；1994－2004 年，任河北省沙河市炭黑厂厂长； 2004－2008 年，任河北龙星化工集团有限责任公司董事长；2008-2014 年任龙星 化工股份有限公司董事长；2014 年至今任龙星化工股份有限公司董事长兼总经 理，曾担任沙河市政协常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政 协委员，邢台市第十二届人大代表，河北省第十一届人大代表，获得“全国优秀 复员退伍军人”称号。现为河北省第十二届人大代表、本公司法定代表人。

• 2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

刘江山先生为公司控股股东和实际控制人，其除持有上市公司48.34%的股 份之外，未投资或控制其他企业。

（二）刘英飞

1、简历

刘英飞女士，为公司实际控制人刘江山之女，出生于1988 年，中国国籍， 无永久境外居留权。2008 年9 月-2011 年3 月就读于中国地质大学长城学院；2011 年3 月-2014 年6 月就读于美国Diablo valley college 学院；2014 年9 月至今 就职于龙星化工股份有限公司。

• 2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 刘英飞未投资或控制其他企业。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分境内上市人民币普 通股（A 股），即不超过83,849,128 股（含本数）股票，每股面值为人民币1.00 元，认购金额合计86,700.00 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派

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息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格相应的调整。

四、关联交易合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

龙星化工股份有限公司（发行人或甲方）分别与刘江山和刘英飞（认购对象 或乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股 份事宜达成协议，并于2015年6月5日签订《非公开发行附条件生效的股份认购合 同》（以下简称“合同”）。

2、股份认购的数额、价格及支付方式

序号	名称	认购金额（万元）	认购股数（股）
1	刘江山	58,700.00	56,769,825
2	刘英飞	28,000.00	27,079,303
合计		86,700.00	83,849,128

标的股票的发行价格为10.34元/股，不低于本次发行定价基准日（第三届董 事会2015年第三次决议公告日2015年6月5日）前二十个交易日甲方股票交易均价 的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金 股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公 开发行底价将相应调整。

3、标的股票的锁定期

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股 票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予 以锁定，不得转让或上市流通。

4、本合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满 足后生效：

• （1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

• （2）本协议经乙方签署；

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• （3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）本次交易经中国证监会核准。

5、违约责任及赔偿

（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（3）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认 购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准 向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30 个工 作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部 分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约 金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

（4）任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议， 违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60 个工作日内向另一方支付 本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业整合升级的机遇，做强做大公司 主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集 资金拟用于偿还银行贷款，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升 公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展 战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司在第三届董事会2015年第三次会议前就本次非公开发行涉及关联交易 事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相 关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审 议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下

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独立意见：

1、公司对关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司第三届董事会 2015年第三次会议对关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，决策程序 合法合规。

• 2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合

• 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批 准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会在审议相关议案时， 与上述交易有关联关系的关联股东应回避对相关议案的表决，相关议案应由无关 联关系股东进行审议和表决。

综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联 董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意 将有关事项提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会2015年第三次会议决议；

• 2、《非公开发行附条件生效的股份认购合同》；

3、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于第三届董事会2015年第三次会议相关议案的独立意见。

龙星化工股份有限公司

二〇一五年六月五日

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