Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 6, 2014

证券简称：龙星化工 证券代码： 002442 公告编号： 2014-008

龙星化工股份有限公司

关于拟收购桦甸市常山铁矿有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次收购的采矿权价值和后续开发效益存在不确定性，资源储量预 估与实际值，基础储量与实际可采储量均存在差异的风险。

一、交易概述

龙星化工股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）经与梁会云女士及其子吴明阳 先生友好协商，拟以自有资金收购梁会云女士及吴明阳先生共同持有的桦甸市常 山铁矿有限公司（以下简称 “ 目标公司 ” ） 100% 的股权，交易完成及工商登记变更 后目标公司将成为本公司全资子公司。

此次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

本公司董事会经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益，、 增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提高公 司的盈利能力，符合公司长远发展战略。 2014 年 01 月 06 日，本公司召开 2014 年第一次董事会，审议并通过了上述收购议案。

二、交易双方情况介绍

1 、转让方：梁会云女士、吴明阳先生。

梁会云女士系桦甸市常山铁矿有限公司法定代表人，吴明阳先生是梁会云女 士之子。

目标公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务及 人员方面不存在关联关系。

2 、本次收购协议签署日期为董事会通过收购议案后。收购金额为人民币 1240 万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾万元整）。

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三、本次交易标的基本情况

桦甸市常山铁矿有限公司成立于 2011 年 9 月 15 日，由自然人梁会云及吴 明阳共同出资。注册资本： 930.63 万元。

注册地：桦甸市常山镇玉兴村

经营范围：铁矿地下开采（《采矿许可证》有效期至 2023 年 7 月 6 日，《安 全生产许可证》有效期至 2015 年 2 月 8 日）；铁矿石销售（法律、法规和国务院决 定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或者批准文件经营；一般经营项 目可自主选择经营）

• 1 、采矿权基本情况

• 1) 证 号： C2200002011062120113313

• 2) 采矿权人：桦甸市常山铁矿有限公司

• 3) 地 址：桦甸市常山镇

• 4) 矿山名称：桦甸市常山铁矿有限公司（简称 “ 常山铁矿 ” ）

• 5) 经济类型：有限责任公司

• 6) 有限期限：壹拾年 自 2013 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 6 日

• 7) 开采矿种：铁矿

• 8) 开采方式：地下开采

• 9) 生产规模： 6 万吨 / 年

• 10) 矿区面积： 0.1082 平方公里

• 11) 开采深度：由 475M-195M

• 12) 发证机关：吉林省国土资源厅

• 2 、储量核实基准日常山铁矿保有资源储量 单位 : 万吨

		本次生产勘探 新增资源储量	本次生产勘探 新增资源储量	截至2012年底储 量表中资源储量	截至2012年底储 量表中资源储量
						采矿许可证范围内合计
资源储量
	编
类型	码		累计查		累计查		累计查	品位
		保有量	明量	保有量	明量	保有量	明量	（%）
基础储量	122b	35.10	35.10	5.61	60.30	40.71	95.40	62.05
资源量	333	23.70	23.70	7.30	7.30	31.00	31.00	60.75
资源储量	122b+333	58.80	58.80	12.91	67.60	71.71	126.40	61.58

• 3 、安全生产许可证：（吉） FM 安许证字（ 2012 ） 3415 ，有效期 2012 年 2

• 月 9 日至 2015 年 2 月 8 日。

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4 、根据天职业【 2014 】 1 号审计报告，截止 2013 年 12 月 31 日，桦甸市常 山铁矿有限公司资产总值为： 11,404,842.85 元。

	项目	2013 年度	2012 年度	2011 年9-12 月
	资产总计	11,404,842.85	5,998,427.02	1,139,244.24
	营业总收入	7,015,522.08	3,183,010.14
	利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-53,886,953.54	-214,605.66	-424,439.71
	净利润（净亏损以“－”号填列）	-53,886,953.54	-214,605.66	-424,439.71
	综合收益总额	-53,886,953.54	-214,605.66	-424,439.71

5 、根据天健天兴评报字（ 2014 ）第 9 号，截止 2013 年 12 月 31 日，桦甸市 常山铁矿有限公司资产评估值为：评估价值为 1,249.24 万元。

四、拟签订股权转让协议的主要内容为：

• 1 本次转让的标的

本协议双方同意，以下标的资产即为转让方向受让方转让股权法律行为的标 的物：拥有的目标公司 930.63 万元股权（占目标公司注册资本的 100% ）及相应 的股东权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、管理权、表决权、人 事权以及其他权益

• 2 本次股权转让对价的确定标准

各方同意，本协议项下转让标的的定价以北京天健兴业资产评估有限公司对 目标公司以2013 年12 月31 日为评估基准日出具的评估报告的评估值1249.24 万元为参考依据，双方达成股权交易价格为1240 万元（大写：人民币壹仟贰佰 肆拾万元整）。

• 3 本次股权转让对价调整、支付方式

• （1） 股权转让价格的调整

由于目标公司与前承包人之间的承包经营纠纷，被起诉至吉林市中级人民法 院，要求常山铁矿支付保证金150 万元，并索赔3,200 万元，目前该案件正在审 理过程中（下称“相关诉讼事项”）；且转让方对目标公司的资产、业务、债务 等情形做出了承诺与保证。双方同意，将根据上述诉讼进展及转让方承诺与保证 条款的情况对转让价格进行调整。

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股权转让价格的调整原则：

相关诉讼事项涉及诉讼金额3350万元，目标公司基准日按照70%的金额2345 万元确认为预计负债，北京天健兴业资产评估有限公司评估该项预计负债时亦按 照2345 万元予以确认。

双方同意，在相关诉讼事项获得终审判决、达成有效和解协议并终止诉讼或 在法院主持下达成调解且送达双方后，如果终审判决或和解协议中明确目标公司 需要给付王辉林的金额小于2345 万元，该等金额与2345 万元之间的差额部分即 应该调整增加本次股权转让价格，由股权受让方支付给转让方，反之则应当调减 本次股权转让价格，由转让方返还该差额给受让方，同时转让方还需支付受让方 交纳的该差额对应的个人所得税金额。

（2）价款支付方式

股权转让协议签署生效后7 日内，受让方通过银行转账的方式支付给转让方 905 万元，剩余的335 万元连同因相关诉讼事项确认的预计负债2345 万元（合 计2680 万元），由受让方同时存入目标公司的银行账户，并由目标公司及转让方 中的梁会云签署共管协议，约定共管账户中资金的使用。

4 交割

（1）受让方向目标公司及转让方支付股权转让价款，并由目标公司向工商 登记机关提交工商变更登记文件，转让方协助目标公司在3 个工作日内办理完毕 工商变更登记手续。

（2）转让方应向受让方移交公章、合同专用章、财务章、法定代表人章等 一切印鉴及法人营业执照（正本和副本）、税务登记证（正本和副本）、企业法人 组织机构代码证（卡）（正本和副本）、银行开户许可证、银行贷款卡、社会保险 开户证件、采矿许可证等一切与公司经营有关的权利证明、证照的原件。

（ 3 ）转让方应向受让方移交公司账目、档案、协议、会议记录等一切文件 的原件。

（ 4 ）实物资产的移交

双方同意，对于目标公司的实物资产，双方应于 2014 年 2 月 15 日之前办理 完毕移交手续，在此之前，该等实物资产由甲方负责保管。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司近年来经营业绩受整体经济形势及行业竞争的影响一直处于低迷状态，

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公司管理层也希望在做好主业的基础上尝试投资其他行业获取更多的收益回报 股东。本次收购涉及金额小，资产质量相对比较好。预计该资产收购完成后将逐 渐提高对公司经营业绩的影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞 争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价 客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。

七、备查文件

• 1 、公司 2014 年第一届董事会会议决议；

• 2 、公司独立董事意见；

• 3 、股权转让协议书；

• 4 、审计报告书；

• 5 、资产评估报告书；

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会 2014 年 01 月 06 日

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