Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 19, 2011

证券代码： 002442 证券简称：龙星化工 公告编号： 2011-055

龙星化工股份有限公司第二届董事会

2011年第八次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并

对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

会议召开情况：

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第八次会 议于2011年10月18日上午09:00在公司第2号会议室召开。召开本次会议的通知已 于2011年10月6日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。

本次会议由董事长刘江山先生主持，会议应到董事9名，现场出席董事7名， 董事俞菊美女士和魏亮先生通过通讯方式参加会议。全体监事列席了会议，此次 会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审 议并通过了以下议案：

会议审议情况：

一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《 2011 年第三季度报告 的议案》

《2011年第三季度报告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于将上市费用永 久补充流动资金的议案》

相关公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公

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开发行股票条件的议案》

董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公 司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律 法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司 申请非公开发行股票。

本项议案需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

四、逐项审议《关于公司 2011 年度非公开发行股票方案的议案》

会议审议并通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》。 1、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须 提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1 元。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,500万股（含本数），具体发行数量将提请 股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现 金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。基金管理公司 以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，

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只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会2011年第八次会议决议 公告日（2011年10月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%，即9.26元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 =董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易 日股票交易总量）。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请 股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定，并同时确定具体发行对象。若 公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调 整。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6、发行股份限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转

让。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过40,000万元，将用于增资焦作龙星化 工有限责任公司新建年产14万吨炭黑装置项目和尾气综合利用项目。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次 募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置 换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

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表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

9 、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利

润。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本项议案需提请公司2011年第三次临时股东大会逐项审议。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证 券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方 案为准。

五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2011 年非公开发 行股票预案》

就本次非公开发行股票，公司依相关规定起草了《关于公司非公开发行股票 的预案》，内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

本项议案需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

六、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行 股票募集资金使用可行性报告的议案》

《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

本项议案需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

七、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《龙星化工股份有限 公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

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本项议案需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于对焦作龙星化工 有限责任公司增资的议案》

相关内容见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司非公开发行股票的预案》

本项议案需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

九、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会 授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部 事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发 行股票具体方案的解释和实施；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通 过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象 的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件；

• 4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调

整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事

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宜；

• 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政

• 策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本项议案需提请公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

十、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生 效的增资协议的议案》

• 《附条件生效的增资协议》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公 司 2011 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2011年11月17日在公司会议室召开2011年第三次临时股 东大会。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开 2011年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

龙星化工股份有限公司董事会 二○一一年十月十八日

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