Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 29, 2011

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2011-021

龙星化工股份有限公司关于

收购沙河市精细化工有限责任公司相关事项的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一 、媒体质疑情况

龙星化工股份有限公司（以下简称龙星化工或公司）于 2010 年 8 月 28 日公告了以 3900 万元收购沙河市精细化工有限公司（以下简 称精细化工） 100% 的股权的事项，详见指定信息披露媒体巨潮资讯 网（网址为： www.cninfo.com.cn ）的 2010-013 号公告。 2011 年 3 月 20 日中央电视台 13 频道《东方时空》报道了该收购的相关内容，并 对该交易溢价收购的合理性及依据、土地使用权的归属问题、是否涉 嫌关联交易而提出质疑，引起众多投资者的关切。

二、公司针对该报道作如下说明：

• 1、采用收益法对精细化工收购资产进行评估的合理性

为了做到交易价格公允，公司聘请有证券业从业资格的利安达会 计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司分别进行了审计和评 估，根据中国资产评估协“中评协 [2004]134 号”会关于印发《企业

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价值评估指导意见（试行）》“以持续经营为前提对企业进行评估时， 成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”

2010 年 8 月，精细化工公司生产设备已经基本建成，项目建设资 本性支出金额可以确认。由于评估方法本身固有的缺陷，采用成本法 评估仅能反映精细化工占有的各生产要素在评估基准日的重置成本 （必要时的时候可能需要考虑经济性贬值和技术性贬值），反映的是 生产要素在评估时点的投资价格水平，生产线的重置成本的确认除了 资金占用利息外，通常不会考虑公司拥有的该等炭黑油生产线组合在 未来实现的价值，成本法评估结果与公司未来整体的盈利能力无关， 不能反映该建设项目在未来年份给投资方可能带来的回报。

精细化工虽然没有竣工，但其主要产品炭黑油、工业萘等化工产 品的市场价格可以从公开市场途径获得，具备合理预测精细化工公司 未来若干年份收入、成本和利润的基础，因此可以适用收益法对精细 化工进行评估，亦唯通过收益法才能反映精细化工投资者拥有的该等 炭黑油生产线对股权价值的贡献。另外一方面，评估人员无法寻找到 类似的行业成交案例，不具备市场法评估基础，故收益法成为唯一适 用的股权价值评估方法。

根据精细化工 2010 年 11 月、 12 月和 2011 年 1 月、 2 月运营数 据，预测成本收入比率比实际成本收入比率低 2% ，剔除财务费用影 响，预测期内销售利润率为 2.88% ，而实际 4 个月累计平均的销售利 润率为 3.24% ，预测差异幅度较小，也反映了收益法基础数据及评估

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方法的合理性。

2 、精细化工的资产中不包含土地价值

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健评报字（ 2010 ） 第 324 号报告，对 2010 年 7 月 31 日（评估基准日）精细化工的资产 情况评估如下（成本加和法）：

项目	账面价值（万元）	评估值
流动资产	1,867.18	1,867.18
非流动资产	9,812.95	10,062.47
固定资产	9,812.95	10,062.47
无形资产-土地使用权	0.00	0.00
资产总计	11,680.63	11,929.65
流动负债	10,708.32	10,708.32
负债合计	10,708.32	10,708.32
净资产（所有者权益）	971.81	1,221.33

精细化工没有取得所处区域的土地使用权，本公司在取得该宗土 地使用权的前提下，为维护自身的合法利益，同精细化工签订了土地 租赁协议。因此，本公司对精细化工收购所支付的对价中不包括土地 使用权。

• 3 、收购精细化工的合理性和必要性

收购精细化工的合理性：

• 1 、有良好的经济效益和市场前景，投资回报率较高。

• 2 、与本公司的生产情况匹配，其目前所生产的全部炭黑油可以

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满足本公司 35% 的采购需求。随着本公司产能的不断增加上述比例 将逐渐缩小，继续增加深加工能力的空间凸显。

• 3 、收购完成后，对增加本公司的流动资金压力的影响极小。

收购精细化工的必要性

• （1）精细化工注册成立日期为2009 年3 月，但工程建设早在2008

• 年上半年即开始垫资施工，项目位置坐落在本公司厂区之外。

（2）2009 年3 月，沙河市政府决定对包括该项目在内的150 亩 土地公开挂牌出售。本公司因为发展需要参与了该宗土地的挂牌竞 价，本公司2009 年5 月取得该块土地的使用权证。

（3）本公司在取得该宗土地使用权的前提下，与精细化工进行 了多次沟通，为维护本公司的合法利益，同精细化工签订了土地租赁 协议。

• （4）本公司在履行完所有合规合法的手续后（经过尽职调查、

• 聘请有证券业从业资格的会计师事务所进行审计、评估机构进行评 估、通过董事会相关决议），本公司与精细化工出资人吕国文达成协 议，成功收购了精细化工100%的股权。

综上，收购股权后可以提高公司经济效益、延伸产业链、增强企 业活力、市场竞争力及抗风险能力，符合公司长远发展战略，进行股 权收购是极其必要的。

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4 、吕国文先生出资精细化工及与本公司的关联关系

本公司于收购前已经核实邢台正大会计师事务所验资报告（邢正 设验[2009]第028 号），吕国文以货币出资1000 万元设立了沙河市精 细化工有限公司（筹），该出资缴存于该公司在中国建设银行验资账 户内，确认为吕国文出资设立。因此，吕国文合法持有精细化工100% 的股权。

本公司对实际控制人及所有董、监、高的关联关系人进行了核查， 未发现与吕国文本人有关联关系的自然人和法人。根据2010 年7 月 公司招股说明书和深交所董、监、高上市承诺书显示，也未发现公司 及相关人员与吕国文本人有关联关系。

三、其他事项

本公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和指定披露 媒体《巨潮咨询网》。所有披露信息均以在上述媒体公告的内容为准。

特此公告！

龙星化工股份有限公司

2011 年3 月28 日

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