Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 9, 2021

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2021-034

龙星化工股份有限公司

第五届董事会2021 年第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021 年第三次 临时会议通知于2021 年6 月7 日以电话和微信形式送达公司全体董事。会议于 2021 年6 月9 日在公司二号会议室召开.会议应到董事9 名，实际参与表决的董 事9 名，其中董事刘飞舟先生、独立董事王涌先生、李馨子女士、周杰先生以视 频方式参加会议并表决。

本次会议由公司董事长刘鹏达先生主持，监事、高级管理人员列席了本次 会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。

一、 会议审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了 以下议案： 1、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已完成，公司注册资本 由 480,000,000 元增加为 489,680,000 元。公司总股本由 480,000,000 股调整为 489,680,000 股，因此需对《公司章程》相应条款进行修订。

另外，根据证监会公布的《关于修改 < 上市公司章程指引 > 的决定》，公司对 《公司章程》相关条款进行修订。

详见附件一《公司章程修正案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案经出席董事会的三分之 二以上董事审议通过。

本议案需提交2021 年第一次临时股东大会审议。

• 2、审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

因独立董事周杰先生已申请辞职，根据《公司章程》及有关法律法规的规定， 董事会提名委员会提名阎丽明女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自 股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时为止。

阎丽明女士简历见附件二

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，提交 公司2021年第一次临时股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于 2021 年 6 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，采取现场投 票与网络投票相结合的方式。

<关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知>详见指定信息披露媒体《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会2021 年第三次临时会议决议；

2、独立董事关于提名独董候选人的独立意见。 特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

二〇二一年六月九日

附件一

公司章程修正案

序号	条款	修订前	修订后
1	第六条	公司注册资本为人民币 4.8 亿元。	公司注册资本为人民 币489,680,000元。
2	第十九条	公司股份总数为4.8 亿 股，均为普通股。	公司股份总数为 489,680,000股，均为 普通股。
3	第二十三条	公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 职工； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不 得进行买卖本公司股份的 活动。	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公 司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不 进行收购本公司股份的活 动。
4	第二十四条	公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价 交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其 他方式。	公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方 式进行。公司因本章程第 二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开

			的集中交易方式进行。
5	第二十五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依 照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第 （二) 项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条 第（三）项规定收购本公司 股份，将不得超过本公司已 发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职 工。	公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二 十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注 销。
6	第四十九条	本公司召开股东大会 的地点为公司住所或会议 通知中确定的地点。 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或 其他法律法规允许的方式 为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加 股东大会时，由股东大会的 网络方式提供机构验证出 席股东的身份。	本公司召开股东大会 的地点为公司住所或会 议通知中确定的地点。 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
7	第一百零五条	董事由股东大会选举	董事由股东大会选举

		或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日 起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者 其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。	或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其 职务。董事任期3 年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者 其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总 数的1/2。
8	第一百一十八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）建立健全公司募集资 金管理制度，并确保该制度 的有效实施；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理

		（十）决定公司内部管理机 构的设置； （十一）聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管 理制度； （十三）制订本章程的修改 方案； （十四）管理公司信息披露 事项； 〔十五）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会 计师事务所； 〔十六）根据公司股东大会 决议设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会 并由董事会制定相应的工 作规则； 〔十七）听取关于董事、经 理人员履行职责情况、绩效 评价结果及其薪酬情况的 报告； 〔十八）听取公司经理的工 作汇报并检查经理的工作； 〔十九）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的 其他职权。	机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司经理的 工作汇报并检查经理的 工作； （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审 计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。
9	第一百五十八条	在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。

附件二

阎丽明女士简历：

阎丽明女士，出生于1963 年11 月，中国国籍，无永久境外居留权，会计学 学士、高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。1980 年参加工作， 先后担任中国船舶工业总公司汾西机器厂会计、成本科长，深圳奥克兰机械有限 公司财务总监，太原会计师事务所项目经理、部门经理，山西晋元会计师事务所 合伙人，山西天元会计师事务所合伙人，中联会计师事务所副主任会计师，中兴 财光华会计师事务所管理合伙人。

阎丽明女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受到中 国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章 程》等规定的不得担任上市公司董事的情形, 亦不是失信被执行人。