Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

龙星化工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

2017 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及公 司《章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履 行职责，维护公司和股东的合法权益，规范运作，科学决策，积极推动公司各项 业务发展。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大 量富有成效的工作。

一、2017 年的经营成果

2017年，中国经济以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和 质量提升，经济发展总体平稳，稳中有进。2017年我国汽车产量2901.54万辆， 同比增长3.19%；汽车销量2887.89万辆，同比增长3.04%。据轮胎分会统计，重 点会员企业综合外胎产量4.15亿条，增长5.08%；在史上“9.21最严超限载”等 一系列治理超载新政因素的影响下，炭黑行业下游轮胎市场需求旺盛，导致炭黑 市场需求增加。同时，受供给侧改革和环保高压执法等宏观政策影响，环保部强 化督查，主力炭黑企业保持了较高的开工率和绝对市场占有率，炭黑行业供需格 局及竞争秩序进一步改善。炭黑企业经营状况良好，收益大幅提高。

炭黑需求量保持了较高速度的增长，据中国橡胶工业协会炭黑分会统计，全 国炭黑产量553万吨，比去年同期增长了6.05%。重点炭黑企业的产量占全国炭黑 产量的比例达到了71%，炭黑行业集中度进一步提高。

公司主营业务未发生重大变化，仍以炭黑生产销售为主。 公司累计生产炭 黑44.68万吨，销售炭黑44.93万吨，实现产销率100.56%；全年实现营业收入 270,224.75万元，较上年同期增长46.60%；实现净利润为4,995.90万元，比上年 同期增长62.11%。

公司主营业务分地区销售收入结构和上年同期相比略有变化，国内销售收入 与国外销售收入占全部收入比例分别为89.15%和10.85%，由于国外炭黑价格低于

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国内，公司适当调整了销售结构。

公司炭黑产品实现销售收入为245,721.74万元，较上年同期增长51.50%；白 炭黑实现销售收入11,455.99万元，较上年同期增长43.45%；电及蒸汽实现销售 收入6,576.70万元，较上年同期减少1.14%；工业萘等其他化工产品实现销售收 入6,065.56万元，较上年同期减少13.88%。截至报告期末，公司炭黑产能42万吨， 仍处于行业前三位。

公司注重科技研发投入，共发生研发支出7,983.91万元，在研制新产品、不 断优化产品性能，提升装置使用效率、降低生产消耗，提高产品质量、降低生产 成本等方面取得了一定的成效。公司把握市场契机，围绕“促销售，保生产”的 策略，在环保、生产、销售、科研等方面开展工作，快速应对市场和政策变化， 促进业绩增长。

二、董事会日常工作情况

公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》等制度的规 定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业特长， 审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司及全体股东 的合法权益。

公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对公司、 投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。同时各位独立董事通过多种方式，深入了解公司经营状况和内部控 制体系的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和 建议。对公司对外担保和关联方占用资金情况、高管薪酬、关联交易、内部控制 等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（一）董事会召开情况

2017年，公司董事会共召集8次董事会会议，就公司重大经营计划，发展等 进行了认真审议和决策，并按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股

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东大会决议和股东大会授权事项，为公司的发展壮大发挥了巨大作用。

• 一）2017年4月26日，召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过了如

• 下议案：

• 1、审议《龙星化工2016年度董事会工作报告》

• 2、审议《龙星化工2016年度报告及其摘要》

• 3、审议《龙星化工2016年度财务决算报告》

• 4、审议《龙星化工2016年度利润分配预案》

• 5、审议《龙星化工2016年度董事、监事、高管人员报酬的议案》

• 6、审议《龙星化工〈2016年关联方资金占用情况的专项审计说明〉的议案》

• 7、审议《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年

• 审计机构的议案》

• 8、审议《关于龙星化工2017年向银行申请综合授信融资的议案》

• 9、审议《关于龙星化工2017年度为子公司提供担保的议案》

• 10、审议《关于焦作龙星2017年度为龙星化工提供担保的议案》

• 11、审议《龙星化工〈2016年度内控制度自我评价报告〉的议案》

• 12、审议《关于召开2016年度股东大会的议案》

• 二）2017年4月26日，召开第三届董事会2017年度第二次会议，审议通过了

• 《2017年第一季度报告的议案》

• 三）2017年7月13日，召开第三届董事会2017年度第三次会议，审议通过了

• 如下议案：

• 1、审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》

• 2、审议《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金提供服务的议案》

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四）2017年7月21日，召开第三届董事会2017年第一次临时会议，会议审议 通过了如下议案：

• 1、审议《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》

• 2、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

• 五）2017年8月10日，召开第三届董事会2017年度第四次会议，

• 审议通过了《2017年半年度报告及摘要的议案》

• 六）2017年10月24日，召开第三届董事会2017年度第五次会议，

• 审议通过了《2017年三季度报告及摘要的议案》

• 七）2017年11月11日，召开第三届董事会2017年第二次临时会议，审议通过

• 了如下议案：

• 1、审议《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》

• 2、审议《关于签署终止重大资产重组相关协议及办理相关手续的议案》

• 3、审议《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的议案》

• 4、审议《关于公司与关联方签订<战略合作协议>的议案》

• 5、《关于公司董事会换届选举非独立董事和独立董事的议案》

• 6、《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》

• 八）2017年12月2日，召开第四届董事会2017年第一次临时会议，审议通过

• 了如下议案：

• 1、审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

• 2、审议《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》

• 3、审议《关于第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》

• 4、审议《关于拟参与投资设立新能源产业基金的议案》

• 5、审议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的的议案》

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• 6、审议《关于修改公司章程的议案》

• 7、审议《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会下设专门委员会履行职责情况

1、战略委员会履职情况

战略委员会共召开了1次会议，分别审议通过了《关于公司与关联方签订< 战略合作协议>的议案》。对公司重大事项进行了充分的讨论和论证，并报董事 会审议。

2、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会共召开了4次会议，每季度审议通过了内审部门提交 的审计报告，审计委员会和内审部门对公司与关联方资金往来、对外担保、募集 资金存放和使用情况、内部控制运行的有效性及其他重大事项进行审计核查，做 到了勤勉尽责。

审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财 务报表进行了审阅。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

3、董事会薪酬考核委员会履职情况

报告期内，薪酬考核委员会召开了1次会议，对公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各 自的岗位履职情况相符合，符合公司的薪酬管理规定。

4、提名委员会履职情况

由于第三届董事会任期届满，提名委员会对第四届董事会非独立董事和独立 董事人选进行了推荐，分别提名庞雷先生、吕勤燕女士、吴洁平女士、魏亮先生 为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名胡定核先生、邱峻女士、何继江先 生为公司第四届董事会独立董事候选人。提名委员会在本次董事更换过程中起到 了重要作用。

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三、履行社会责任情况

龙星化工股份有限公司成立于1994年，2008年实现股份改制。2010年7月首 次向社会公开发行股票，并于2010年7月6日于深圳证券交易所挂牌上市，股票简 称“龙星化工”，证券代码“002442”。公司是专业从事高品质橡胶用炭黑生产 的上市企业，具有独立完整的生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，炭黑 产能达42万吨，拥有全球最大的炭黑生产单体工厂，是全国炭黑行业的骨干企业。 公司首批通过REACH法规注册，是国家火炬计划重点高新技术企业，公司实验中 心是“国家认可实验室”。二十多年来，龙星化工以其产品质量、技术研发、节 能环保、清洁生产著称于世。公司在不断提升经营业绩、为股东创造价值的同时， 坚持把产品质量、安全生产、技术研发、节能环保、清洁生产为重心，积极维护 债权人和职工的合法权益，诚信对待利益相关者，积极从事各种社会公益事业， 努力构建和谐企业，主动承担社会责任。

（一）、公司治理

公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的现代公司治理 架构,完善了《公司章程》,并以《公司章程》为中心,相应修订完善《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关规章制度,清晰界定 “三会”及经营层等的职责,形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营执行 层之间各司其职、有效制衡、相互协调工作的机制,以为股东创造最佳的投资回 报、体现员工利益和价值最大化、股东、员工、社会、合作客户、供应商等利益 相关者和谐发展为企业宗旨。

（二）、公司的理念与文化

公司经过二十多年的拼搏，秉承敬业勤勉、永不满足、卓越发展的理念，不 断完善组织治理结构，持续改进与创新管理，营造有利于学习、创新的工作氛围， 履行社会责任，热心公益事业，着眼未来，培育了具有“龙星”特色的文化体系， 确立了使命、愿景和价值观。

（三）、股东和债权人权益保护

公司通过不断完善法人治理结构、建立健全内部管理和控制制度，积极开展 投资者关系管理工作，加强信息披露的真实、准确、完整，进一步规范公司运作，

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提高公司治理水平，公平公正对待所有股东，保证全体股东和债权人的合法权益。 1、完善法人治理结构，切实保护中小股东权益。

公司建立了健全的现代公司治理制度，内部管理和控制制度体系实现常态化 有效运行。公司法人治理结构明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 科学有效的职责分工和制衡机制，股东大会严格履行作为公司最高权力机构的各 项职责；董事会及时制定公司经营计划和进行重大事项决策；监事会认真加强财 务、风险管理和内部控制等内部监督约束；管理层积极组织各项经营管理活动； 同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

公司尊重股东权益，特别是中小股东权益。2017 年公司共召开了4 次股东 大会，严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定和 要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，各次股东大会均采用网络与现场表 决相结合的方式召开，当审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决均实行单独计票，单独计票结果及时公开披露，确保了全体股东特别是中 小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，参与公司重大事项的决策。 2、加强内部控制建设。

公司积极、全面开展内部风险控制建设工作,对涵盖公司组织架构、发展战 略、企业文化、内部监督、人力资源、社会责任、信息系统等控制活动进行了全 面系统的检查、梳理,查找内部控制缺陷,逐项落实整改,增强了公司风险防范与 控制能力。

3、严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理。

公司认真做好信息披露工作，严格按照监管部门相关法律、法规及规范性文 件的要求，及时、准确、完整地披露公司信息，便于社会公众及时了解和掌握公 司运营状态。特别是对于可能影响股东和其他投资者投资决策的重大信息，第一 时间对外发布、报送，并依据内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息保密、 登记工作，严格按照格式要求及时、规范做好内幕信息知情人报备、报送工作， 保证公平对待所有投资者，规范了内部信息披露工作程序，不存在选择性披露，

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确保了广大投资者的知情权。此外，公司还通过业绩说明会、互动平台等网络沟 通方式，开展与投资者的交流互动。

4、稳健经营并重视以现金股利分配回馈股东。公司坚持科学组织生产,加强 市场运作,深入挖潜增效,积极开源节流,在实现较好经济效益的同时,十分重视 对投资者的合理回报,积极构建与股东、投资者的和谐关系。

5、重视保护债权人的合法权益。公司以“诚信经营，用户满意，以卓越的 品质，优良的服务，赢得客户的认可”的理念,建立与债权人的往来关系,严格履 行与债权人签订的合同,充分保障债权人的合法权益,按时支付货款、归还到期借 款和上缴税费,及时通报与债权人权益相关的重大信息,形成了良好的合作关系, 公司信用得到了充分肯定。

（四）、职工权益保护

公司秉承“博天下之众长，纳世间之人才”的人才观和“以人为本”的人才 理念，定期召开职工代表大会，凡涉及员工事宜的方案、议案须经职代会讨论决 定，把实现和维护全体员工的利益作为工作的出发点和落脚点，保障员工的各项 权益，努力为员工创造良好的生活环境、工作环境、学习环境和发展环境，促进 职工的价值实现和全面发展，实现职工与企业的共同成长。

1、公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规要求, 制定了《员 工手册》，持续完善劳动合同的管理，依法保护职工的合法权益,建立了完善的职 工权益保障体系,保障职工的各方面合法权益。

2、公司坚持按劳分配原则,实行就业机会平等和同工同酬制度,对性别、年 龄、疾病、种族、宗教信仰等没有歧视政策。按照岗位价值取向,构建岗位价值 型薪酬分配体系。

3、注重劳动法规的学习，确保员工合法权益。公司按照国家、省、市保险 政策要求,建立健全员工保险体系,依法为全体员工办理了基本养老保险、基本医 疗保险、职工失业保险、职工工伤保险和住房公积金。

4、员工依法享有搬迁假、婚丧假、产假、年假等假期,员工加班和假期工资 待遇按照国家有关政策和公司制度执行。

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• 5、公司按岗位复杂系数设立薪酬级别,按绩效实行按劳分配的原则,反对分

• 配上的平均主义。

6、健全安全管理制度,加强安全生产管理。公司严格遵守国家相关制度,不 断完善安全管理制度。确保设备安全运行、生产安全运行、职工安全上下岗。在 安全保障工作方面,公司始终以“安全第一，预防为主”的安全理念,积极主动的 开展预防工作,提高员工安全意识;在坚持预防为主的基础上,进一步提高应对安 全事故,尤其是突发事件的处理能力,为公司生产经营保驾护航。

• 7、改善工作环境,减少职工职业卫生伤害

• (1)改善员工生产工作环境,及时消除影响职业健康的危险源;对产生职业危

• 害的区域、场所、部位采取必要措施，对重大危险源进行识别加以防范;

• (2)对从事粉尘、高温和其他有害作业岗位的员工,定期进行职业健康检查;

• (3)每年定期聘请专业机构对生产作业工作环境进行职业健康状况评定。

• (4)完善公司内的卫生保健、饮水设施、厕所等卫生设施。

• 8、关注员工身体健康

按照《职业病防治管理程序》、《劳动防护用品管理规定》，为员工配发劳动 防护用品，并定期为职工进行职业病卫生检查和身体健康检查，切实保护员工的 身体健康。

• 9、积极开展职业技能培训,促进员工全面发展

教育培训是企业发展的新动力，公司非常注重员工的培养和发展，通过和知 名院校进行校企合作、制定双通道的职业规划等，引导员工向职业化的方向发展， 帮助和规划员工职业生涯的发展路径，奠定员工自身职业生涯发展的能力基础， 使员工的职业生涯发展与企业的发展方向保持一致。

公司以培训中心为平台，大力实施职业培训,加速人才培养,将员工培训、技 能鉴定、持证上岗和岗位薪酬紧密衔接,强化职业技能培训和高层次人才培养。 公司鼓励和支持员工参加业余进修培训，为员工发展提供可持续发展的机会和空 间。

10、采取多种形式,创造有利条件,丰富员工生活。

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公司多次组织拔河比赛、乒乓球、羽毛球、篮球比赛等形式多样的体育活动, 极大的丰富了员工的业余生活,使员工得到锻炼强化的同时,也增强了员工的团 结协作、拼搏进取精神。

11、强化后勤管理,为员工提供住宿和工作餐

公司为外地员工提供免费住宿,宿舍配备空调、电视,免费宽带网络,24 小时 热水供应等福利,保证员工住的舒心,享受到星级宾馆式的条件和服务;在餐饮工 作上,真正做到从员工的实际需要出发,细致耐心关心员工的饮食状况,不断丰富 菜品花样种类,以适应不同地区员工口味,切实提高菜品质量和服务接待水平,确 保员工和客户满意。强调菜品的健康理念,为餐饮文化注入新内涵。

（五）、顾客权益保护

公司建立了严密有效的质量管理体系,不断提升产品质量,为客户提供优质 的产品和服务。公司以不断创新持续改善为目的,强化产品质量管理，优化产品 结构。以服务质量体现企业诚信,高度重视消费者权益。

公司在经营活动中恪守“承诺就要兑现”的理念，建立顾客联盟,健全利益 共享、风险共担的机制。制定顾客投诉及售后服务的管理规定，通过走访、电话、 邮件交流等方式为顾客提供相应的技术支持，确保产品对顾客的适用性，积极维 护顾客的权益，提升顾客满意度。

（六）、供应商权益保护

公司本着“相互尊重，互惠互利”的原则，公司积极构建和发展与供应商之 间的合作伙伴关系，注重与供应商的沟通和协调，与供应商保持了良好的长期合 作关系。

公司公平公正的选择原辅材料供应商。公司对供应商诚实守信，商务谈判遵 循公开、公平、公正的原则，杜绝欺瞒、哄骗。加大采购信息公告的透明度，让 供应商平等地获取信息。如：信息公告与采购实施之间留有足够的时间；发布信 息的渠道具有广泛性和便利性；信息的表达尽可能准确、明了，避免发生误会和 误导等。

（七）、社会公众及其他相关方权益保护

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1、诚信经营,依法纳税

自上市以来,公司坚持“忠诚做人，踏实做事，诚铸品牌，德报社会”的核 心价值观，始终以规范管理,保证依法纳税为己任。多年来公司不断地扩大生产 规模,在市场上不断地扩展业务,赢利能力不断提升,为国家创造的税收也逐年增 加,为国家贡献了更多的税源。

2、重合同、守信用

强化企业重守意识,认真全面履行合同,以诚实守信为准则,促进企业依法签 订和履行合同。多年来,公司没有发生违反合同约定的商务纠纷，被国家工商总 局认定为重合同守信用企业。

（八）、积极投身公益

龙星化工坚持“诚铸品牌，德报社会”的价值观，积极履行公民义务，热心 公益事业、慈善事业,体现了良好的道德风尚。例如，积极参与社区建设，改善 社区教育及环境；提高社区就业率，与社区和谐共建、积极促进残疾人就业等。

（九）、环境保护

1、人居环境的建设

公司在不断发展的同时,也不忘保护人居环境,通过各种途径防治厂界及周 边的水土流失,保护当地生态环境,做到推动经济发展并兼顾生态环保建设的目 标。

2、积极推进增收节支降耗

1）、公司从上到下实行提案改善,节约增效推行实施方案。把节约增效实施 方案落实到每个人,并设有专项奖励政策,极大的调动了员工节能降耗的积极性。

2）、大力推进节能技术改造。积极应用新技术、新设备,改造主要耗能设备 和工艺,淘汰低效风机、水泵、空压机、电动机、变压器等落后设备,降低成本, 降低能耗,提高效益。

3）、降低办公消耗。公司推行无纸化办公,提倡文件尽量使用图片格式的电 子文档传送,以减少纸张的使用与浪费。

3、倡导清洁生产,大力进行节能减排

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公司历来重视环保，秉承“投入绿色，产出活力”的环保理念，先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系等认证。公司提倡清洁文明生 产，2006 年和2009 年分别实施并通过了清洁生产审核。

公司的环保治理严格按环境影响评价报告、环评批复要求和“三同时”制度 执行,对废气、废水、噪声、固体废物污染源的产污环节,采取防治措施及投入治 理设施,各项污染物排放总量满足总量控制要求；工业固体废物和危险废物安全 处置率达到100%；持有排污许可证，达到排污许可证的要求。建设项目进行严 格的环境影响评价,并按环评要求,保证环境保护设施与主体工程“三同时”。

根据严格的环境保护管理制度,制定了突发环境事故风险应急预案,并组织 应急演练。确保企业生产对环境的影响降至最低。

四、公司未来发展的展望

（一）炭黑行业未来发展趋势

《橡胶行业十三五发展规划纲要》延续了十二五规划纲要的产业政策导向， 并将淘汰落后产能列入炭黑行业政策导向，可以预计炭黑行业集中度将会快速提 升，淘汰落后炭黑产能成为一种必然趋势，未来洗牌后的炭黑市场将会好于目前 的无序化竞争格局，炭黑企业的毛利率将会回归到一个合理水平，财务状况、经 营能力获得一定的改善。

供给侧改革就是要求我们不断对自身产品质量和服务质量上进行改革完善， 未来在市场竞争中胜出的炭黑企业一定会更注重增加产品的技术含量，增加研发 资金的投入和不断增强科研队伍的创新，最终接近甚至超过国外目前的领先技术。

目前环境保护、能源综合利用不仅仅是炭黑行业的道德层面问题，也是的的 确确的法律层面的问题，只有清洁生产，最大限度的节约资源的高科技炭黑企业， 才能在最终的市场竞争中完美胜出。

2017年1月1日《炭黑行业准入技术规范》的出台，技术装备落后、能耗高、 排放超标的炭黑厂逐步被淘汰，行业布局更加科学化，供给端不断优化，未来炭 黑行业的集中度将越来越高。

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（二）公司未来的主要经营计划和目标

公司为炭黑行业的龙头企业之一，多年来秉承“做精、做专、做强、做大” 的发展理念，追求的是产品高端、客户高端、服务高端，通过努力将龙星炭黑做 成有世界影响力的名牌产品，将龙星化工做成国内外炭黑用户的首选供应商之一。 同时公司不排斥探索多元发展思路，谋求在立足主业的基础上，择机稳妥的 向更有生命力的产业、行业进行探索。

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2018年4月22日