Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 3, 2017

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-081

龙星化工股份有限公司

第四届董事会2017 年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017 年第一次 临时会议通知于2017 年11 月29 日以电话方式发出，会议于 2017 年12 月2 日在公司会议室召开。应参加会议董事7 人，实际参加表决董事7 人，其中董事 吕勤燕女士通过通讯方式表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公 司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事庞雷先生主持，与会董事 经认真研究讨论，表决通过如下事项：

一、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

公司第四届董事会充分了解了庞雷先生的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况，认为庞雷先生具备担任公司董事长的资质和能力，未发现具有《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形，也不存在被中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。第四届董事会一致选举庞雷 先生为公司董事长。

公司独立董事对选举事宜发表了独立意见。

二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《公司章程》

的规定，第四届董事会聘任如下高级管理人员：

聘任庞雷先生为公司总经理；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

聘任魏亮先生为公司副总经理；

聘任庞勇先生为公司副总经理、财务负责人；

聘任吴洁平女士为公司副总经理；

聘任李淑敏女士为公司证券事务代表。

鉴于公司新的董事会秘书人选尚未取得深圳证券交易所认可的《董事会秘书 资格证书》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司第四届 董事会2017 年第一次临时会议审议通过，指定公司董事、副总经理吴洁平女士 代行董事会秘书职责。公司新的董事会秘书人选将参加最近一期深圳证券交易所 举办的董事会秘书培训，公司按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，尽 快完成董事会秘书的聘任并及时公告。

董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司董事总数的

• 二分之一。上述人员的任期与本届董事会任期一致。简历见附件一。

• 公司独立董事对上述人员的聘任发表了独立意见。

董事、副总经理吴洁平女士联系方式如下：

联系电话： 021-57873039 传真： 021-57873039

电子邮箱：lx002442@163.com

联系地址：上海市松江区广富林路699 弄20 号嘉鸿大厦901 室。

• 三、审议通过了《关于第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员 会四个专门委员会，组成人员如下：

• 1、审计委员会：由3 名董事组成，独立董事邱峻女士担任主任委员（召集

• 人），委员为：独立董事胡定核先生、董事吕勤燕女士

• 2、提名委员会：由4 名董事组成， 独立董事胡定核先生担任主任委员（召

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

集人），委员为董事庞雷先生、董事吕勤燕女士和独立董事邱峻女士。

• 3、战略委员会：由3 名董事组成，董事庞雷先生担任主任委员（召集人），

• 委员为独立董事胡定核先生和独立董事何继江先生。

4、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，独立董事胡定核先生担任主任委 员（召集人），委员为魏亮先生和独立董事何继江先生。

上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期一致。

四、审议通过了《关于拟参与投资设立新能源产业基金的议案》

为满足公司业务拓展和战略发展的需要，龙星化工股份有限公司拟使用不 超过40,000 万元的自有资金作为有限合伙人与湖南宝庆同创投资管理有限公司 和邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司共同出资设立宝庆同创新能源产 业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“本合伙企业”），将主要投资 于湖南省邵阳市境内新能源汽车及相关产业、光伏地热等清洁能源产业、与新能 源产业存在重大战略合作的相关企业、及其他高收益项目。本次募集的资金仅用 于邵阳经济开发区新能源项目的建设和生产。该基金目标规模为人民币30.1 亿 元。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的的议案》

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）与上海富电汽车销售有限公司 （以下简称“上海富电”）共同出资设立合资公司。 合资公司注册资本为人民 币10,000 万元人民币，公司出资5,100 万元，占合资公司注册资本的51%；上 海富电出资4,900 万元，占合资公司注册资本的49%。本次会议审议时，关联董 事庞雷先生、吕勤燕女士回避表决。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必

要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

章程修正案见附件二。

本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

本议案尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开2017 年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2017 年12 月20 日召开2017 年第三次临时股东大会，本次股东大 会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。会议的股权登记日为2017 年12 月15 日。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告

龙星化工股份有限公司

2017 年12 月2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：高级管理人员简历：

庞雷 ，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。2000 年 7 月至 2005 年 6 月，任北京铃茂电子产品有限公司总经 理;2005 年 7 月至 2015 年 8 月，历任赛特康有限公司执行董事兼总经理、董 事长兼总经理;2015 年 8 月至今，任赛特康股份董事长兼总经理;现兼任图赛控 股董事、图赛机电执行董事、BVI 得力士董事、开曼得力士董事、香港得力士董 事、上海富电监事、云网新能源监事、赛特康技术执行董事。

庞雷先生未持有本公司股票，与公司董事吕勤燕女士系夫妻关系，与高级管 理人员庞勇系兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五 以上股份的股东不存在关联关系，亦未受到中国证监会、深圳证券交易所及其他 相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董 事的情形,亦不是失信被执行人。

魏亮 ，男，出生于1981 年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕 士研究生学历。1999 年参加工作，先后担任邢台开元木业有限公司业务员、河 北龙星化工集团有限责任公司供销部部长、总经理助理，龙星化工股份有限公司 董事、常务副总经理。

魏亮先生持有龙星化工股份有限公司股票480,000 股。魏亮先生是公司持股 5%以上股东刘江山先生之外甥，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受到中国证监会、 深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定 的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执行人。

庞勇， 男，1977 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1999 年至2001 年任江苏省邳州市计划委员会职员；2001 年至2011 年任北京诺 姆电子设备有限公司副总经理；2011 年至今，任赛特康股份董事；现兼任贵州 富电新能源科技有限公司董事、上海汉企实业有限公司执行董事、上海赛特康新 能源技术有限公司监事、北京富电科技有限公司监事、贵州富电汽车销售有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司监事、北京富电沃能科技有限公司监事、北京富电易充科技有限公司监事。

庞勇先生未持有本公司股票，与公司董事长庞雷先生系兄弟关系，与公司董 事吕勤燕女士系叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之 五以上股份的股东不存在关联关系，亦未受到中国证监会、深圳证券交易所及其 他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司 董事的情形，亦不是失信被执行人。

吴洁平 ，女，出生于1984 年6 月，中国国籍，无永久境外居留权，经济学 学士、同济MPA 研究生在读。2006 年参加工作，先后担任中国建设银行职员、 上海就业促进中心科员、松江区审计局科员、松江区人力资源和社会保障局社保 科科长；上海卓毅投资有限公司副总经理职务。

吴洁平女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受到中国证 监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执行人。

李淑敏， 女，出生于1980 年6 月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党 员，硕士研究生学历。2003 年参加工作，先后担任河北龙星化工集团有限责任 公司办公室副主任、主任，龙星化工股份有限公司办公室主任、证券部部长、证 券事务代表。

李淑敏女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受到中国证 监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执行人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件二、章程修正案：

（一）修改《公司章程》第八十三条

第八十三条原文如下：

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

修改后第八十三条如下：

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

（二）修改公司章程第八十八条和第一百零五条

第八十八条和第一百零五条原文如下：

第八十八条 持有公司5%以上股份的股东或联合持有公司5%以上股份的股 东可提出董事和监事的候选人，独立董事提名按本章程第五章第三节规定执行； 并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大 会决议。

第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行、总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。

董事的选聘程序：

• (一）非独立董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股

• 份的5%以上的股东以书面形式提出；

(二）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解；

(三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；

• (五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表 决；

• (六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任；

(七）在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股 东大会在选举2 名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相 等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人， 董事人选按候选人得票多少依次决定。

独立董事的选聘程序由本章第三节有关条款另行规定。

修改后第八十八条和第一百零五条如下：

第八十八条 持有公司3%以上股份的股东或联合持有公司3%以上股份的股 东可提出董事和监事的候选人，独立董事提名按本章程第五章第三节规定执行；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东 大会决议。

第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行、总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。

董事的选聘程序：

（一）非独立董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股 份的3%以上的股东以书面形式提出；

（二）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；

（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表 决；

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任；

（七）在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东 大会在选举2 名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等 的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，董 事人选按候选人得票多少依次决定。

独立董事的选聘程序由本章第三节有关条款另行规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==