Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 24, 2013

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2012-004

龙星化工股份有限公司 第二届董事会2013 年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )第二届董事会2013 第一次会议于 2013 年3 月10 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2013 年3 月22 日上午8： 30 在公司1 号会议室召开；会议应到董事9 名，实到9 名。监事及部分高管列席了 会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2012年度总经理工作报 告》。

总经理俞菊美女士对2012年度工作进行了总结，并对2013年度工作做出计划安

排，全体董事会成员对该报告进行了审议。

• 二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报告》 本报告需提交2012 年度股东大会审议。

独立董事分别向董事会提交并宣读了《独立董事2012 年度述职报告》。

• 报告内容详见指定信息披露网站：巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

• 《2012 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2012 年度报告全文》的相关

章节。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度报告及其摘 要》。

本报告需提交2012 年度股东大会审议。

年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登 的公司年报摘要公告。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度财务决算报 告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工 公 司2012 年财务决算报告》

本报告需提交2012 年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度利润分配预 案》。

公司本年度实现归属于母公司净利润为4,404.73 万元，可分配利润19,481.93 万元。

鉴于2013 年公司计划增加投资项目，且2012 年公司净利润同比2011 年大幅下 滑，为了保证公司正常生产、经营需求，董事会决定2012 年度不进行利润分配和转、

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

送股。本次利润分配预案合法、合规，不违背公司的承诺。

公司2010 年、2011 年利润分配情况请查阅本公告附件1。独立董事对该议案发 表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网。

• 本预案需提交 2012 年度股东大会审议。

• 六、会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2012 年度募集资金存 放与使用情况的鉴证报告》。

• 本报告需提交 2012 年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的公告。

• 七、会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《募集资金存放与使用情况 的专项报告》。

本报告需提交 2012 年度股东大会审议。

报告内容及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）的公告。

• 八、会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于审议募投项目质保金 尾款部分永久补充流动资金并撤销专户的议案》。

• 具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

• 九、会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于审议公司 2012 年度董 事、监事、高管人员报酬的议案》。

• 2012 年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 473.27 万元，较

• 上一年有所提高，主要原因是 2012 年初公司整体提高了薪酬水平所致。公司现行 的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。 董事、监事及高级管理人员的薪酬情况见附件 2 。独立董事对该议案发表 了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网。

本议案需提交 2012 年度股东大会审议。

• 十、会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于审议〈 2012 年关联方 资金占用情况的专项审计说明〉的议案》。

本议案需提交 2012 年度股东大会审议。

• 《龙星化工 关联方资金占用情况的专项审计说明》及独立董事意见详见公司指

• 定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十一、会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司 2012 年度内部控制 自我评价报告》。

董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要 求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，一致认同该 报告。

天健会计师事务所有限公司出具了（天健审 [2013] 第 1-27 号）《关于龙星化工股 份有限公司内部控制审计报告》。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度内控制度 审计报告》。

天健会计师事务所有限公司出具了（天健审[2013]第1-27 号）《关于龙星化工 股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2013 年向银行 申请综合授信融资的议案》。

根据公司的发展规划及2013 年度资金需求预测，决定向银行申请银行综合授信 （包括短期贷款到期倒贷、新增贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押 汇、保函、信用证等）融资总量为不超过18 亿元人民币，分次融资自授信申请被批 准或与银行签订授信协议之日起计。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网。 本议案需提交2012 年度股东大会审议。

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购焦作龙星化工 少数股东股权的议案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事对该议案发表了意见，具体内 容已同日披露于巨潮资讯网。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于有条件为焦作龙星 增加注册资本的议案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告。独立董事对该议案发表了意见，具体内容已 同日披露于巨潮资讯网。

本议案提交2012 年度股东大会审议。

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资建设氟化工项 目的议案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告。独立董事对该议案发表了意见，具体内容已 同日披露于巨潮资讯网。

十七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请发行短期融资 券的议案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告。独立董事对该议案发表了意见，具体内容已 同日披露于巨潮资讯网。

本议案还需提请公司2012 年度股东大会审议。

十八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司 债券条件的议案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

十九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于发行公司债券的议 案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权 公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确保 高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会 授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具 体内容包括但不限于：

一、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公 司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜， 包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定 方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、 还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

二、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次 公司债券发行申报事宜。

三、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但 不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、 协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

四、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协 议和其他法律文件。

五、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的 上市事宜。

六、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规 则。

七、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借 款和补充流动资金的金额。

八、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依 据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

九、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权 董事会作出如下决议：

（一）不向股东分配利润；

• （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

（四）主要责任人不得调离。

十、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否 继续开展本次公司债券发行工作。

十一、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事 宜。

十二、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案需提交2012 年度股东大会审议。

二十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟在公司本埠及 周边购买土地的议案》。

随着公司投资建设项目的增加，现有土地已经不能满足将来的发展需求，为了 保证公司今后可持续发展的基础需要，拟在公司本埠及其周边购买工业用地用于今 后的建设发展，具体用地性质以所取得的土地证为准。

土地的购买需要各级主管部门的协调和统筹规划以及履行必要的程序，所以该 事项存在不确定性，将按照实质性进展情况继续披露。

本次购买土地所需资金如果超过董事会审批权限（董事会审批权限为不超过最 近一期经审计净资产的20%），公司将再次召开董事会及提议召开股东大会审议该 事项。

二十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2012 年度股 东大会的议案》。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工股份有限公司关于召开2012 年度股 东大会的通知》

龙星化工股份有限公司董事会 二○一三年三月二十二日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

附件1: 2010 年度、2011 年度利润分配方案

2010 年度： 可分配利润147,273,844.04 元，以2010 年末总股本200,000,000 股为基数，每10 股派发现金股利2.00 元（含税），计4,000 万元（含税），同时 以资本公积转增股本， 每10 股转增6 股（面值1 元）。

2011 年度：可分配利润219,527,280.14 元，以2011 年末总股本320,000,000 股为基数，每10 股派发现金股利2.00 元（含税），计6,400 万元(含税) ，同时以 资本公积转增股本，每10 股转增5 股（面值1 元）。

附件2： 董事、监事、高级管理人员2012 年在公司领取薪酬或津贴情况

单位：万元

姓名	职务	2012 年度从公司领取的报酬（税前）
刘江山	董事长	73.91
俞菊美	副董事长、总经理	74.37
刘河山	董事	22.63
马宝亮	董事、副总经理	30.64
魏亮	董事	21.99
江浩	董事、董事会秘书	22.83
董尚雯	独立董事	10
刘玉平	独立董事	10
蒋殿春	独立董事	10
侯贺钢	监事会主席	6.74
周文杰	职工监事	6.64
刘芳	职工监事	2.2
王国强	职工监事	15.19
彭玉平	副总经理	21.71
边同乐	副总经理	31.22
刘成友	副总经理	22.62
徐刚	副总经理	21.52
管亮	副总经理	23.15
孟奎	副总经理、总工程师	22.88
李英	财务总监	23.03

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

龙星化工股份有限公司第二届董事会2013 年第一次会议文件

==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

合 计 473.27