Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2012-018

龙星化工股份有限公司

第二届董事会2012 年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )第二届董事会2012 第三次会议于 2012 年7 月8 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2012 年7 月18 日下 午14：30 以现场结合通讯方式在公司三楼会议室召开；其中5 位董事参加了现 场会议，4 位董事以通讯方式参加表决，监事及部分高管列席了会议。会议的召 开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘 江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37 号)中关于完善现金分红工作的规定，为了进一步完善公司现金分 红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现 金分红工作的透明度，拟对公司《章程》修订如下：

（1）修改公司《章程》第一百八十三条 原文：

公司利润具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，由股东大会审议决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社 会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定 的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30%。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。

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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 修改为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即 公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的 方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司 持续经营能力的前提下，公司最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的40%。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

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公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划

分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）修改公司《章程》第一百八十六条 原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：

公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公 司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意并发 表意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票 相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）在公司《章程》第一百八十六条后加入第一百八十七条：

第一百八十七条 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，

或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润

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分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关

规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过

且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相

结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3 以上通过。

（4）第一百八十七条后的条款相应顺延。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以 9 票同意 ,0 票反对 ,0 票弃权审议通过了《龙星化工股份有限公司未 来三年股东回报规划（ 2012-2014 年）》

本议案尚需提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议。具体内容详见《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的公告。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2012 年度第 一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工股份有限公司关于召开2012 年度 第一次股东大会的通知》

龙星化工股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

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