Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 5, 2012

龙星化工股份有限公司第二届董事会2012 年第一次会议文件

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证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2012-003

龙星化工股份有限公司

第二届董事会2012 年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )第二届董事会2012 第一次会议于 2012 年2 月17 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2012 年3 月4 日上 午8：30 在公司三楼会议室召开；会议应到董事9 名，实到9 名。监事及部分高 管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合 法有效。会议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议 案：

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2011年度总经理工作报 告》。

总经理俞菊美女士对2011年度工作进行了总结，并对2011年度工作做出计 划安排，全体董事会成员对该报告进行了审议。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度董事会工作报 告》

本报告需提交2011 年度股东大会审议。 独立董事分别向董事会提交并宣读了《独立董事2011 年度述职报告》。 报告内容详见指定信息披露网站：巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。 《2011 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2011 年度报告全文》的 相关章节。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011 年度报告及 其摘要》。

本报告需提交2011 年度股东大会审议。

年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》 刊登的公司年报摘要公告。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011 年度财务决 算报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工 公司2011 年财务决算报告》 本报告需提交2011 年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011 年度利润分 配预案》。

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2012 年第一次会议文件

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2011 年度母公司实现净利润122,229,707.42 元，期初未分配利润

147,736,316.51 元，根据《公司法》和本公司章程规定，提取法定盈余公积 10,438,743.79 元，可供股东分配的利润为219,527,280.14 元（实施2010 年度 利润分配方案中现金分红40,000,000.00 元后）。

公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年末总股本 320,000,000 股为基数， 每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股（面值 1 元），将截止到 2011 年末滚存的未分配利润暂用于公司发展。

上述分配方案实施后，留存的资本公积不超过报告期末资本公积股本溢价余

额，且大于转增前注册资本的 25% 。期末盈余公积为： 27,635,837.58 元。 2011 年度资本公积明细表见附件 2 。

董事会认为本次利润分配方案合法、合规。

本预案需提交 2011 年度股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2011 年度募集资 金存放与使用情况的鉴证报告》。

本报告需提交2011 年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况 的专项报告》。

本报告需提交2011 年度股东大会审议。

报告内容及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议公司2011 年 度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

2011 年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为420.50 万元。 公司2011 年度较上年经营业绩有很大提高，公司薪酬总额也有较大提高，但董、 监、高薪酬总额没有相应增加，体现了公司以人为本的薪酬制度。公司现行的薪 酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。 董事、监事及高级管理人员的薪酬情况见附件3。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2011 年关联 方资金占用情况的专项审计说明〉的议案》。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

• 《龙星化工 关联方资金占用情况的专项审计说明》及独立董事意见详见公司

• 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011 年度内部控 制自我评价报告》。

董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的 要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理 各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用；公司《内部控制自我评价报告》比 较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，一 致认同该报告。

天健会计师事务所有限公司出具了（天健审[2012]第1-22 号）《关于龙星

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2012 年第一次会议文件

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化工股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2012 年向 银行申请综合授信融资的议案》。

根据公司的发展规划及2012 年度资金需求情况，决定向银行申请银行综合 授信（包括短期贷款到期倒贷、新增贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易 融资、押汇、保函、信用证等）融资总量为不超过18 亿元人民币，分次融资自 授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为焦作龙星化工 提供贷款担保的议案》。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告。独立董事对该议案发表了意见，具体内 容已同日披露于巨潮资讯网。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《内幕信息知情人登记 管理制度（修订版）》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于继续聘请天健会 计师事务所为2012 年审计机构的议案》。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队在2011年度审计工作中严 谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所为公司提供财 务审计的实际工作和资信情况，同意继续聘请其为公司2012年度财务审计机构。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事对该议案

发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提请公司2011 年度股东大会审议。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程> 相关条款的议案》。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

具体修改内容详见附件1 的《公司章程》修正案。

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2011 年度 股东大会的议案》。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工股份有限公司关于召开2011 年度 股东大会的通知》

龙星化工股份有限公司董事会 二○一二年三月四日

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2012 年第一次会议文件

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附件1：

龙星化工股份有限公司章程修正案

调整第六条如下：

“公司注册资本为人民币 4.8 亿元。”

调整第十九条如下：

“公司股份总数为 4.8 亿股，均为普通股。”

附件 2 ：

年度资本公积明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	694,232,103.82	0	120,000,000.00	574,232,103.82
合计	694,232,103.82	0	120,000,000.00	574,232,103.82

附件 3

董事、监事、高级管理人员 2011 年在公司领取薪酬或津贴情况

单位：万元

姓名	职务	2011	年度从公司领取的报酬（税前）
刘江山	董事长		66.11
俞菊美	副董事长、总经理		66.28
刘河山	董事		21.05
马宝亮	董事、副总经理		28.55
魏亮	董事		20.35
江浩	董事、董事会秘书		21.21

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2012 年第一次会议文件

董尚雯	独立董事	10
刘玉平	独立董事	10
蒋殿春	独立董事	10
侯贺钢	监事会主席	6.19
周文杰	职工监事	6.63
刘芳	职工监事	6.14
彭玉平	副总经理	20.54
边同乐	副总经理	21.94
刘成友	副总经理	21.19
徐刚	副总经理	20.86
管亮	副总经理	20.79
孟奎	副总经理、总工程师	21.18
李英	财务总监	21.49
合 计		420.5

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