Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 28, 2011

龙星化工股份有限公司第二届董事会2011 年第二次会议文件

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证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2011-015

龙星化工股份有限公司

第二届董事会2011 年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )第二届董事会2011 第 二次会议于2011 年3 月13 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并 于2011 年3 月24 日上午8：00 在公司三楼会议室召开；会议应到董 事9 名，实到9 名。三名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘江山先生 主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2010年度总 经理工作报告》。

总经理俞菊美女士对2010年度工作进行了总结，并对2011年度工 作做出计划安排，全体董事会成员对该报告进行了审议。 二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度董 事会工作报告》

本报告需提交2010 年度股东大会审议。

独立董事刘玉平向董事会提交了《独立董事2010 年度述职报 告》，并将在公司2010 年度股东大会上进行述职，原独立董事鞠洪

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2011 年第二次会议文件

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振、张利国委托董事会秘书宣读了《独立董事2010 年度述职报告》。 报告内容详见指定信息披露网站：巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

《2010 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2010 年度报 告全文》第七节。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年年度报告及其摘要》。

本报告需提交2010 年度股东大会审议。

年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中 国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：2011-017）。 四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的 《龙星化工 公司2010 年财务决算报告》

本报告需提交2010 年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度利润分配预案》。

2010年度公司母公司实现净利润72,047,235.58元，根据《公司 法》和本公司章程规定，提取法定盈余公积7,204,723.56元，加上年 初未分配利润82,431,332.02 元，本年度可供股东分配的利润为

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147,273,844.04 元。

公司2010 年度利润分配预案为：由于公司2009 年度未进行利润 分配，同时，目前公司正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流 动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持 续发展，董事会拟定以2010 年年末总股本200,000,000 股为基数， 每10 股派发现金股利2.00 元（含税），同时以资本公积转增股本， 每10 股转增6 股（面值1 元），将截止到2010 年末滚存的未分配利 润暂用于公司发展。

2010 年度资本公积明细表见附件2

本预案需提交2010 年度股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本报告需提交2010 年度股东大会审议。

具体内容详见2011 年3 月28 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化 工 关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

具体内容详见2011 年2 月22 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工

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关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2011-018）。 八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议公 司2010 年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

2010 年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 370.61 万元。

经公司独立董事认真核查，公司2010 年度能严格按照董事、监 事及高级管理人员薪酬的有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制 度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

九、会议以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2010 年关联交易及资金占用情况说明〉的议案》。

根据天健会计师事务所有限公司出具的（天健审[2011]第1-53 号）《审计报告》明确：2010 年度公司无非经营性关联交易。

天健会计师事务所有限公司对公司2010年度控股股东及其他关 联方资金占用情况进行了审计，出具了（天健审[2011]第1-53号）《关 于龙星化工股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情况专项说 明》，报告确认：按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监 督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)文件的要求，在 审计过程中没有发现龙星化工2010年度控股股东及其他关联方存在

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2011 年第二次会议文件

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资金占用情况。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

《关于龙星化工股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情况 专项说明》及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2011 年向银行申请综合授信融资的议案》。

根据公司的发展规划及2011 年度资金需求情况，决定向银行申 请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、 贸易融资、押汇、保函、信用证等）融资总量为3.5-4.5 亿元人民币， 分次融资自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010 年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况 需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发 挥了较好作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，一致认同 该报告。

天健会计师事务所有限公司出具了（天健审[2011]第1-53 号）

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《关于龙星化工股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于前期 结余募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

具体内容详见2011 年2 月22 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工 关于前期结余募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2011-019）。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《﹙董事会 秘书工作制度﹚的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的 《龙星化工 董事会秘书工作制度》

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改< 公司章程>相关条款的议案》。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

具体修改内容详见附件1 的《公司章程》修正案。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

具体内容详见2011 年3 月28 日刊登在《中国证券报》、《证券

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时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工 股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》（公告编号： 2011-020）

龙星化工股份有限公司 董事会

二○一一年三月二十四日

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龙星化工股份有限公司第二届董事会2011 年第二次会议文件

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附件1：

龙星化工股份有限公司章程修正案

调整第六条如下：

“公司注册资本为人民币 3.2 亿元。”

调整第十九条如下：

“公司股份总数为 3.2 亿股，均为普通股。”

附件 2 ：

年度资本公积明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	155,523,403.82	538,708,700.00		694,232,103.82
合计	155,523,403.82	538,708,700.00		694,232,103.82

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