Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2012

龙星化工股份有限公司第二届董事会2011 年第二次会议文件

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龙星化工股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可 持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，公司董事会审计委员会、内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检 查，并出具了《龙星化工股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

一、 公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行。

• 2、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

3、以制度化的形式明确公司工作流程和各个部门、岗位的工作职责，使公司经营管理 走上市场化、规范化、科学化的轨道，不断提升工作效率。

• 4、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。

5、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防 止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完整性。 内部控制存在 固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性可能随公司内、 外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。

（二）内部控制的原则

• 1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有

• 关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。公司内部控制在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工，在 对象上应覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各 个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

• 3、重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务

• 与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

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4、有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的 变化而不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本 与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司内部控制体系建立健全情况

为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目标、 经营方式等具体情况，制定了完整的内部控制制度，并随公司的发展不断进行完善。公司各 项规章制度规定了各自的监督、考核内容，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和 各岗位都有明确的职责范围和奖惩规定，已形成完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约 束机制。

（一）内部控制环境

1、法人治理结构

公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责 权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和 职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督 机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定公司的经营方针 和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；公司董事 会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大 会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施；监事会对公司董事、总经理等高级管 理人员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进行监督；经理 层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常 运行。公司董事会下设战略与发展管理委员会、审计委员会两个专门委员会，战略与发展委 员会对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议，审计委员会负责审查公司财 务及内部控制，监督内部控制的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。

2、内部组织结构

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公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在内部形成了以 ISO9001、ISO/TS16949为纲领的质量管理体系、以绩效管理为核心的人力资源管理体系、以 生产效率为核心的计划调度体系、以成本核算为核心的经济管理体系、以职工健康为核心的 安全环境管理体系（公司取得了ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理 体系认证）、以经济安全为核心的管理监控体系。公司内部设证券事务部、审计部、供销部、 生产运行部、技术研发部、质量检测中心、人力资源部、财务部、法律事务部等管理部门。 公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际 情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

3、内部审计监督

公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。 审计部配有4名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内 部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他 部门或个人的干涉。每月审计部按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管 理、合同管理、项目管理、目标责任完成情况等方面，并对对外投资事项、重大资产处置事 项、对外担保事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩快报、财务报告等进 行审计，规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏， 提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。

4、人力资源政策

公司在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面 均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险。通过企业文化的落实 和有效的激励措施，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为 公司的可持续发展奠定基础。

5 企业文化

公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企 业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企 业文化学习、宣贯活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育、娱乐活动， 把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和勇担责任、诚实守信、 爱岗敬业、开拓创新、团队合作的良好精神风貌。

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（二）风险评估与管理

公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。在董事会审计委员会及战略委员 会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息， 识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可 能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防 范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行决策时， 要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期 进行评估、提示及完善。同时，公司制定了《突发事件应急预案》，建立了《重大信息内部 报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》，确保各类重 大突发事件得到及时发现并妥善处置，有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。 （三）信息与沟通

公司建立了与财务报告相关的通贯全公司各主要层次、部门的ERP系统，包括交易的生 成、记录、处理，数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等；公司信息处理部 门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得 到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 公司建立了《重大信息内部报 告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》，明确了内部控 制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整 合，确保信息及时、有效。

公司利用内部局域网、OA办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各 业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要 求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以 及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（四）内部控制制度健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。整套内部控 制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术开发、生产、采购、 销售、信息管理、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、

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事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。 公司主要内控制度包括：《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《职工代表大会实施细 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大投 资决策制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《重 大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度（修 订版）》等多项内部控制制度。

（五）管理控制方法

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督。

1、建设管理标准化体系，实施流程管理。公司实施了以“工作流程化、操作标准化、文 件格式化”为核心的全面流程梳理，理顺了各个管理体系、各项业务的工作流程，制定各个 节点的操作规程和工作标准，规范输入输出文件格式，建立以流程为主线的管理模式，并持 续优化、完善，不断提升管理效率。通过培训、检查、考核等措施严格各项流程的落实执行， 保障各项业务运作规范、严谨，可控制、可追溯、可评估；

2、制定公司年度经营计划和关键业绩指标、编制年度总预算。公司每年年底结合国家 相关产业政策及宏观经济政策信息、行业市场信息等制定下一年度的经营计划和目标，并据 此制定具体的实施方案及实施计划，同时编制年度总预算；然后按照职能分工分解落实到各 部门，制定各部门年度工作计划、年度预算、年度关键业绩指标予以落实、追踪、考核；

3、每月定期召开高管层参加的经营分析会，对当前国内国外经济环境、市场形势、公 司当前的生产经营情况进行通报分析，对突发或未预料到的经营风险、市场风险进行充分剖 析，确定公司应对策略，适时调整经营计划；

4、每月定期召开中层管理干部参加的经理办公会，就当月销售状况、生产组织、产品 交付、物资采购、产品质量、技术开发、资金运营、绩效考核等各方面情况及时进行总结分 析，结合市场情况部署下个月工作，使各基层部门和高管层有良好的沟通；

5、每个工作日早班前定期举行各部门负责人参加的生产调度例会，每个月定期举行其 他跨系统、跨部门的例会（如质量分析会、技术评审会、市场分析会等），保障部门间信息 及时沟通，保障部门间工作配合顺畅，及时处理工作中出现的问题，确保各项经营管理目标 的落实；

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6、通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时找出经营管理目标值与实际达成结果 的偏离情形，分析差异原因，及时采取适当的改善措施。 通过以上措施保证本公司的经营 向预定的目标迈进。

三、内部控制活动情况

（一）日常经营过程中实施的控制活动

1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、 权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权，经办人员 也必须在授权范围内办理业务。公司相关制度明确了人事、行政、研发、生产、采购供应、 销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限， 对董事长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。针对公司经营方针、投资、 融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大 会批准。

2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了 各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；按照合理设置分工，科学划分 职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则， 形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、 监督检查等。

3、财务控制：公司设置了独立的财务机构，明确财务部门人员分工和岗位职责，保证 财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规，并结合实际情 况建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公司财务管理、会计核算的方方面面，从资金 管理到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细 的规定。 公司财务部已实行会计电算化，使用金蝶ERP系统进行财务核算，按照会计准则要 求编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表，整个计算机网络系统设有严格的保护 措施和使用权限，公司内部之间通过局域网OA办公系统进行文件的传阅、审批，计算机专机 专用，以各自的密码划分岗位责任，严格审批计算机的文件解密权限。

4、货币资金控制：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序， 办理货币资金业务不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院 —— 颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范 货币资金（试行）》

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明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行颁布的《支 付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行。

5、财产控制：公司对生产经营和办公所需的固定资产进行每年一次的定期盘点和期间 抽查，对主要的存货每月进行盘点清查，对辅助用途的存货进行每月抽查，严格限制未经授 权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财 产安全。

6、预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权 限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，制定了销售费 用、研发费用、管理费用等相关费用进行明细分类，明确了开支标准以及每项费用的具体归 口控制部门。同时，每季度对预算执行情况进行考核，强化预算约束，建立有效的全面预算 体系。

7、科研成果和知识产权保护：公司制定了完善的产品开发管理流程，包括产品立项、 研发、评审、试制、改进等各个方面，确保产品与市场目标的一致性；建立严格的技术管理 制度和保密规范，并通过内、外网的物理隔离以及授权审批程序，防止图纸等科研成果的泄 密，有效保护公司知识产权。

8、运营分析控制：公司定期召开季度经营分析会、月度经理办公会、每日生产调度会 等例会，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇总 分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下期各部门的工作任务，确保对公司整体 情况的全面了解和掌握，使各基层部门和高管层有了很好的沟通，使公司能健康快速的运转。

9、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责任部门和 全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、 晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩 效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的实现。

10、风险防范控制：公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的风险或突发事件 制定应急预案，明确应急救援的组织体系、相关职责以及突发事件的报告、处置程序，并进 行预案演练。目前公司已经形成一套运作有效、防范有力的应急机制，确保突发事件得到及 时妥善的处理。

（二）重点实施的内部控制活动

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1、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需 遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明 确规定。 公司与关联方的所有关联交易，都根据《关联交易决策制度》经相应决策机构审 议通过，需要独立董事事前认可的关联交易事项，公司第一时间通过董事会秘书将相关材料 提交独立董事进行事前认可；公司关联交易均系公司生产经营中正常的业务行为，交易双方 遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东 的利益。 2011年关联交易情况

2、对外投资、收购资产的内部控制：公司在《重大投资决策制度》中明确规定了董事长、 董事会、股东会对于对外投资、收购资产的审批权限，董事长决定单项不超过最近经审计净 资产5%的投资及不超过最近经审计净资产3%的资产处置；董事会决定资产总额不超过公司最 近一期经审计总资产30%的投资和资产处置或购买，股东大会决定资产总额不超过公司最近 一期经审计总资产30%以上的投资和资产处置或购买。 报告期内，公司设立了全资子公司沙 河市龙星辅业有限公司和控股子公司龙星化工有限责任公司。公司的投资行为严格遵循公司 相关规定，履行了正常的投资决策程序。

3、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，公司下 列对外担保行为，须经出席董事会会议的2/3以上的董事审议同意，并提交股东大会审议通 过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

报告期内，公司对河北迎新集团浮法玻璃有限公司提供贷款担保3000万元，较上年度 大幅减少。公司没有为控股股东、及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人担保。

• 4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上

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市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募 集资金管理制度》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说 明书所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格 按计划开支，杜绝浪费，充分发挥资金的使用效率。 截止2011年12月31日，公司IPO募集资 金投资项目全部按计划投入了招股书载明的募投项目并产生了经济效益。

5、信息披露的内部控制：公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内 容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信 息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范 等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现 重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量，得到监管部门以及投资者的认可。

6、对控股子公司的管理控制：随着公司业务的快速发展已经成为公司内部控制的重要 环节。公司按照《上市公司内部控制指引》要求，制定了《子公司管理办法》并严格实施， 不断加强对控股公司的管理控制，主要通过两个层面来实现：一是治理结构层面，要求子公 司明确职责权限，定期召开会议，使得公司委派的董事、高级管理人员能够切实发挥作用； 二是业务管理层面，依据公司经营策略和风险管理政策，要求子公司建立起相应的内部控制 管理体系，公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。审计部定期取 得并审阅各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，对会计政策、资金监管、收支情 况进行系统管理。同时严格执行《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》， 及时取得子公司重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影 响的信息。 报告期内，公司控股子公司没有违反《上市公司内部控制指引》、《信息披露 管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

（三）重点控制活动中的不足及改进计划

1、重点控制活动中存在问题

公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、中国证监会、财 政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制 和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理 要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管

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理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，例如： 在内部控制制度执行方面，部分单位对内部控制制度理解不够，需要加强执行力度；

2、完善内部控制制度、强化落实的措施

加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等的相关法律、法规及制度的学 习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平；进一步完善制度建设，建立起符合上市 公司规范运作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制制度化、规范化；认真查找制度执 行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的执行力度；完善内部监督，形成有效 制衡的内部管理机制；完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉 尽责的，追究相应责任。

四、内部控制的自我评价

本公司董事会认为：对照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据自身行业特点和实际经 营情况，制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监监管部门的要求。相关 制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具 有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的 问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行。公司内部控制制度执行情况较好。

随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，对公司如何加强全面管理提出了新的 挑战，公司在兼顾经营发展的同时，要保证在管理上及时跟进，为公司长远健康发展提供有 力的保障。公司要严格按照中国证监会及深交所《上市公司内部控制指引》的要求，持续加 强内部控制，修订内部控制制度，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度， 进一步强化内部控制制度的执行力度，完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制。进一 步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

龙星化工股份有限公司

二〇一二年三月四日

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