Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 5, 2012

关于龙星化工股份有限公司

内部控制的鉴证报告

天健审〔2012〕1-22 号

龙星化工股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的龙星化工股份有限公司（以下简称龙星化工公司）管理层 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日与财务报表相 关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供龙星化工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为龙星化工公司年度报告的必备文件，随同其他材料 一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

龙星化工公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日与财务报表相关的 内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

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五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，龙星化工公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一二年三月四日

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龙星化工股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

龙星化工股份有限公司前身为沙河市龙星化工有限公司（系由成立于1994 年1 月14 日的沙河市炭黑厂改制成立），于2008 年1 月28 日在河北省工商行政管理局登记注册，取 得注册号为130000000007313 的《企业法人营业执照》，注册资本15,000 万元；经中国证 券监督管理委员会《关于核准龙星化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 〔2010〕731 号）核准，公司于 2010 年 6 月 23 日向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，公司注册资本增加为20,000 万股，公司股票于2010 年7 月6 日在深圳证券交易所 挂牌交易。2011 年4 月29 日，公司按每10 股转增6 股的比例，以资本公积转增股本12,000 万股（每股面值1 元），截止2011 年12 月31 日，公司注册资本增加为32,000 万元。

公司属化学原料及化学制品制造业。

经营范围：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的 加工、销售；炭黑原料、五金机电、化工产品的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止 的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）。

主要产品或提供的劳务：湿法造粒炭黑、电力。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安 全、完整。

• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  • (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

• 1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要

• 求和公司的实际情况。

• 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内

• 部会计控制的权力。

• 3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务

• 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的

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合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

（一）日常经营过程中实施的控制活动

1．授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、 权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权，经办人员 也必须在授权范围内办理业务。公司相关制度明确了人事、行政、研发、生产、采购供应、 销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限， 对董事长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。针对公司经营方针、投资、 融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大 会批准。

2．不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了 各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；按照合理设置分工，科学划分 职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则， 形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、 监督检查等。

3．财务控制：公司设置了独立的财务机构，明确财务部门人员分工和岗位职责，保证 财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规，并结合实际情 况建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公司财务管理、会计核算的方方面面，从资金 管理到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细 的规定。 公司财务部已实行会计电算化，使用ERP 系统进行财务核算，按照会计准则要求 编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表，整个计算机网络系统设有严格的保护措 施和使用权限，公司内部之间通过局域网OA 办公系统进行文件的传阅、审批，计算机专机 专用，以各自的密码划分岗位责任，严格审批计算机的文件解密权限。

4．货币资金控制：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序， 办理货币资金业务不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院 颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范——货币资金》明确了现 金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行颁布的《支付结算办 法》及有关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行。

5．财产控制：公司对生产经营和办公所需的固定资产进行每年一次的定期盘点和期间

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抽查，对主要的存货每月进行盘点清查，对辅助用途的存货进行每月抽查，严格限制未经授 权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财 产安全。

6．预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权 限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，制定了销售费 用、研发费用、管理费用等相关费用进行明细分类，明确了开支标准以及每项费用的具体归 口控制部门。同时，每季度对预算执行情况进行考核，强化预算约束，建立有效的全面预算 体系。

7．科研成果和知识产权保护：公司制定了完善的产品开发管理流程，包括产品立项、 研发、评审、试制、改进等各个方面，确保产品与市场目标的一致性；建立严格的技术管理 制度和保密规范，并通过内、外网的物理隔离以及授权审批程序，防止图纸等科研成果的泄 密，有效保护公司知识产权。

8．运营分析控制：公司定期召开季度经营分析会、月度经理办公会、每日生产调度会 等例会，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇总 分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下期各部门的工作任务，确保对公司整体 情况的全面了解和掌握，使各基层部门和高管层有了很好的沟通，使公司能健康快速的运转。

9．绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责任部门和 全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、 晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩 效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的实现。

10．风险防范控制：公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的风险或突发事件 制定应急预案，明确应急救援的组织体系、相关职责以及突发事件的报告、处置程序，并进 行预案演练。目前公司已经形成一套运作有效、防范有力的应急机制，确保突发事件得到及 时妥善的处理。

（二）重点实施的内部控制活动

1．关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵 循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确 规定。 公司与关联方的所有关联交易，都根据《关联交易决策制度》经相应决策机构审议 通过，需要独立董事事前认可的关联交易事项，公司第一时间通过董事会秘书将相关材料提 交独立董事进行事前认可；公司关联交易均系公司生产经营中正常的业务行为，交易双方遵 循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。

2．对外投资、收购资产的内部控制：公司在《重大投资决策制度》中明确规定了董事 长、董事会、股东会对于对外投资、收购资产的审批权限，董事长决定单项不超过最近经审

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计净资产5%的投资及不超过最近经审计净资产3%的资产处置；董事会决定资产总额不超过 公司最近一期经审计总资产30%的投资和资产处置或购买，股东大会决定资产总额不超过公 司最近一期经审计总资产30%以上的投资和资产处置或购买。 报告期内，公司投资设立了 控股子公司焦作龙星化工有限责任公司、全资子公司沙河市龙星辅业有限公司，公司的上述 投资行为严格遵循了公司相关规定，履行了正常的投资决策程序。

3．对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，公司下 列对外担保行为，须经出席董事会会议的2/3 以上的董事审议同意，并提交股东大会审议通 过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

报告期内，公司对河北迎新集团浮法玻璃有限公司提供贷款担保发生额为3,000 万元， 期初为其担保余额7,100 万元对方已经按期归还银行，期末为其担保余额为3,000 万元；期 初对沙河市翔泰玻璃有限公司提供贷款担保1,800 万元对方已在报告期内按期归还。公司没 有为控股股东、及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保。

4．募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募 集资金管理制度》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说 明书所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格 按计划开支，杜绝浪费，充分发挥资金的使用效率。 截止2011 年9 月5 日，公司募投项目 全部建成投产。

5．信息披露的内部控制：公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内 容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信 息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范 等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现 重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量，得到监管部门以及投资者的认可。

6．对控股子公司的管理控制随着公司业务的快速发展已经成为公司内部控制的重要环 节。公司按照《上市公司内部控制指引》要求，制定了《子公司管理办法》并严格实施，不 断加强对控股公司的管理控制，主要通过两个层面来实现：一是治理结构层面，要求子公司

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明确职责权限，定期召开会议，使得公司委派的董事、高级管理人员能够切实发挥作用；二 是业务管理层面，依据公司经营策略和风险管理政策，要求子公司建立起相应的内部控制管 理体系，公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。审计部定期取得 并审阅各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，对会计政策、资金监管、收支情况 进行系统管理。同时严格执行《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》，及时 取得子公司重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的 信息。 报告期内，公司控股子公司没有违反《上市公司内部控制指引》、《信息披露管理制 度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司 拟采取下列措施加以改进提高：

（1）加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等的相关法律、法规及制度的学 习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平；

（2）进一步完善制度建设，不断优化符合上市公司规范运作的制度体系，使公司的法 人治理和内部控制制度化、规范化；

（3）认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的执行力度； 完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制；

（4）强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和审计部门的监督职能，定期和不定期 地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

（5）完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责的，追 究相应责任。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

龙星化工股份有限公司 二〇一二年三月四日

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