Longvie — AGM Information 2022

Apr 28, 2022

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A. Nº 90

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de abril de 2022, siendo las 11.12 horas se celebra a distancia la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Longvie S.A. (la “Sociedad”), en primera convocatoria, en los términos de lo prescripto en la Resolución CNV Nº 830/2020 y lo establecido en el artículo 20 del Estatuto Social, mediante el sistema de videoconferencia Microsoft Teams, que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.

El Sr. Presidente Eduardo Raúl Zimmermann informa: (i) que la Sociedad les ha enviado tanto a los accionistas que comunicaran asistencia en tiempo y forma, como a Bolsa de Comercio de Bs.As., el link e instructivo para el acceso y desarrollo de la asamblea, (ii) que al momento de procederse a la votación de cada punto del orden del día, en su carácter de Presidente les cederá la palabra a cada uno de los accionistas participantes en el orden en que fueron registrados y solicitará que expresen su voto a viva voz, y (iii) que deja constancia, que la Asamblea está siendo grabada en soporte digital y que los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participan de esta Asamblea velarán por el adecuado cumplimiento de las normas legales durante el transcurso de la misma. Acto seguido, solicita a cada uno de los accionistas presentes que procedan a identificarse, indicando su nombre y apellido completo, DNI, el carácter en que participan y el lugar desde dónde se encuentran conectados mediante la plataforma Microsoft Teams. En consecuencia, en uso de la palabra manifiestan (i) accionista Eduardo Raúl Zimmermann DNI 25.096.072 conectado desde Villa Martelli, Provincia de Buenos Aires (ii) accionista Raúl Marcos Zimmermann DNI 4.285.908 conectado desde San Isidro, Provincia de Buenos Aires; (iii) las representantes del accionista Sara Elena Zimmermann, Sra. Mariana Zimmermann DNI 21.954.176 conectada desde Tigre, Provincia de Buenos Aires y la Sra. Marcela María Berse DNI 18.537.596 conectada desde San Fernando, Provincia de Buenos Aires; (iv) las representantes del accionista Farran y Zimmermann S.A., Sra. Mariana Zimmermann DNI 21.954.176 conectada desde Tigre, Provincia de Buenos Aires y la Sra. Marcela María Berse DNI 18.537.596 conectada desde San Fernando, Provincia de Buenos Aires; (v) accionista cotitular Nicolás Zimmermann DNI 28.861.353 conectado desde Martínez, Provincia de Buenos Aires; (vi) accionista Nicolás Zimmermann DNI 28.861.353 conectado desde Martínez, Provincia de Buenos Aires; (vii) accionista Carlos Alberto García Haymes DNI 8.252.333 conectado desde San Isidro, Provincia de Buenos Aires. A continuación, el Sr. Presidente solicita que se presente el representante de Bolsa de Comercio de Bs.As., quien indica que su nombre es Dra. Mariela Bertola, DNI 34.739.952, conectada desde la Ciudad de Buenos Aires.

Acto seguido el Sr. Presidente manifiesta que los Sres. accionistas Salvador Luis Barbieri y Fernando Matias Molinari se han conectado mediante Microsoft Teams con posterioridad al cierre del Registro de Asistencia e iniciada la Asamblea, y en consecuencia solicita autorización a la misma para considerar la participación de dichos accionistas en la Asamblea, sin voz ni voto. Luego de haber sometida la moción a consideración y habiendo expresado la totalidad de los accionistas registrados su voto a viva voz, la misma es aprobada por unanimidad. Se toma nota de lo manifestado por el accionista Salvador Luis Barbieri, quien expresa que entiende las reglas. A continuación el Sr. Presidente solicita que se presenten los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, informando nombre y lugar desde donde se conectan mediante Microsoft Teams. En consecuencia, se presentan: (i) Señores Directores: Presidente Eduardo Raúl

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Zimmermann, Vicepresidente Raúl Marcos Zimmermann, Directores Titulares Raúl Enrique Eidelman, DNI 8.519.718, conectado desde Florida Provincia de Bs.As. y Guillermo Daniel Delfino DNI 14.339.435 conectado desde Ramos Mejía Provincia de Bs.As.; (ii) Integrantes de la Comisión Fiscalizadora: Síndico Cdor. Carlos Eduardo Varone, DNI 10.111.391, conectado desde la Ciudad de Bs.As., Diego Manuel Escriña Urquiza, DNI 26.435.641, conectado desde la Ciudad de Buenos Aires y Santiago Hernán González Bonorino, DNI 24.564.586, conectado desde San Isidro Provincia de Bs.As. Por último, el Sr. Presidente informa que participan de la Asamblea, a través de videoconferencia Microsoft Teams, la contadora certificante Dra. Isabel Caamaño, conectada desde la Ciudad de Bs.As., y el representante del Estudio Sáenz Valiente & Asoc. Dr. Martín Ríos, conectado desde la Provincia de Bs.As. A continuación, habiendo sido identificados los accionistas registrados, representantes de accionistas, directores y síndicos, el Sr. Presidente informa que con arreglo a los certificados emitidos por Caja de Valores y comunicaciones de asistencia recibidas, la Asamblea cuenta con la presencia de siete (7) accionistas, de los cuales cinco (5) lo hacen por sí y dos (2) por poder, representando un capital de $100.561.013 compuesto por 100.561.013 acciones Clase “B”, representativas del 65,45% del capital social con derecho a 100.561.013 votos para asuntos generales y 100.561.013 votos para la elección de síndicos. Acto seguido, existiendo quórum suficiente para sesionar la presente Asamblea General Ordinaria de Longvie S.A. en primera convocatoria, el Sr. Presidente procede a tratar los puntos del orden del día conforme fuera oportunamente comunicado a los accionistas mediante los edictos de convocatoria publicados en el Boletín Oficial y en el Diario Ámbito Financiero.

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Raúl Zimmermann propone que el Sr. Presidente designe a los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Se somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.561.013 votos. El Sr. Presidente designa a los accionistas Alberto Carlos García Haymes y Nicolás Zimmermann para firmar el acta de Asamblea. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración, el segundo punto del orden del día:

2) Consideración de la Memoria y Anexo I Código de Gobierno Societario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales, Reseña Informativa, Información Adicional requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas de la C.N.V. e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Económico Nº 83 cerrado el 31 de diciembre de 2021 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del Art. 241 de la Ley General de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores, Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra el accionista Nicolás Zimmermann para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido puestos a disposición de los Señores Accionistas con suficiente anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del Art. 234 de la Ley General de Sociedades, propone que sea aprobada la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31/12/2021. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por el accionista Nicolás Zimmermann. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz,

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la moción resulta aprobada por unanimidad de votos computables (90.765.378 votos a favor, no participan de la votación 9.795.635 votos del Presidente y Vicepresidente). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3) Consideración del destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31.12.2021 de $398.464.850 consistente en: (i) destinar a la Reserva Legal del ejercicio $19.923.243 y (ii) destinar a la Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo $378.541.607.

El Sr. Presidente informa que la propuesta del destino de los resultados no asignados tiene en consideración lo dispuesto por el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), se propone a la Asamblea el siguiente destino de los resultados correspondientes a los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2021:

Utilidad del Ejercicio $ Saldo Ejercicios Anteriores $ Resultados No Asignados al 31.12.2021 $ A Reserva Legal (5% s/ $398.464.850) $ A Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo $ Saldo Resultados No Asignados $	398.464.850 0
	398.464.850 -19.923.243 -378.541.607
	0

Asimismo, informa que en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución CNV N° 777/2018, se informa que las cifras antes mencionadas, ajustadas por inflación al 31 de marzo de 2022 utilizando el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional) son las siguientes:

Utilidad del Ejercicio $ Saldo Ejercicios Anteriores $ Resultados No Asignados al 31.12.2021 $ A Reserva Legal $ A Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo $ Saldo Resultados No Asignados $	462.496.906 0
	462.496.906 -23.124.846 -439.372.060
	0

El Sr. Presidente expresa que para formular la propuesta del destino de los resultados, el Directorio ha evaluado detenidamente la situación económica y financiera de la compañía. Que conforme a lo informado en los Estados Financieros aplica la restricción a la distribución de ganancias, no se puede realizar pago de dividendos u otro tipo de utilidades a sus accionistas. El Directorio propone, como medida de prudente administración, que una vez deducida la reserva legal, con el saldo se constituya la Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo que se adicionaría a la ya existente. Informa que en el ejercicio bajo análisis pudieron continuar mejorando los niveles de actividad, en un contexto donde se avanzó con el plan de vacunación nacional contra COVID-19, que cumplen con los Protocolos de Seguridad e Higiene requeridos, asegurando la continuidad de las operaciones con el mayor cuidado del Personal y colaboradores. Que la cadena

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de comercialización está recuperando los niveles de stocks pre-pandemia en un mercado competitivo y volátil, donde no se visualizan mejoras en las variables macroeconómicas. Que los programas Ahora 12 y Ahora 18 con tasa de interés subsidiada son claves para su mercado, y siguen trabajando de forma muy proactiva para ofrecer al consumidor nuevas propuestas de valor. Que el Comercio electrónico continúa evolucionando de forma muy favorable, como también los niveles de exportación. Asimismo informa que el incremento del margen bruto y la política de control de gastos de producción, administración y comercialización han sido claves para la generación de fondos y rentabilidad de la compañía. La gestión prudente de recursos disponibles, con niveles de incertidumbre tan elevados como los actuales, está permitiendo cumplir con sus compromisos. En el pasado mes de octubre se logró redefinir el perfil de vencimiento con los tenedores de Obligaciones Negociables y se continuó pre-cancelando de forma voluntaria el crédito sindicado con Bancos, correspondiente al acuerdo de refinanciación por la deuda bancaria con el 100% de los bancos acreedores, quedando a la fecha totalmente cancelado el acuerdo de refinanciación logrado en diciembre del 2019; los índices de endeudamiento total y financieros volvieron a mostrar una notoria disminución. Toma la palabra el accionista Alberto García Haymes, propone que sea aprobado en todos sus términos el destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31.12.2021 presentados por el Directorio. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por el accionista Alberto García Haymes. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2021 por $31.101.825, que reexpresados en moneda homogénea significan $36.666.200, en exceso de $15.905.810 sobre el límite del 5% de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos.

El Sr. Presidente informa que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el desempeño de tareas durante el ejercicio cerrado el 31.12.2021, expresados en moneda homogénea ascienden a $36.666.200, suma que ya fue imputada al resultado del Balance. En cuanto a las retribuciones, informa que el Directorio las considera razonables y adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su profesionalidad y el valor de sus servicios en el mercado. Pide la palabra el accionista Alberto García Haymes y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2021 en la suma de $36.666.200. El señor Presidente somete a votación la moción realizada por el accionista Alberto García Haymes. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad de votos computables (90.765.378 votos a favor, abstenciones de los señores Directores Raúl Marcos Zimmermann con 9.784.153 votos y Eduardo R. Zimmermann con 11.482 votos). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2021.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $817.920, que reexpresada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021 asciende a $918.112, suma que fue imputada al resultado del Balance.

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Puesto a consideración este punto, el accionista Nicolás Zimmermann hace moción para que se apruebe la suma de $918.112 en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2021. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.561.013 votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6) Aprobación del Presupuesto Anual del Comité de Auditoría.

Puesto a consideración este punto de la Asamblea, el accionista Alberto Carlos García Haymes propone delegar en el Comité de Auditoria la fijación del presupuesto de dicho comité para el ejercicio que finaliza el 31.12.2022, limitado a un monto máximo de $97.000. Se somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.561.013 votos. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración, el Séptimo Punto del Orden del día:

7) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Suplentes por el término de un año.

El Sr. Presidente manifiesta que por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente la representante del accionista Farran y Zimmermann, Sra. Mariana Zimmermann, propone las personas para integrar la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2022. Síndicos Titulares: Carlos Eduardo Varone (Contador), Diego Manuel Escriña Urquiza (Contador) y Santiago Hernán González Bonorino (Contador). Síndicos Suplentes: Carlos Gustavo Berg (Contador), Julio Drago Ivanko (Contador) y Alejandro López (Abogado). Asimismo informa a la Asamblea, conforme a lo dispuesto por el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013), que los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora revisten la calidad de independientes considerando las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. También informa que los contadores públicos propuestos no han sido ni son propuestos como contadores dictaminantes de esta Sociedad, y que el Síndico Suplente Cdor. Julio Drago Ivanko reviste el cargo de Síndico Titular en la sociedad vinculada Farran y Zimmermann S.A. Sometida la propuesta de la representante Mariana Zimmermann, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.561.013 votos.

Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Octavo Punto del Orden del Día:

8) Determinación de los honorarios del Contador Certificante de la documentación contable del ejercicio finalizado el 31/12/2021 y designación del Contador Certificante para el ejercicio 2022.

El Sr. Presidente expresa que la Sociedad tiene en consideración lo dispuesto por el Artículo 28 de la Sección VI, Capítulo III, del Título II de las NORMAS (N.T. 2013), respecto a la rotación del profesional integrante de la firma auditora. Puesto a consideración este punto, el accionista Nicolás Zimmermann propone que como honorarios del Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio finalizado el 31.12.2021, sea aprobada la suma expresada en moneda homogénea de $1.704.061 ya imputada al Resultado del Balance. Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2022 se designe a la Dra. Isabel Caamaño, Auditora Titular y a la Dra. Haydeé Laksman, Auditora Suplente, socias del Estudio Malaccorto,

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Jambrina y Asociados S.R.L. y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.561.013 votos. Finalmente, el Síndico Carlos E. Varone deja constancia que se ha verificado la debida regularidad de los votos formulados en la totalidad de los puntos del orden del día, así como la regularidad de las decisiones adoptadas en el seno de la presente Asamblea, habiendo tenido todos los presentes libre acceso a esta reunión sin restricción alguna, y que los mismos participaron con voz y voto. Siendo las 11.56 horas, habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann, Presidente; Alberto Carlos García Haymes y Nicolás Zimmermann, Accionistas.

Lic. Eduardo Raúl Zimmermann

Presidente

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