Longvie — Regulatory Filings 2012

Sep 14, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nº 979 DE LONGVIE S.A.

En la Provincia de Buenos Aires, a los 14 días del mes de septiembre de 2012, siendo las 9 horas se reúne el Directorio de Longvie S.A. (“Longvie” o la “Sociedad”), en el domicilio de la sede de administración de la Sociedad, sito en Laprida 4851, Villa Martelli, de esta Provincia, bajo la presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Ernesto Marcelino Huergo, Emilio Bazet, y Pedro Frías, y del Cdor. Raúl Enrique Eidelman en representación de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie de la presente. Hace uso de la palabra el Sr. Presidente a fin de someter a consideración el primer punto del orden del día: 1) Ratificación de la aceptación de la oferta realizada por Candy Hoover Group S.R.L. para la adquisición por la Sociedad del know how y la provisión a la misma de la asistencia técnica necesaria para la producción de lavadoras. Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, con fecha 6 de septiembre de 2012 la Sociedad recibió una oferta (la “Oferta de Tecnología”) emitida por la compañía Candy Hoover Group S.R.L. (“Candy Italia”), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República Italiana, para la adquisición por la Sociedad del know how y la provisión a la misma de la asistencia técnica necesaria para la producción de lavadoras y lavasecarropas de carga frontal con eje horizontal, conocidas como de “sistema europeo” (las “Lavadoras”). En virtud de lo expuesto, y dada la intención de la Sociedad de actualizar su tecnología y mejorar los procesos de fabricación de las Lavadoras a fin de incrementar su calidad y comercialización, la misma ha aceptado, con fecha 10 de septiembre del corriente año, la Oferta de Tecnología que fuera entregada a los Sres. Directores con anterioridad a la celebración de la presente reunión para su correspondiente análisis, y se encuentra sujeta a los siguientes términos y condiciones principales: Oferente: Candy Italia. Objeto: transferencia del know how y provisión de servicios de asistencia técnica para la producción de Lavadoras de calidad equiparable a las fabricadas por Candy Italia en sus fábricas de Italia, de conformidad con lo estipulado en la Oferta de Tecnología. Contraprestación: como contraprestación por el know how y los servicios de asistencia técnica, la Sociedad abonará a Candy Italia sendas regalías que estarán determinadas en función del volumen de producción para comercialización propia que, durante la vigencia del contrato, llevase a cabo la Sociedad en cada año calendario. Vigencia: hasta el día 31 de diciembre de 2024, renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo manifestación en contrario de alguna de las partes. Legislación aplicable: leyes de la República Argentina. Jurisdicción: Tribunales Nacionales Ordinarios con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Acto seguido toma la palabra el Sr. Ernesto Marcelino Huergo quien en atención a lo expuesto por el Sr. Presidente mociona concretamente (i) que este Directorio ratifique lo actuado por el Ing. Raúl Marcos Zimmermann en relación a la aceptación de la Oferta de Tecnología, conforme a los términos y condiciones principales mencionados precedentemente y (ii) autorizar al Sr. Presidente y/o Vicepresidente a concurrir a los distintos Organismos que pudieren corresponder y practicar todos los demás actos, trámites y diligencias relacionados con el objeto de la referida Oferta de Tecnología. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se somete a consideración, el segundo punto del orden del día: 2) Ratificación de la aceptación de la oferta realizada por Candy Electrodomésticos Argentina S.A. para la producción de Lavadoras. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, con fecha 11 de septiembre de 2012 la Sociedad recibió una oferta (la “Oferta de Producción”) emitida por la compañía Candy Electrodomésticos Argentina S.A. (“Candy Argentina”), una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, mediante la cual propone comprar Lavadoras (conforme dicho término se define en el punto 1) precedente) a Longvie, para ser comercializadas por Candy Argentina en el mercado local e internacional. En virtud de lo expuesto, y toda vez que la Sociedad contará con la tecnología, conocimientos y recursos suficientes para la producción de dichas Lavadoras, la misma ha aceptado, con fecha 13 de septiembre del corriente año, la Oferta de Producción que fuera entregada a los Sres. Directores con anterioridad a la celebración de la presente reunión para su correspondiente análisis, y se encuentra sujeta a los siguientes términos y condiciones principales: Oferente: Candy Argentina. Objeto: la venta a Candy Argentina de Lavadoras producidas por Longvie, para ser comercializadas por Candy Argentina de conformidad con lo estipulado en la Oferta de Producción, ya sea (i) en el mercado local, bajo las marcas de sus titularidad -actuales o futuras- y bajo marcas OEM, en este último caso con el acuerdo previo de Longvie, y (ii) en el mercado internacional, bajo las marcas de titularidad de Candy Argentina -actuales o futuras- y bajo marcas OEM. Contraprestación: como contraprestación por la fabricación de las Lavadoras, Candy Argentina abonará a la Sociedad un precio que estará determinado en función del costo de producción, los impuestos directos, la amortización y un porcentaje aplicado sobre la suma de los conceptos anteriores sobre la base del volumen de producción. Vigencia: hasta el día 31 de diciembre de 2024, renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo manifestación en contrario de alguna de las partes. Legislación aplicable: leyes de la República Argentina. Jurisdicción: Tribunales Nacionales Ordinarios con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Acto seguido toma la palabra el Sr. Pedro Frías quien en atención a lo expuesto por el Sr. Presidente mociona concretamente (i) que este Directorio ratifique lo actuado por el Ing. Raúl Marcos Zimmermann en relación a la aceptación de la Oferta de Producción, conforme a los términos y condiciones principales mencionados precedentemente y (ii) autorizar al Sr. Presidente y/o Vicepresidente a concurrir a los distintos Organismos que pudieren corresponder y practicar todos los demás actos, trámites y diligencias relacionados con el objeto de la referida Oferta de Producción. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 9.30 horas.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente