Longvie — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 19, 2012

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Convócase a los Señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria para el 27 de abril de 2012, a las 15 horas en primera convocatoria y a las 16 horas en segunda convocatoria, la que no se realizará en la sede social sino en el Club Alemán enBuenos Aires, Av. Corrientes 327, Piso 21, Ciudad de Buenos Aires, de conformidad con el Art. 20 de los Estatutos para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.
2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas e Información Adicional, Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio N* 73 cerrado el 31 de diciembre de 2011 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.
3. Consideración del destino del resultado del ejercicio al 31.12.2011 de $ 23.116.616 y de los resultados no asignados a la misma fecha de $ 42.518.648. Consideración de la propuesta del Directorio consistente en: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 4.028.346; (ii) distribuir dividendos en Acciones por $ 11.024.946; (iii) constituir una Reserva para Futuros Ajustes por Transición a las NIIF por la suma de $ 3.573.394 y su desafectación con fecha 01.01.2012 para compensar dichos ajustes; y (iiii) constituir una Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo por $ 47.008.578.
4. Consideración del aumento del Capital Social en virtud de la resolución del punto 3º por la distribución de dividendos en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2011 por $ 4.097.852.-
6. Consideración de la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, denominadas en pesos, dólares estadounidenses y/o cualquier otra moneda (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, y podrán ser subordinadas o no, sin garantía o con garantía común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros, con interés fijo o variable, a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de Dólares Estadounidenses diez millones (U$S 10.000.000) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto máximo del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo ni superiores al máximo que permiten las normas de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio de las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones definitivas del Programa, en especial la oportunidad, monto, plazo, moneda, tasa y tipo de interés, y demás términos y condiciones de emisión de cada clase y/o serie de las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, para solicitar autorización de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores, la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en bolsas y mercados del país y/o, eventualmente, en el exterior, para celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional, para aprobar y suscribir el prospecto, suplemento de precio o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión y para la designación de las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a dichos fines, contratar una o más calificadoras de riesgo, fiduciario, agente de representación y/u cualquier otro participante que el Directorio considere apropiado o conveniente a los fines de la emisión de las obligaciones negociables y/o realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones, incluyendo la facultad de subdelegar todas o algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. Determinación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.
7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2011.
8. Aprobación del Presupuesto del Comité de Auditoría requerido por el último párrafo del artículo 15 del Decreto Nacional 677/2001, para el ejercicio iniciado el 1 º de enero de 2012.
9. Elección de tres Síndicos Titulares y tres suplentes por el término de un año.
10. Determinación de los honorarios del Contador Público Certificante de la documentación contable del ejercicio 2011 y designación del Contador Público que certificará la misma correspondiente al ejercicio 2012.

Buenos Aires, 19 de marzo de 2012.

EL DIRECTORIO

NOTA: Se recuerda a los señores Accionistas que, para concurrir a la Asamblea, deben depositar en la sociedad una constancia de la cuenta de acciones escriturales emitida por la Caja de Valores S.A., para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas. Las presentaciones se deberán efectuar hasta el día 23 de abril de 2012 inclusive, en la sede social Cerrito 520-piso 9º A, Buenos Aires, de lunes a viernes de 10.00 a 15.00 hs.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente