Longvie — Governance Information 2009

Jun 8, 2009

COPIA DEL ACTA DE DIRECTORIO NUMERO 950 DE LONGVIE S.A.:

En Buenos Aires, a los 8 días del mes de junio de dos mil nueve siendo las 14 horas se reúne el Directorio de LONGVIE S.A., en el domicilio de la sede de administración de la Empresa, sito en Laprida 4851 Villa Martelli Pcia. de Buenos Aires, bajo la presidencia de su titular Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Señores Directores que firman al pie y de los Síndicos Titulares José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman e Ignacio José María Sáenz Valiente. El Sr. Presidente informa que corresponde someter a consideración el Informe sobre el Código de Gobierno Societario como Anexo a la Memoria de los Estados Contables finalizado el 31 de diciembre de 2008, en cumplimiento de la R.G. Nº 516/07 y 544/08 de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. Presidente sintetizó al Directorio los principales contenidos del Informe elaborado sobre el Código de Gobierno Societario. Luego de lo expuesto y previo un cambio de ideas sobre el particular, el Directorio aprueba por unanimidad de votos el Informe sobre el Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo V del Capítulo XXIII de las Normas de la C.N.V. que se transcribe al pie de la presente Acta, para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Siendo las 15 horas y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión y se pasa a cuarto intermedio para redactar la presente acta. Cumplido ello, se lee, aprueba y firma. Fecha ut supra.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Ernesto Marcelino Huergo Vicepresidente; Alberto Carlos García Haymes, Emilio Bazet, y Pedro Frías, Directores; José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman e Ignacio José María Sáenz Valiente , Síndicos.

LONGVIE S.A.

Informe sobre el Código de Gobierno Societario Anexo V del Capítulo XXIII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

De conformidad con lo requerido por la Resolución General N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, con sus modificaciones, el Directorio de LONGVIE S.A. en su reunión celebrada el 8 de junio de 2009 aprobó la emisión del presente informe, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, sobre el Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo V del Capítulo XXIII de las Normas de la CNV.

En cumplimiento de la citada Resolución General, el Directorio manifiesta que sigue en general los lineamientos del Código de Gobierno Societario con las aclaraciones y salvedades detalladas más abajo en cada uno de los temas particulares.

AMBITO DE APLICACION DEL CODIGO

1) Relación Emisora - Grupo Económico.

Longvie S.A. cumple con la reglamentación de los actos o contratos con partes relacionadas establecida en el Artículo 73 de la Ley 17.811. Las operaciones con la única empresa vinculada, que es Farran y Zimmermann S.A., son informadas en las notas al estado contable, aunque no revisten el carácter de “monto relevante” conforme a la definición de la citada ley.

2) Inclusión en estatuto societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario

El Directorio no considera conveniente la inclusión de las previsiones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto teniendo en cuenta que el cumplimiento de la Resolución 516/2007 es obligatorio para las empresas que cotizan públicamente sus valores, con excepción de las calificadas como PyMES. Respecto de la obligación de los directores de informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas a fin de evitar conflicto de intereses, se considera que estas obligaciones están perfectamente establecidas en el Decreto 677/01 de Transparencia de la Oferta Pública, resultando innecesario su inclusión en el Estatuto Social.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía

El Directorio asume la administración y aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos y financieros, y aprueba los estados contables trimestrales y anuales. Aplica los principios de la ahora llamada Responsabilidad Social Empresaria que la empresa ha mantenido durante sus más de 90 años de existencia, basados en el más alto grado de ética empresaria, defensa del medio ambiente, respeto por sus empleados y colaboración con los entornos sociales más cercanos.

4) Control de la gestión.

El Directorio verifica en forma permanente el cumplimiento de los objetivos de gestión, implementando las correcciones en los casos necesarios.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos

El directorio supervisa los procedimientos administrativos y contables, desde la perspectiva de seguridad y confiabilidad de la información, hasta los controles internos que prevengan y detecten errores o fraudes. Sin contar con una función específica de auditoria interna, se llevan a cabo planes de trabajo y pruebas de control, a cargo de funcionarios designados, para llevar adelante un adecuado control de la gestión. Estas tareas se complementan con las desarrolladas por la auditoria externa y el comité de auditoria. La gestión de riesgos es parte de la agenda del directorio y comprende la supervisión de los riesgos operativos y el análisis y gestión de los riesgos financieros, comerciales y macroeconómicos.

6) Comité de Auditoria

Los candidatos a miembros del Comité de Auditoria deben ser propuestos por el Presidente del Directorio, conforme a lo establecido por el Estatuto Social

7) Cantidad de integrantes del Directorio

El Estatuto Social establece un número de directores titulares entre tres y siete, y un número de suplentes hasta el número de titulares designados, todos con mandato de dos años. La Asamblea Ordinaria anual de accionistas es la encargada de determinar, cuando corresponda, la cantidad de directores y proceder a su elección. En la última Asamblea Ordinaria llevada a cabo el 24 de abril de 2009 se eligieron 5 directores titulares y tres suplentes. En el caso que lo crea conveniente el Directorio podrá proponer cambios en la cantidad de directores a la Asamblea de accionistas. Al elegir los directores, la Asamblea deberá tener en cuenta la inclusión de como mínimo dos directores independientes, para formar parte del Comité de Auditoria. Dado el tamaño de la empresa, el Directorio no considera conveniente la constitución de comités específicos encargados de determinados temas, con excepción del Comité de Auditoria establecido en el Estatuto Social.

8) Integración del Directorio

El Directorio considera conveniente, en la medida de lo posible, que ex ejecutivos de la empresa formen parte del Directorio y así lo recomienda a sus accionistas. El conocimiento y experiencia particular relacionados con la historia de la empresa y sus políticas en todos los ámbitos resultan sumamente útiles para analizar decisiones futuras.

9) Pertenencia a diversas sociedades

Dada la pequeña dimensión de la empresa, la particularidad de los actuales directores y el tiempo de dedicación a sus funciones, el Directorio no ve necesario el establecimiento de una limitación a la participación de los directores en similar función en otras empresas y así lo recomienda a sus accionistas.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio

El Directorio no realiza formalmente la evaluación de su propia gestión, ya que la misma es considerada por la Asamblea de Accionistas en ocasión de tratar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1 y 2 del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores

El Directorio tiene una política de capacitación de sus mandos superiores, que ha implicado tanto capacitación interna como el cursado de postgrados de varios de los Gerentes de la empresa. Esta política se adapta a las posibilidades económicas de la empresa en cada momento.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes

Al tratar el punto de la elección de directores en la Asamblea Ordinaria, los accionistas que propongan candidatos a directores titulares y suplentes deberán expresar si cumplen o no la condición de independientes, a los efectos de poder garantizar la elección de por lo menos los dos directores independientes requeridos por el Comité de Auditoria.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales

Con referencia a la designación de ejecutivos gerenciales, el Directorio no considera aconsejable dar amplia difusión pública a la motivación que le sirve de sustento, ya que dicha información se considera sensible respecto al desarrollo de la estrategia de la empresa.

14) Proporción de Directores Independientes

El Directorio no tiene una política definida sobre la cantidad de directores ejecutivos y no ejecutivos, dependiendo esto de las circunstancias particulares. Respecto de la cantidad de directores independientes, consideramos que para una empresa de nuestra dimensión lo razonable es cumplir con el requisito legal de poder formar el Comité de Auditoria con una mayoría de miembros independientes. Esto significa un mínimo de dos directores independientes.

15) Reunión de Directores Independientes

Los miembros del Directorio y particularmente los miembros independientes del mismo, son libres para reunirse cuando lo crean conveniente sin limitación alguna. No vemos útil la institucionalización de reuniones en las que solo participen los miembros independientes del Directorio, que de cualquier manera serían reuniones informales.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas

Considerando que la Sociedad cumple con sus deberes de informar fijados por la Comisión Nacional de Valores y atiende en forma directa consultas de los accionistas respetando las normas sobre información confidencial, no se considera necesario promover reuniones periódicas con accionistas, sin perjuicio de poder realizarlas si existe alguna razón particular para hacerlo.

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas

La empresa no dispone de un departamento específico encargado de la atención de consultas e inquietudes de los accionistas, sin perjuicio de lo cual las mismas son evacuadas con la mayor celeridad posible por las personas especializadas en los temas requeridos, respetando en esta acción las normas generales de Transparencia de la Oferta Pública.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea

La convocatoria de todos los accionistas a participar en las asambleas de la Sociedad se realiza a través de los medios establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales y los órganos de control, incluyendo la publicación de la misma en uno de los diarios de mayor circulación. Consideramos, por lo tanto, que no son necesarias otras acciones particulares para promover la asistencia de accionistas minoritarios.

19) Mercado de Control

Con fecha 03/06/2003 se presentó a la CNV copia de  la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30/04/03 mediante la cual se aprobó -entre otros puntos- la reforma del Estatuto que incorpora al Art. 6 la cláusula de "No adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición Obligatoria" (Decreto 677/01 Capítulo VI Art.24).

20) Política de Dividendos

Para la determinación de la propuesta de pago de dividendo se tienen en cuenta básicamente los siguientes factores: a) La rentabilidad anual de la empresa; b) la coyuntura general de la economía del país y c) el plan financiero de la empresa y las inversiones futuras. Dada la inestabilidad e impredictibilidad permanente de la economía argentina es difícil fijar una política que tenga en cuenta todos los factores que puedan existir al momento de la elaboración de la propuesta, ya que los mismos no se conocen. Por consiguiente, no es conveniente fijar una política que pueda ser aplicada en el tiempo para la determinación del dividendo en efectivo a abonar a los accionistas.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet

La Sociedad cuenta con un sitio Web altamente desarrollado (www.longvie.com) que brinda información a clientes actuales y potenciales y a toda la comunidad, con posibilidad de los usuarios del mismo de comunicarse con la empresa.

22) Requisitos del sitio

La información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad.

COMITÉS

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente

En el punto 2.1 del Reglamento Interno del Comité de Auditoría, aprobado por Acta No. 1 del citado comité del 16 de junio del 2005, se establece que tanto su Presidente como su Vicepresidente deben revestir la calidad de independientes.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos

Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales los síndicos son elegidos por los accionistas en la Asamblea Ordinaria anual. Por lo tanto el Directorio considera que excede sus facultades establecer políticas para su designación. Respecto a los Auditores Externos, su rotación es obligatoria conforme al Artículo 25 del Capítulo 3 de la Normas de la Comisión de Valores (R.G. 368/2001).

25) Doble carácter de Síndico y Auditor

Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad no desempeñan tareas de auditoria externa ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación

El Directorio no considera necesario, teniendo en cuenta la dimensión de la Sociedad, la conformación de un Comité de Remuneraciones. Las remuneraciones del Directorio son establecidas por el mismo. El Comité de Auditoria emite opinión sobre la razonabilidad de las mismas en su Informe Anual previo a la aprobación del balance del ejercicio, opinión que es puesta a disposición de los accionistas con anticipación a la celebración de la Asamblea de Accionistas que deberá considerarlas. Respecto de los cuadros gerenciales, las remuneraciones también las fija el Directorio con asesoramiento del departamento de Recursos Humanos de la Sociedad.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario

Dada la dimensión de la Sociedad, el Directorio considera innecesario la integración de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. La selección y nombramiento de ejecutivos clave es tarea del Directorio con asesoramiento de las áreas especializadas de la empresa.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio

Al no existir el Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el Directorio podrá, en el caso de ser requerido por algún accionista, opinar sobre si existe algún problema de discriminación respecto a un candidato a director en particular.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente