Longvie — Capital/Financing Update 2021

Oct 18, 2021

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Ciudad de Buenos Aires, 18 de octubre de 2021.

Señores Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos Mercado Abierto Electrónico Presente

Ref.: Longvie S.A. Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable de fecha 15 de octubre de 2021 Síntesis de lo resuelto.

Eduardo Raúl Zimmermann, en mi carácter de presidente de LONGVIE S.A., (la Sociedad) con domicilio constituido en Av. Cabildo 434, piso 2do. CABA, me dirijo a Uds. a fin de informar la Síntesis de lo resuelto en la Asamblea de Tenedores de la referencia, que contó con un quórum del 99,93 % del monto total del capital en circulación y de los votos de las Obligaciones Negociables Clase IV y que consideró el siguiente Orden del Día.

1) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia, de conformidad con lo establecido en la R.G. CNV Nro. 830/20.

Se aprobó por unanimidad la celebración de la presente Asamblea de Tenedores a distancia, en un todo de conformidad con lo establecido por la Resolución 830/2020 de la CNV.

2) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea.

Se aprobó por unanimidad que el acta de la Asamblea de Tenedores sea suscripta por el representante del Fondo Común de Inversión “1822 RAICES INVERSION” y por el Sr. Presidente, Ctdor. Carlos Varone.

3) Consideración de alternativas para la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV a saber, i) la fecha de pago de los intereses y de capital y ii) capitalización de los intereses. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de la fecha de la asamblea que las apruebe. Autorizaciones.

Se aprobó por unanimidad modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV, y que la efectividad de las modificaciones será a partir de la fecha de la presente Asamblea de Tenedores, quedando los mismos redactados de la siguiente forma:

1. Transacción: Renegociación del 75% de los vencimientos de (i) capital e (ii) Intereses Capitalizables (como dicho término se define a continuación) a la Fecha de Closing (la “Renegociación de las ONs Clase IV” ).

A los efectos del presente, la definición de “Intereses Capitalizables” comprende a la diferencia positiva entre los

intereses devengados e impagos que resulten de aplicar -sobre el saldo impago de capital- la Tasa de Interés Variable (como dicho término se define en el Prospecto) y el Umbral Máximo (como dicho término se define en el Prospecto) bajo las ONs Clase IV, a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).

2. Intereses - Umbral Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán Intereses sobre el Máximo saldo de capital impago bajo las mismas, desde la Fecha de Closing Ampliado: hasta la Fecha de Vencimiento. Cuando en un Período de Devengamiento de Intereses la Tasa de Interés Variable supere el 45,00% p.a. (el “Umbral Máximo Ampliado” ), los Intereses que resulten de aplicar la diferencia positiva entre la Tasa de Interés Variable y el Umbral Máximo Ampliado serán capitalizados al vencimiento de dicho período.

En ningún caso la Tasa de Interés Variable será inferior al 25% p.a.

3. Monto:

• Ar$ 247,2 millones

4. Vencimiento:

• 24 meses contados desde la Fecha de Closing (la “Fecha de Vencimiento” ).

5. Repago de El capital se repagará de la siguiente manera: (i) las primeras 2 Principal: cuotas serán equivalentes al 30,00% c/u del capital, con vencimientos el 07-05-2023 y 07-08-2023, y (ii) la última cuota será equivalente al 40,00% del capital, con vencimiento el 07-11-2023.

Dado que el capital incluirá –en su caso- las sumas correspondientes a los Intereses Capitalizables, los porcentajes arriba mencionados se deberán expresar en términos de porcentuales equivalentes , conforme se indica a continuación:

	(1)	(2)	(3) =(1) / (2)
Vcto.	Amort. (%)	VR	Amort. Equiv. (%)
07-05-2023	30,00%	100,00%	30,00%
07-08-2023	30,00%	70,00%	42,86%
07-11-2023	40,00%	40,00%	100,00%

(1) VR = Valor Residual al momento “i” antes de dar efecto al pago de la cuota correspondiente al período “i”.

6. Compromisos Adicionales:

Hasta la cancelación de las ONs Clase IV la Emisora se compromete:

• A mantener en todo momento un ratio entre la Deuda Financiera Neta y EBITDA menor o igual a (i) 3,75 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2021; (ii) 3,50 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2022 y (iii) 3,25 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2023;

• A mantener en todo momento un ratio cuyo numerador es la Deuda Financiera Neta más la Deuda Comercial y cuyo denominador es el EBITDA, menor o igual a 7;

• A mantener en todo momento un Índice de Liquidez Corriente (como dicho término se define a continuación) mayor o igual a 1;

• A mantener el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas bajo la Deuda Financiera, incluidas las emergentes de las ONs Clase IV;

• A no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado;

• A no (i) recomprar, rescatar ni amortizar sus propias acciones, ni (ii) ni reducir su capital social, ni otorgar warrants, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni comprar, ni rescatar, ni de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones, ni otorgar derechos de suscripción, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus accionistas o Partes Relacionadas, ni (iii) realizar cualquier pago de dividendos u otro tipo de utilidades a sus accionistas, ya sea en efectivo y/o en especie y/o por medio del pago con bonos, compensaciones, condonaciones de deudas y/o de cualquier otra forma. Quedan expresamente excluidos los pagos de dividendos en acciones a los accionistas;

• A no pagar honorarios y anticipos de honorarios, retribuciones, sueldos o cualquier otra forma de compensación por cualquier concepto a sus Controlantes y a los miembros del directorio y de la sindicatura, que no sea en condiciones de mercado y debidamente aprobados por la correspondiente asamblea de accionistas de la Emisora por un monto superior máximo anual total entre todos los Controlantes y los miembros del directorio y de la sindicatura por cada ejercicio fiscal y por todo concepto de Dólares Seiscientos Mil (US$ 600.000). Los accionistas que se desempeñen como miembros del Directorio o de la sindicatura de la Sociedad no percibirán honorarios por esas tareas mientras subsistan saldos de deuda bajo las ONs Clase IV;

• A no reemplazar ni sustituir a los Auditores de la Emisora sin el expreso consentimiento por escrito de tenedores que representen al menos el 66% del valor nominal de las ONs Clase IV, cuya autorización previa sólo será requerida en caso que los nuevos auditores externos no cumplan con las condiciones establecidas bajo la definición de “Auditores de la Emisora”;

• A poner a disposición de los tenedores de las ONs Clase IV, conjuntamente con la publicación de los Estados Contables anuales o trimestrales, según corresponda, una declaración jurada de la Emisora suscripta por el presidente de la Emisora en forma conjunta con el gerente financiero y un síndico de la Emisora que certifique y refleje en forma razonablemente detallada el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el acápite “Compromisos Adicionales” previsto en el presente (la “DDJJ de Cumplimiento”). Asimismo, con el propósito de refrendar la información contenida en la DDJJ de Cumplimiento, y someterla a la revisión de los Auditores de la Emisora, Longvie S.A. se compromete a incorporar una nota en sus Estados Contables anuales y trimestrales, según corresponda, consignando el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el acápite “Compromisos Adicionales” del presente.

7. Definiciones:

• “Deuda Financiera” : Significa, con relación a la Emisora, sin duplicación, y sean o no contingentes: (i) la porción del Pasivo Total de la Emisora originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo sin carácter limitativo, descubiertos bancarios y sus refinanciaciones, acuerdos de prefinanciación de exportaciones, y préstamos bancarios, (ii) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, incluyendo sin carácter limitativo, bonos, debentures, obligaciones negociables, valores de corto plazo, papeles comerciales ( “commercial papers” ), pagarés (excepto los pagarés que instrumenten Deuda Comercial), letras de cambio e instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de locaciones de servicios o locaciones de obra, excepto por aquellas derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el curso ordinario de los negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de ciento ochenta (180) días corridos, (iv) cualquier deuda surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase ( “repurchase agreement” o “REPO”), (v) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (vi) la porción del Pasivo Total de la Emisora por operaciones de leasing (incluyendo leasing financiero) o similares, o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las NIIF, (vii) todas las obligaciones de la Emisora en virtud de acuerdos de tasa de interés, acuerdos monetarios y otros acuerdos de cobertura (calculados de conformidad con las NIIF), (viii) toda obligación de pago de las mencionadas en los apartados precedentes, garantizada por cualquier Gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la Emisora, o mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal a pesar de que la Emisora no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal deuda, dejándose expresamente aclarado que en caso de que la Emisora no haya asumido, ni se haya convertido en obligada directa por el pago

de dicha deuda, el monto de la Deuda Financiera a ser contabilizado por tal concepto será limitado al monto que se encuentre garantizado en virtud de dicho Gravamen, y (ix) toda deuda de terceros garantizada, directa o indirectamente por la Emisora, mediante el compromiso de (a) pagar o comprar tal pasivo o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra del mismo, (b) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho pasivo o para asegurar contra pérdidas al acreedor del mismo, (c) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (d) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor;

• “Pasivo Total” : Significa toda deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con las NIIF deba ser reflejada como un pasivo en los Estados Contables de la Emisora;

• “Deuda Comercial” : Significa la porción del pasivo de la Emisora originada en deudas contraídas en el curso ordinario de los negocios con proveedores comerciales de bienes y/o servicios de la Emisora netas de los anticipos, en su caso, siempre que (i) dichos proveedores no sean entidades financieras locales y/o del exterior, y (ii) la deuda no estuviere vencida por un período que supere los ciento ochenta días (180) días corridos; dejándose expresa constancia que en el supuesto de que (i) y/o (ii) no se cumplieran, dicha deuda revestirá el carácter de Deuda Financiera;

• “NIIF” : Significa las Normas Internacionales de Información Financiera;

• “Gravamen” : Significa cualquier derecho real, incluyendo hipoteca, prenda, uso, usufructo, derecho de retención, anticresis, servidumbre, y cualquier cesión (incluyendo cesión en propiedad fiduciaria, cesión fiduciaria en garantía y cesión en garantía), alquiler con opción a compra, warrants y cualquier otra forma de gravamen o garantía y/o de acuerdo preferencial u otro acuerdo cuyo efecto fuera constituir un derecho de garantía respecto de cualquiera de los activos, bienes y/o derechos, presentes o futuros, de la Emisora;

• “Deuda Financiera Neta” : Significa el neto entre la Deuda Financiera y los saldos de caja y bancos e inversiones a corto plazo que de conformidad con las NIIF deban ser reflejados en los estados contables de la Emisora dentro de los rubros Caja y Bancos e Inversiones Corrientes;

• “ ” Índice de Liquidez Corriente : es el ratio cuyo numerador es el

• activo corriente y cuyo denominador es el pasivo corriente, en ambos casos, conforme las NIIF;

• “EBITDA” : Significa con relación a la Emisora, su Resultado de la Explotación más/menos, según corresponda, Otros Ingresos y Egresos más los Intereses Obtenidos más las depreciaciones y amortizaciones de todos los bienes tangibles e intangibles y/o de todo tipo de la Emisora contenidos dentro de los conceptos citados anteriormente, durante el período de doce (12) meses inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, según los Estados Contables de la Deudora;

• “ ” Resultado de la Explotación : Significa (i) Ventas netas menos

• (ii) Costo de productos vendidos menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración, según los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “ ” Otros Ingresos y Egresos : Significa (i) Ingresos Varios menos

• (ii) Egresos Varios, según esos términos resultan de los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “Intereses Obtenidos” : Significa los Intereses Obtenidos, originados en ventas a crédito con clientes según los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “Estados Contables” : Significan los estados contables consolidados de la Emisora confeccionados de acuerdo con los NIIF, debidamente certificados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, conforme surge de sus estatutos sociales, conjuntamente con sus notas y anexos, con el informe de auditoría (en relación con los Estados Contables anuales) o el informe de revisión limitada (en relación con los Estados Contables trimestrales), según corresponda, emitidos por los Auditores de la Emisora, y con la demás información complementaria requerida por las Normas Aplicables;

• “Auditores de la Emisora” : Es (i) la firma de auditoría Malaccorto, Jambrina & Asociados S.R.L., o (ii) cualquier de las siguientes firmas de auditoría que la Emisora designe periódicamente como sus auditores externos: Estudio Bertora y

Asociados, Estudio Auren, BDO Becher y Asociados S.R.L., Estudio Abelovich, Polano y Asociados S.R.L., Estudio Brea Solans y Asociados S.C., Estudio Battilana y Asociados, Estudio De la Vega y Asociados, Estudio Supertino S.R.L., Estudio Lisicki, Litvin y Asociados, Estudio R. Duffy – H. Gussoni & Asociados, PKF Audisur S.R.L,, Estudio Bavastro Delavault y Asociados, Nexia Internacional, Estudio Brihet y Asociados, Estudio Marasca, Berisso y Asociados, Estudio Moore Stephens, Suarez y Menendez;

• “ ” Normas Aplicables : Significa, en relación con la Emisora, sus estatutos sociales u otros documentos societarios de la misma, así como también toda norma internacional, nacional, provincial o municipal de cualquier país, orden, resolución, decisión judicial, sentencia o laudo arbitral emanado de cualquier tribunal, árbitro u otra Autoridad, en cada caso aplicable a, u obligatorio para, la Emisora o cualquiera de sus activos o actividad comercial y negocios, o al cual la Emisora o cualquiera de sus activos estuvieren sujetos (incluyendo, sin limitación, disposiciones vigentes bajo el régimen de oferta pública, de naturaleza ambiental, aduanera, fiscal, sanitaria, de comercio exterior, y/o cambiaria);

• “Autoridad” : Significa el Estado Nacional, cualquier Provincia o municipio, cualquier autoridad nacional, provincial o municipal, organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, tribunal, secretaría, agencia, organismo, ente, banco central y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal;

• “Controlantes” : Significa Raúl Marcos Zimmermann, y/o sus parientes en primer grado de consanguineidad en línea recta, en su calidad de titulares, en forma directa e indirecta, de al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones y de los votos de la Emisora;

• “Subsidiarias” : Significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona; (i) que tenga el 50% o más de las acciones, directa o indirectamente, de dicha Persona; (ii) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (iii) controlada por dicha otra Persona de cualquier otro modo;

• “Persona” : Significa cualquier persona física o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas;

• “Partes Relacionadas” : Son las definidas en el inciso (a) del artículo 72 de la Ley 26.831.

8. Supuestos de - La falta de cumplimiento de cualquiera de los compromisos Incumplimiento: descriptos bajo el acápite “Compromisos Adicionales” previsto en el presente;

• La falta de cumplimiento en tiempo y forma de cualquier obligación de pago de la Emisora (distinta de las asumidas en virtud del presente pero incluyendo, sin limitación, un incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en uno o más instrumento/s que evidencie/n una Deuda Financiera de al menos (a) un monto de Dólares Quinientos Mil (US$500.000) o su equivalente en otras monedas, en forma individual o acumulada, aun cuando no hubiere sido expresamente declarada la caducidad de plazos, y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días hábiles después que la Emisora haya recibido una notificación por escrito de tenedores que representen al menos el 25% del valor nominal de ONs Clase IV a tal efecto o de que el evento hubiese pasado a ser de público y notorio conocimiento.

9. Modificaciones Las Asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables ulteriores de los Clase IV se regirán por los términos y condiciones descriptos en Términos y la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Condiciones de las Negociables” del Prospecto del Programa y en la Sección de las Obligaciones “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase Negociables” de la presente Adenda. IV:

Sin perjuicio de lo anterior y a los fines de modificar los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase IV detallados en el apartado d), del Capítulo “De la Oferta y la Negociación”, a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables, 12. Asamblea de Tenedores, del Prospecto del Programa, la Sociedad podrá prescindir de la celebración de una asamblea de tenedores, mediante la utilización de un procedimiento destinado a obtener el consentimiento de al menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV, entonces en circulación, de conformidad con lo establecido en el Art. 14 de la LON. El procedimiento a utilizarse deberá ser informado por la Sociedad con anterioridad a requerir el consentimiento de los tenedores.

• 10.Consideraciones

• Los términos contenidos en el Prospecto (como dicho término se define en el presente) que no hayan sido modificados por la presente “Síntesis de los Términos y Condiciones Preliminares” en relación con la Renegociación de las ONs Clase IV se mantendrán inalterados.

11.Ley y Jurisdicción: Según Prospecto del Programa y Suplemento de Precio de la Clase IV fechados el 23 y 24 de octubre del 2017, respectivamente y la Adenda al Suplemento de Precio de fecha 28 de febrero de 2019 y de fecha 9 de junio de 2020 (en adelante, el “Prospecto” ).

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Eduardo Raúl Zimmermann Presidente