Longvie — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

ACTA Nº 89 DE ASAMBLEA DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV DE LONGVIE S.A.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de octubre de 2021, a las 11.11 horas se reúnen en Asamblea, a distancia, los señores tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable, emitidas por Longvie S.A. (la “Sociedad”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo, por un monto total en circulación de hasta US$20.000.000 o su equivalente en otras monedas (en adelante el “Programa”), el Suplemento de Precio de fecha 24 de octubre de 2017 (en adelante el “Suplemento de Precio”), y la Adenda al Suplemento de Precio de fecha 28 de febrero de 2019 y de fecha 9 de junio de 2020 (en adelante las “Adendas”), (en adelante las “ONs Clase IV”), en los términos de lo dispuesto por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante la “CNV”) y considerando las Medidas Generales de Prevención Covid 19 adoptadas por el Gobierno Nacional. Toma la palabra el integrante de la Comisión Fiscalizadora, Ctdor. Carlos Eduardo Varone, quien manifiesta que los presentes se encuentran comunicados a través de la plataforma Zoom que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y garantiza la participación de todos los tenedores de las ONs Clase IV que han comunicado asistencia, con voz y voto. La Asamblea de Tenedores fue oportuna y debidamente convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial y en el diario Ámbito Financiero del 29 de septiembre al 1ro. de octubre de 2021. El Ctdor. Carlos Varone, previo a cederle la palabra a cada uno de los tenedores presentes, deja constancia que la Sociedad, ha enviado el link y el instructivo para el acceso y desarrollo de la presente Asamblea de Tenedores, tanto a los tenedores como al representante de Bolsa y Mercados Argentinos (“ByMA”), quienes comunicaran asistencia en tiempo y forma a través del correo electrónico que fuera difundido como hecho relevante y que por disposición de la CNV, la Asamblea de Tenedores será grabada en soporte digital. Siguiendo en el uso de la palabra, el Ctdor. Varone deja constancia que los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participan de la presente Asamblea de Tenedores han verificado la totalidad de las comunicaciones de asistencia y documentación habilitante que los tenedores enviaron mediante el correo electrónico establecido para tal fin, cómo también la forma en que han

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sido registrados en un soporte digital y velarán por el adecuado cumplimiento de las normas legales durante el desarrollo de esta Asamblea de Tenedores. Hechas las aclaraciones previas, el Ctdor. Varone solicita, a medida que los menciona, que cada tenedor registrado proceda a identificarse diciendo su nombre y apellido completo, el carácter en que participa y el lugar desde dónde se encuentra conectado. En consecuencia, en uso de la palabra, 1) el Sr. Cristian Cavallero, DNI 34.975.679, participa como representante del BCO MARIVA SA SD FCI MAF PESOS PLUS, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 2) el Sr. Álvaro Rodrigo Avilés, DNI 31.251.260, participa como representante del BPBA A/C FCI 1822 RAICES INVERSION desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 3) el Sr. Norberto Quirno, DNI 30.078.808, participa como representante del BANCO DE GALICIA Y BS AS SAU, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 4) el Sr. Adrián Fernando Rossignolo, DNI 23.833.287, participa como representante del PROVINCIA SEGUROS DE VIDA SA, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 5) el Sr. Fernando Estigarribia, DNI 28.435.903, participa como representante del BCSA SD COHEN RTA FIJA PLUS FCI, desde la Provincia de Buenos Aires, vía Zoom; 6) La Sra. Valeria M. Cordon DNI 21.613.270 y el Sr. Manuel Rodrigo Mignone DNI 22.385.320, participan como representantes del BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A., ambos desde la Provincia de Buenos Aires, vía Zoom; 7) los Sres. Nicolás Guaia DNI 31.507.244 y Renato Allocco DNI 14.901.077 representantes del Fondo BCO. RIO SOC. DEP. BR RENTA PESOS FCI desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 8) los Sres. Nicolás Guaia DNI 31.507.244 y Renato Allocco DNI 14.901.077 representantes del Fondo BCO SANTANDER RIO SUPERG MIX VI, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 9) los Sres. Nicolás Guaia DNI 31.507.244 y Renato Allocco DNI 14.901.077 representantes del Fondo BCO SANTANDER RIO SOC DEP SUP AH PL, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom; 10) el Sr. Santiago Juan Cornes Sangiao DNI 32.344.245, en representación del Fondo BVSA SD SBS FCI AB P/ ECONOM REG.E, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom y 11) el Sr. Federico Nielsen DNI 25.618.195, en representación del PROVINCIA A.R.T. S.A., desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, vía Zoom. Seguidamente el Ctdor. Varone le solicita que se presente al representante de la Bolsas y Mercados de Argentina ByMA, quien lo hace del siguiente

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modo, Alejandro Gabriel Romano, DNI 14.959.176, representa a BYMA, y se encuentra comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por Zoom. A continuación, le cede la palabra al Ctdor. Gonzalez Bonorino, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Longvie S.A., quien informa su DNI 24.564.586 y que se encuentra comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por Zoom. Finalmente deja constancia que participan también de la presente Asamblea de Tenedores el Sr. Gabriel Breuning, Gerente Financiero de la Sociedad, representante del Estudio Sáenz Valiente & Asoc., Asesor legal de la Sociedad, Dr. Martín Guillermo Ríos y los representantes de Columbus Zuma, Asesor Financiero Exclusivo de la Sociedad, Sra. Adriana Baños y los Sres. Alejandro de Nevares, Julio Fermo y Tomás Marchiano, todos ellos participando a distancia desde la Ciudad de Bs.As. y vía Zoom. Acto seguido, el Ctdor. Varone informa que, de conformidad con los certificados emitidos por Caja de Valores y las comunicaciones de asistencia recibidas, la presente Asamblea de Tenedores cuenta con la presencia de 11 tenedores, todos por representación, titulares en conjunto del 99,93 % del monto total del capital en circulación y votos de las ONs Clase IV, que asciende a $149.896.000, habiendo en consecuencia quorum suficiente para sesionar en primera convocatoria. Previo a declarar abierto el acto, y de conformidad con lo establecido por el Art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 (t.o. 2018), el Ctdor. Varone manifiesta que atento a que las ONs Clase IV no tiene representante de obligacionistas designado por condiciones de emisión, corresponde que los tenedores presentes procedan a mocionar y votar la designación de la persona que presidirá la presente reunión, la que podrá ser presidida por un representante de los tenedores designado por la mayoría de los presentes sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma o por un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Declara abierta la presente Asamblea de Tenedores y pone a consideración la elección. En este acto pide la palabra el representante del fondo BPBA A/C FCI 1822 RAICES INVERSION Sr. Álvaro Avilés quien mociona se designe al Ctdor. Carlos Eduardo Varone, miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, para que presida la presente Asamblea, conforme lo autoriza el referido Art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia y no existiendo otra moción, el Ctdor. Carlos E. Varone somete a votación la moción realizada por el

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representante del fondo BPBA A/C FCI 1822 RAICES INVERSION. Habiendo expresado la totalidad de los tenedores su voto afirmativo a viva voz y en forma individual, la moción resulta aprobada por unanimidad (con 149.896.000 votos positivos) y en consecuencia el Ctdor. Carlos E. Varone resulta designado para presidir la Asamblea de Tenedores. A continuación, el Ctdor. Varone, en su carácter de Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día que dice así: 1) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia, de conformidad con lo establecido en la R.G. CNV Nro. 830/20. Siguiendo en uso de la palabra el Ctdor. Varone manifiesta que la Sociedad ha tomado todos los recaudos necesarios para la celebración de la presente Asamblea de Tenedores en la modalidad “a distancia” y que en cumplimiento de la normas vigentes, se deja constancia que (i) la Sociedad garantizó a todos los tenedores el libre acceso a esta reunión, con voz y voto; (ii) el canal de comunicación utilizado permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital; (iii) en la convocatoria y en su comunicación vía mail a los tenedores, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso; (iv) precedentemente se ha dejado constancia de los presentes y el carácter en que participan; (v) la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que estará a disposición de cualquier tenedor que la solicite; (vi) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes y (vii) el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta Asamblea serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Asamblea, dejándose constancia de las personas que participaron. En consecuencia, mociona concretamente la celebración de la presente Asamblea de Tenedores a distancia, en un todo de conformidad con lo establecido por la Resolución 830/2020 de la CNV, dejando constancia también que el Administrador del Zoom se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sometida la moción a votación y luego de haber expresado la totalidad de los tenedores su voto afirmativo a viva voz y en forma individual, la moción resulta aprobada por unanimidad (con 149.896.000 votos positivos). A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el

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segundo punto del orden del día que dice así: 2) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea. En este acto pide la palabra el representante del fondo BPBA A/C FCI 1822 RAICES INVERSION Sr. Álvaro Avilés, quien mociona que el acta de la Asamblea de Tenedores sea suscripta por él mismo, en representante del fondo BPBA A/C FCI 1822 RAICES INVERSION y por el Sr. Presidente, Ctdor. Carlos Eduardo Varone. Sometida la moción a votación y luego de haber expresado la totalidad de los tenedores su voto afirmativo a viva voz y en forma individual, la moción resulta aprobada por unanimidad (con 149.896.000 votos positivos). A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el tercer y último punto del orden del día que dice así: 3) Consideración de

alternativas para la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV a saber, i) la fecha de pago de los intereses y de capital y ii) capitalización de los intereses. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de

la fecha de la asamblea que las apruebe. Autorizaciones.” En uso de la palabra el Sr. Presidente y previo a poner el punto a consideración de los tenedores, señala a los presentes que como es de su conocimiento el próximo 7 de noviembre de 2021 es el vencimiento de las ONs Clase IV y considerando la actual capacidad de generación de fondos de la Sociedad, la misma ha iniciado conversaciones con los tenedores de las ONs Clase IV con el propósito de redefinir el perfil de vencimientos de las mismas las que han derivado en la presentación de la actual propuesta de modificación de ciertos términos y condiciones, a fin de adecuarlos a su actual capacidad de generación de fondos. El Sr. Presidente procede a leer la actual propuesta a los tenedores de las ONs Clase IV,

1. Transacción:

Renegociación del 75% de los vencimientos de (i) capital e (ii) Intereses Capitalizables (como dicho término se define a continuación) a la Fecha de Closing (la “Renegociación de las ONs Clase IV” ).

A los efectos del presente, la definición de “Intereses Capitalizables” comprende a la diferencia positiva entre los intereses devengados e impagos que resulten de aplicar -sobre el saldo impago de capitalla Tasa de Interés Variable (como dicho término se define en el Prospecto) y el Umbral Máximo (como dicho término se define en el Prospecto) bajo las ONs

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Clase IV, a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).

2. Intereses - Umbral Máximo Ampliado:

• Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán Intereses sobre el saldo de capital impago bajo las mismas, desde la Fecha de Closing hasta la Fecha de Vencimiento. Cuando en un Período de Devengamiento de Intereses la Tasa de Interés Variable supere el 45,00% p.a. (el “Umbral Máximo Ampliado” ), los Intereses que resulten de aplicar la diferencia positiva entre la Tasa de Interés Variable y el Umbral Máximo Ampliado serán capitalizados al vencimiento de dicho período.

En ningún caso la Tasa de Interés Variable será inferior al 25% p.a.

3. Monto:

4. Vencimiento:

5. Repago de Principal:

Ar$ 247,2 millones

• 24 meses contados desde la Fecha de Closing (la “Fecha de Vencimiento” ).

• El capital se repagará de la siguiente manera: (i) las primeras 2 cuotas serán equivalentes al 30,00% c/u del capital, con vencimientos el 07-05-2023 y 07-082023, y (ii) la última cuota será equivalente al 40,00% del capital, con vencimiento el 07-11-2023.

Dado que el capital incluirá –en su caso- las sumas correspondientes a los Intereses Capitalizables, los porcentajes arriba mencionados se deberán expresar en términos de porcentuales equivalentes , conforme se indica a continuación:

	(1)	(2)	(3) = (1) / (2)
Vcto.	Amort. (%)	VR	Amort. Equiv. (%)
07-05-2023	30,00%	100,00%	30,00%
07-08-2023	30,00%	70,00%	42,86%
07-11-2023	40,00%	40,00%	100,00%

VR = Valor Residual al momento “i” antes de dar efecto al pago de la cuota correspondiente al período “i”.

6. Compromisos

Hasta la cancelación de las ONs Clase IV la Emisora se

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Adicionales:

compromete:

• A mantener en todo momento un ratio entre la Deuda Financiera Neta y EBITDA menor o igual a (i) 3,75 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2021; (ii) 3,50 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2022 y (iii) 3,25 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2023;

• A mantener en todo momento un ratio cuyo numerador es la Deuda Financiera Neta más la Deuda Comercial y cuyo denominador es el EBITDA, menor o igual a 7;

• A mantener en todo momento un Índice de Liquidez Corriente (como dicho término se define a continuación) mayor o igual a 1;

• A mantener el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas bajo la Deuda Financiera, incluidas las emergentes de las ONs Clase IV;

• A no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado;

• A no (i) recomprar, rescatar ni amortizar sus propias acciones, ni (ii) ni reducir su capital social, ni otorgar warrants, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni comprar, ni rescatar, ni de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones, ni otorgar derechos de suscripción, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus accionistas o Partes Relacionadas, ni (iii) realizar cualquier pago de dividendos u otro tipo de utilidades a sus accionistas, ya sea en efectivo y/o en especie y/o por medio del pago con bonos, compensaciones, condonaciones de deudas y/o de cualquier otra forma.. Quedan expresamente excluidos los pagos de dividendos en acciones a los accionistas;

• A no pagar honorarios y anticipos de honorarios,

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retribuciones, sueldos o cualquier otra forma de compensación por cualquier concepto a sus Controlantes y a los miembros del directorio y de la sindicatura, que no sea en condiciones de mercado y debidamente aprobados por la correspondiente asamblea de accionistas de la Emisora por un monto superior máximo anual total entre todos los Controlantes y los miembros del directorio y de la sindicatura por cada ejercicio fiscal y por todo concepto de Dólares Seiscientos Mil (US$ 600.000). Los accionistas que se desempeñen como miembros del Directorio o de la sindicatura de la Sociedad no percibirán honorarios por esas tareas mientras subsistan saldos de deuda bajo las ONs Clase IV;

• A no reemplazar ni sustituir a los Auditores de la Emisora sin el expreso consentimiento por escrito de tenedores que representen al menos el 66% del valor nominal de las ONs Clase IV, cuya autorización previa sólo será requerida en caso que los nuevos auditores externos no cumplan con las condiciones establecidas bajo la definición de “Auditores de la Emisora”;

• A poner a disposición de los tenedores de las ONs Clase IV, conjuntamente con la publicación de los Estados Contables anuales o trimestrales, según corresponda, una declaración jurada de la Emisora suscripta por el presidente de la Emisora en forma conjunta con el gerente financiero y un síndico de la Emisora que certifique y refleje en forma razonablemente detallada el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el acápite “Compromisos Adicionales” previsto en el presente (la “DDJJ de Cumplimiento”). Asimismo, con el propósito de refrendar la información contenida en la DDJJ de Cumplimiento, y someterla a la revisión de los Auditores de la Emisora, Longvie S.A. se compromete a incorporar una nota en sus Estados Contables anuales y trimestrales, según corresponda, consignando el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el acápite “Compromisos Adicionales” del presente.

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7. Definiciones:

• “Deuda Financiera” : Significa, con relación a la Emisora, sin duplicación, y sean o no contingentes: (i) la porción del Pasivo Total de la Emisora originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo sin carácter limitativo, descubiertos bancarios y sus refinanciaciones, acuerdos de prefinanciación de exportaciones, y préstamos bancarios, (ii) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, incluyendo sin carácter limitativo, bonos, debentures, obligaciones negociables, valores de corto plazo, papeles comerciales ( “commercial papers” ), pagarés (excepto los pagarés que instrumenten Deuda Comercial), letras de cambio e instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de locaciones de servicios o locaciones de obra, excepto por aquellas derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el curso ordinario de los negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de ciento ochenta (180) días corridos, (iv) cualquier deuda surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase ( “repurchase agreement” o “REPO”), (v) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (vi) la porción del Pasivo Total de la Emisora por operaciones de leasing (incluyendo leasing financiero) o similares, o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las NIIF, (vii) todas las obligaciones de la Emisora en virtud de acuerdos de tasa de interés, acuerdos monetarios y otros acuerdos de cobertura (calculados de conformidad con las NIIF), (viii) toda obligación de pago de las mencionadas en los apartados precedentes, garantizada por cualquier Gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la Emisora, o mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal a pesar de que la Emisora no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal deuda, dejándose expresamente aclarado que en caso de que la Emisora no haya asumido, ni se haya convertido en obligada directa por el pago de dicha

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deuda, el monto de la Deuda Financiera a ser contabilizado por tal concepto será limitado al monto que se encuentre garantizado en virtud de dicho Gravamen, y (ix) toda deuda de terceros garantizada, directa o indirectamente por la Emisora, mediante el compromiso de (a) pagar o comprar tal pasivo o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra del mismo, (b) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho pasivo o para asegurar contra pérdidas al acreedor del mismo, (c) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (d) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor;

• “Pasivo Total” : Significa toda deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con las NIIF deba ser reflejada como un pasivo en los Estados Contables de la Emisora;

• “Deuda Comercial” : Significa la porción del pasivo de la Emisora originada en deudas contraídas en el curso ordinario de los negocios con proveedores comerciales de bienes y/o servicios de la Emisora netas de los anticipos, en su caso, siempre que (i) dichos proveedores no sean entidades financieras locales y/o del exterior, y (ii) la deuda no estuviere vencida por un período que supere los ciento ochenta días (180) días corridos; dejándose expresa constancia que en el supuesto de que (i) y/o (ii) no se cumplieran, dicha deuda revestirá el carácter de Deuda Financiera;

• “NIIF” : Significa las Normas Internacionales de Información Financiera;

• “Gravamen” : Significa cualquier derecho real, incluyendo hipoteca, prenda, anticresis, uso, usufructo, derecho de retención, anticresis, servidumbre, y cualquier cesión (incluyendo cesión

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en propiedad fiduciaria, cesión fiduciaria en garantía y cesión en garantía), alquiler con opción a compra, warrants y cualquier otra forma de gravamen o garantía y/o de acuerdo preferencial u otro acuerdo cuyo efecto fuera constituir un derecho de garantía respecto de cualquiera de los activos, bienes y/o derechos, presentes o futuros, de la Emisora;

• “Deuda Financiera Neta” : Significa el neto entre la Deuda Financiera y los saldos de caja y bancos e inversiones a corto plazo que de conformidad con las NIIF deban ser reflejados en los estados contables de la Emisora dentro de los rubros Caja y Bancos e Inversiones Corrientes;

• “ ” Índice de Liquidez Corriente : es el ratio cuyo

• numerador es el activo corriente y cuyo denominador es el pasivo corriente, en ambos casos, conforme las NIIF;

• “EBITDA” : Significa con relación a la Emisora, su Resultado de la Explotación más/menos, según corresponda, Otros Ingresos y Egresos más los Intereses Obtenidos más las depreciaciones y amortizaciones de todos los bienes tangibles e intangibles y/o de todo tipo de la Emisora contenidos dentro de los conceptos citados anteriormente, durante el período de doce (12) meses inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, según los Estados Contables de la Deudora;

• “ ” Resultado de la Explotación : Significa (i) Ventas

• netas menos (ii) Costo de productos vendidos menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración, según los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “ ” Otros Ingresos y Egresos : Significa (i) Ingresos

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Varios menos (ii) Egresos Varios, según esos términos resultan de los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “Intereses Obtenidos” : Significa los Intereses Obtenidos, originados en ventas a crédito con clientes según los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “Estados Contables” : Significan los estados contables consolidados de la Emisora confeccionados de acuerdo con los NIIF, debidamente certificados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, conforme surge de sus estatutos sociales, conjuntamente con sus notas y anexos, con el informe de auditoría (en relación con los Estados Contables anuales) o el informe de revisión limitada (en relación con los Estados Contables trimestrales), según corresponda, emitidos por los Auditores de la Emisora, y con la demás información complementaria requerida por las Normas Aplicables;

• “Auditores de la Emisora” : Es (i) la firma de auditoría Malaccorto, Jambrina & Asociados S.R.L., o (ii) cualquier de las siguientes firmas de auditoría que la Emisora designe periódicamente como sus auditores externos: Estudio Bertora y Asociados, Estudio Auren, BDO Becher y Asociados S.R.L., Estudio Abelovich, Polano y Asociados S.R.L., Estudio Brea Solans y Asociados S.C., Estudio Battilana y Asociados, Estudio De la Vega y Asociados, Estudio Supertino S.R.L., Estudio Lisicki, Litvin y Asociados, Estudio R. Duffy – H. Gussoni & Asociados, PKF Audisur S.R.L,, Estudio Bavastro Delavault y Asociados, Nexia

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Internacional, Estudio Brihet y Asociados, Estudio Marasca, Berisso y Asociados, Estudio Moore Stephens, Suarez y Menendez;

• “ ” Normas Aplicables : Significa, en relación con la Emisora, sus estatutos sociales u otros documentos societarios de la misma, así como también toda norma internacional, nacional, provincial o municipal de cualquier país, orden, resolución, decisión judicial, sentencia o laudo arbitral emanado de cualquier tribunal, árbitro u otra Autoridad, en cada caso aplicable a, u obligatorio para, la Emisora o cualquiera de sus activos o actividad comercial y negocios, o al cual la Emisora o cualquiera de sus activos estuvieren sujetos (incluyendo, sin limitación, disposiciones vigentes bajo el régimen de oferta pública, de naturaleza ambiental, aduanera, fiscal, sanitaria, de comercio exterior, y/o cambiaria);

• “Autoridad” : Significa el Estado Nacional, cualquier Provincia o municipio, cualquier autoridad nacional, provincial o municipal, organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, tribunal, secretaría, agencia, organismo, ente, banco central y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal;

• “Controlantes” : Significa Raúl Marcos Zimmermann, y/o sus parientes en primer grado de consanguineidad en línea recta, en su calidad de titulares, en forma directa e indirecta, de al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones y de los votos de la Emisora;

• “Subsidiarias” : Significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona; (i) que tenga el 50% o más de las acciones, directa o indirectamente, de dicha Persona; (ii) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (iii) controlada por dicha otra Persona

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de cualquier otro modo;

• “Persona” : Significa cualquier persona física o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas;

• “Partes Relacionadas” : Son las definidas en el inciso (a) del artículo 72 de la Ley 26.831.

8. Supuestos de Incumplimiento:

• La falta de cumplimiento de cualquiera de los

• compromisos descriptos bajo el acápite “Compromisos Adicionales” previsto en el presente;

• La falta de cumplimiento en tiempo y forma de cualquier obligación de pago de la Emisora (distinta de las asumidas en virtud del presente pero incluyendo, sin limitación, un incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en uno o más instrumento/s que evidencie/n una Deuda Financiera de al menos (a) un monto de Dólares Quinientos Mil (US$500.000) o su equivalente en otras monedas, en forma individual o acumulada, aun cuando no hubiere sido expresamente declarada la caducidad de plazos, y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días hábiles después que la Emisora haya recibido una notificación por escrito de tenedores que representen al menos el 25% del valor nominal de ONs Clase IV a tal efecto o de que el evento hubiese pasado a ser de público y notorio conocimiento.

9. Modificaciones ulteriores de los Términos y Condiciones de las de las Obligaciones Negociables Clase IV:

Las Asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV se regirán por los términos y condiciones descriptos en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto del Programa y en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de la presente Adenda.

Sin perjuicio de lo anterior y a los fines de modificar los términos y condiciones esenciales de las

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Obligaciones Negociables Clase IV detallados en el apartado d), del Capítulo “De la Oferta y la Negociación”, a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables, 12. Asamblea de Tenedores, del Prospecto del Programa, la Sociedad podrá prescindir de la celebración de una asamblea de tenedores, mediante la utilización de un procedimiento destinado a obtener el consentimiento de al menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV, entonces en circulación, de conformidad con lo establecido en el Art. 14 de la LON. El procedimiento a utilizarse deberá ser informado por la Sociedad con anterioridad a requerir el consentimiento de los tenedores.

10. Consideraciones:

Los términos contenidos en el Prospecto (como dicho término se define en el presente) que no hayan sido modificados por la presente “Síntesis de los Términos y Condiciones Preliminares” en relación con la Renegociación de las ONs Clase IV se mantendrán inalterados.

11. Ley y Jurisdicción:

Según Prospecto del Programa y Suplemento de Precio de la Clase IV fechados el 23 y 24 de octubre del 2017, respectivamente y la Adenda al Suplemento de Precio de fecha 28 de febrero de 2019 y de fecha 9 de junio de 2020 (en adelante, el “Prospecto” ).

Asimismo, El Ctdor. Varone deja constancia que la Sociedad procederá a abonar en la fecha de vencimiento los intereses (hasta el Umbral Máximo del 25%) y el 25% del capital más la porción capitalizada, conforme los actuales términos y condiciones. Informó además que conforme los actuales términos y condiciones de las ONs Clase IV, resulta necesaria la aprobación de la totalidad de los tenedores presentes en Asamblea a fin de que las modificaciones propuestas resulten concluyentes y vinculantes para todos los tenedores, estuvieran o no presentes en la Asamblea y deja constancia que, en caso de lograrse la unanimidad, las mismas se reflejarán en un documento que modificará al Suplemento de Precio de fecha 24 de octubre de 2017 y Adendas al Suplemento de Precio

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de fecha 28 de febrero de 2019 y de 9 de junio de 2020, llamado “Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021” y que la efectividad de las modificaciones propuestas será a partir de la fecha de la presente Asamblea. Asimismo mociona, se autorice a los Sres. integrantes del Directorio y a los Dres. María Lucila Romero, Martín Guillermo Ríos y Eduardo Romero, para que establezcan y suscriban, en forma conjunta o individual e indistintamente, cualquiera de ellos en nombre de la Sociedad, el texto final de los documentos en los que se reflejarán las modificaciones aprobadas por la Asamblea de Tenedores y realicen cualquier otro acto necesario para que dichas modificaciones se efectivicen incluyendo, sin limitación, la suscripción de cualquier otro documento que pudiera ser necesario a tal fin y su presentación en los distintos organismos de control a los fines de su conformidad y autorización. En consecuencia, se somete a consideración la propuesta de modificación de los términos y condiciones de las ONs Clase IV y la moción de las autorizaciones leídas precedentemente. Sometida la moción a votación y luego de haber expresado la totalidad de los tenedores su voto afirmativo a viva voz y en forma individual, la moción resulta aprobada por unanimidad (con 149.896.000 votos positivos). Manifiesta el Ctdor. Varone que atento la aprobación unánime lograda precedentemente, queda aprobada la propuesta de modificación de los términos y condiciones de las ONs Clase IV formulada por el Directorio de la Sociedad y en consecuencia se procederá a requerir a la CNV, BYMA y MAE la correspondiente autorización de transferencia de oferta pública, listado y negociación, respectivamente, junto con la Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021 y una vez autorizada, conformada y publicada la misma en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, se procederá a iniciar los trámites en Caja de Valores S.A. a fin de reemplazar el Certificado Global ahí depositado por uno nuevo que contenga los términos y condiciones definitivos de las ONs Clase IV aprobados por esta Asamblea de Tenedores. Finalmente, el Sr. Presidente le cede la palabra al Ctdor. Santiago Gonzalez Bonorino, en su carácter de miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien manifiesta que han verificado que la Sociedad ha garantizado la libre accesibilidad con voz y voto a la totalidad de los tenedores que comunicaron asistencia y se identificaron al comienzo de la presente Asamblea de Tenedores durante todo el acto asambleario; que la totalidad de los participantes se han comunicado mediante el sistema de videoteleconferencia Zoom,

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canal de comunicación que permitió la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea de Tenedores y su grabación, tal y como fuera indicado al comienzo del acto asambleario y que también han verificado que se han votado con la debida regularidad la totalidad de los puntos del Orden del Día como así también la regularidad de las decisiones adoptadas en el seno de la presente Asamblea de Tenedores. No habiendo más asuntos que considerar, agradeciendo la presencia de los presentes, siendo las 12.10 horas, se levanta la sesión.

Firmantes: Sr. Álvaro Rodrigo Avilés, representante del obligacionista BPBA A/C FCI 1822 RAICES INVERSION y Carlos Eduardo Varone, Sindico.

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