Longvie — Capital/Financing Update 2020

Jun 9, 2020

Adenda al Suplemento de Precio de fecha 24 de octubre de 2017 (conforme el mismo fuera enmendado el 28 de febrero de 2019)

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Longvie S.A.

Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable por un V/N de $150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones)

La presente adenda tiene por objeto enmendar el suplemento de precio de fecha 24 de octubre de 2017 (el “ Suplemento de Precio ”), conforme el mismo fuera enmendado por la adenda al suplemento de precio de fecha 28 de febrero de 2019 (la “ Adenda al Suplemento de Precio de 2019 ”) (la “ Adenda al Suplemento de Precio de Mayo 2020 ”), habiéndose publicado tanto el Suplemento de Precio como la Adenda al Suplemento de Precio de 2019, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( “BCBA” ) –por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ( “ByMA” )- el 24 de octubre de 2017 y el 28 de febrero de 2019, respectivamente, en el boletín diario del Mercado Abierto Electrónico S.A. ( “MAE” ) a través de su página web www.mae.com.ar (la “Página Web del MAE” ) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (“AIF”). La Adenda al Suplemento de Precio de Mayo de 2020 modifica los acápites “Pago de Intereses” y “Amortización” de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa Variable ( “Obligaciones Negociables Clase IV” ) oportunamente emitidas, conforme lo aprobado en la Asamblea de Tenedores celebrada 22 de mayo de 2020 (la “Asamblea de Tenedores” ), de acuerdo a la propuesta de enmienda presentada por Longvie S.A. (la “Sociedad” ) a los obligacionistas.

La Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020 modifica exclusivamente los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV que fueran aprobados por la Asamblea de Tenedores. La Adenda al Suplemento Mayo 2020 debe leerse junto con (i) el prospecto del Programa (el “Prospecto” ), cuya versión resumida fuera publicada el 23 de octubre de 2017 en el boletín diario de la BCBA - por cuenta y orden de ByMA, en la Página Web del MAE y en la AIF, (ii) el Suplemento de Precio, y (iii) la Adenda al Suplemento de Precio de 2019.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV se mantienen en plena vigencia conforme fueran detallados en el Suplemento de Precio (conforme el mismo fuera modificado por la Adenda al Suplemento de Precio de 2019), salvo aquellos que fueran expresamente modificados por la Asamblea de Tenedores y que más delante de detallan.

Conforme lo aprobado por la Asamblea de Tenedores, la efectividad de las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV, será a partir de la fecha de la Asamblea de Tenedores.

Las Obligaciones Negociables Clase IV están actualmente calificadas a nivel local por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Sarmiento 663, 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ("FIX”), que calificó inicialmente a las Obligaciones Negociables Clase IV con fecha 5 de octubre de 2017 como “A-(arg)”, y posteriormente, luego de sucesivas revisiones de la calificación, como “C(arg)” con fecha 5 de mayo de 2020. Para mayor información, véase “ Calificación de Riesgo ” en la presente Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020.

Las Obligaciones Negociables Clase IV seguirán listadas y negociadas en ByMA y MAE, y/o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

La fecha de esta Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020 es 9 de junio de 2020.

INDICE

Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV ............................................ 3 Calificación de Riesgo ......................................................................................................................... 4 Mecanismo de reemplazo del Certificado Global original por el nuevo Certificado Global .... 4 Información Adicional ........................................................................................................................ 4

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV

A continuación, se describen los términos y condiciones específicos que fueron modificados por la Asamblea de Tenedores, siendo los únicos términos modificados, permaneciendo con plena vigencia los descriptos en el Suplemento de Precio (conforme dicho documento fuera enmendado por la Adenda al Suplemento de Precio de 2019). Los términos y condiciones descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio y de la Adenda al Suplemento de Precio de 2019. Los términos utilizados en mayúscula (salvo porque corresponda al tratarse de nombres propios o por iniciar una oración) y que no tengan un significado definido en el presente tienen el significado definido específicamente en el Prospecto.

Pago de intereses

Con excepción de los Intereses cuyos vencimientos operan el 7 de mayo de 2020, el 7 de agosto de 2020 y el 7 de noviembre de 2020, los cuales se capitalizarán íntegramente en cada uno de las Fechas de Pago de Intereses y se abonarán a la Fecha de Vencimiento, los Intereses se pagarán por período vencido de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Closing, pero del correspondiente mes, las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. Si dicho día no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento correspondiente (cada una, “Fecha de Pago de Intereses”).

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV se repagará en una cuota única de capital en la Fecha de Vencimiento, equivalente al 100% del capital inicial, junto con (i) los Intereses Corridos a la Fecha de Closing, (ii) la porción capitalizada de los Intereses (según acápite “Intereses”, segundo párrafo), en su caso, y (iii) los Intereses cuyos vencimientos operan el 7 de mayo de 2020, el 7 de agosto de 2020 y el 7 de noviembre de 2020 (conforme se describe en el acápite “Pago de Intereses”).

La Fecha de Closing es Fecha de Cierre.

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CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por calificar las Obligaciones Negociables Clase IV. En tal sentido, FIX con fecha i) 5 de octubre de 2017, calificó a las Obligaciones Negociables Clase IV como “A-(arg)”; ii) 27 de abril de 2018 decidió bajar la citada calificación, llevándola a “BBB+(arg)”; iii) 31 de mayo de 2018 decidió bajar nuevamente la calificación de la Sociedad, llevándola a “BBB(arg)”; 22 de junio de 2018 FIX decidió bajar nuevamente la calificación de la Sociedad, llevándola a “BB+(arg)”; iv) 11 de diciembre de 2018 FIX decidió llevar la calificación de la Sociedad a “C(arg)”; v) 6 de diciembre de 2019 FIX decidió llevar la calificación de la Sociedad a “B+(arg)”, vi) 4 de mayo de 2020, FIX bajó la calificación de riesgo “C(arg)” y vii) finalmente el 2 de junio de 2020, FIX decidió llevar la calificación de la Sociedad de “C(arg)” a “CCC(arg)”. Esta última calificación de riesgo fue remitida a la AIF con fecha 4 de junio de 2020 conforme ID 2619198.

La categoría CCC(arg) implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, y ella no constituye en ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase IV.

MECANISMO DE REEMPLAZO DEL CERTIFICADO GLOBAL ORIGINAL POR EL NUEVO CERTIFICADO GLOBAL.

Dentro de los 5 días hábiles de la publicación de esta Adenda al Suplemento de Precio de Mayo 2020, en la AIF de la CNV, se efectuará el reemplazo del Certificado Global Original por el nuevo Certificado Global, el cual contendrá los términos y condiciones aprobados por la Asamblea de Tenedores y que se reflejan en la presente Adenda al Suplemento de Precio de Mayo 2020

INFORMACIÓN ADICIONAL

Información Financiera

Situación financiera anual al 31 de diciembre de 2019 comparativo con Diciembre 2018. (expresada en Pesos – moneda homeogenea al 31 de Diciembre 2019)

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Estados de resultados integrales:

Ingresos de Actividades Ordinarias Ventas netas Costo de productos vendidos Resultado Bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Resultado de Explotación Otros Ingresos y Egresos Resultado Financiero Neto Otros Gastos Pérdida antes de impuestos Impuesto a las ganancias Pérdida neta del Ejercicio	31 de Diciembre
	2.019 2.018
	2.139.073.658 2.429.155.346 (1.825.299.968) (2.190.029.571)
	313.773.690 239.125.775
	(299.792.573) (307.317.192) (110.370.949) (124.557.365)
	(96.389.832) (192.748.782)
	(3.735.458) 2.167.200 64.800 (61.991.963) (16.099.012) (6.589.201)
	(116.159.502) (259.162.746)
	5.939.831 22.727.545
	(110.219.671) (236.435.201)

Estado de situación patrimonial:

A C T I V O Activo Corriente Efectivo y equivalentes Créditos comerciales y otros Inventarios Total del Activo Corriente Activo no Corriente Créditos comerciales y otros Inversiones Activos por impuesto diferido y quebrantos impositivos Propiedades, Planta y Equipos Activos por derecho a uso Activos Intangibles Total del Activo no Corriente Total del Activo	31 de Diciembre
	2.019 2.018
	290.763.299 256.158.542 293.777.208 338.862.675 593.766.810 717.404.891
	1.178.307.317 1.312.426.108
	1.452.745 2.679.129 9.338.956 - 25.204.496 14.478.386 350.056.285 432.086.255 5.016.657 - 28.735.700 28.735.700
	419.804.839 477.979.470
	1.598.112.156 1.790.405.578

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Estado de situación patrimonial (cont.)

P A S I V O Pasivo Corriente Acreedores Comerciales y otros Pasivos Financieros Pasivos por impuestos Pasivos sociales Pasivos por arrendamientos Otros pasivos Total del Pasivo Corriente Pasivo no Corriente Pasivos financieros Provisiones Pasivos por impuestos Pasivos sociales Pasivos por arrendamientos Otros pasivos Total del Pasivo no Corriente Total del Pasivo Patrimonio Neto Capital Social Ajuste por Inflación Reserva Legal Reserva Facultativa Resultados no Asignados Otros Resultados Integrales del Ejercicio Resultados del Ejercicio Total del Patrimonio Neto Total	31 de Diciembre
	2.019 2.018
	171.459.547 140.146.353 26.258.366 305.304.437 59.696.120 49.378.397 96.778.823 128.612.227 1.719.997 3.988.328 10.776.006
	359.901.181 634.217.420
	525.415.970 293.167.312 11.685.958 13.487.633 84.015.933 130.297.504 7.893.764 - 3.581.352 494.364 876.844
	633.087.341 437.829.293
	992.988.522 1.072.046.713
	153.641.513 153.641.513 565.628.596 1.020.230.813 - 18.736.979 - 371.993.658 - (608.897.653) (3.926.804) (911.244) (110.219.671) (236.435.201)
	605.123.634 718.358.865
	1.598.112.156 1.790.405.578

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Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase IV será evaluada por Sáenz Valiente & Asociados, asesores legales en Argentina de Longvie S.A.

Documentación de la Oferta

Copias del Prospecto, del Suplemento de Precio, de la Adenda al Suplemento de Precio de 2019, y de la presente Adenda al Suplemento de Precio de Mayo 2020 se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en el Sitio Web de la CNV, el Sitio Web Institucional de la Sociedad, así como también en la sede social de la Emisora.

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EMISORA

Longvie S.A.

Cerrito 520, Piso 9º Depto. “A” Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESOR FINANCIERO EXCLUSIVO DE LA EMISORA

Columbus Zuma

Salguero 3350, Piso 1, Oficina 104 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Sáenz Valiente & Asociados

Florida 954 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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