Longvie — Capital/Financing Update 2012

Sep 19, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nº 980 DE LONGVIE S.A.

En la Provincia de Buenos Aires, a los 18 días del mes de septiembre de 2012, siendo las 18.00 horas, se reúne el Directorio de Longvie S.A. (“Longvie” o la “Sociedad”) en el domicilio de la sede de administración de la Sociedad, sita en Laprida 4851, Villa Martelli, de esta Provincia, bajo la presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Sres. Directores Ernesto Marcelino Huergo, Emilio Bazet y Pedro José Frías, y del Cdor. Raúl Enrique Eidelman en representación de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie de la presente. Abierto el acto por el Sr. Presidente se somete a consideración el siguiente punto del orden del día que dice: “Consideración de la creación de un Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, denominadas en pesos, dólares estadounidenses y/o cualquier otra moneda, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$10.000.000 o su equivalente en otras monedas. Consideración y aprobación de los términos y condiciones de emisión de la Clase I de obligaciones negociables bajo el Programa Global por un valor nominal de hasta $20.000.000, ampliable hasta $25.000.000. Subdelegación de facultades para determinar los términos y condiciones definitivas del Programa Global y de las obligaciones negociables Clase I”. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, los Sres. Accionistas resolvieron en Asamblea General Ordinaria celebrada el día 27 de abril de 2012 la creación de un Programa Global (el “Programa”) para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, sin garantía o con garantía común, especial, flotante y/u otra garantía, con interés fijo o variable, a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de US$10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas. Continúa diciendo el Sr. Presidente que en la referida Asamblea los Accionistas de la Sociedad delegaron en este Directorio las más amplias facultades para determinar, entre otras cuestiones, los términos y condiciones definitivos del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables”) incluyendo, sin limitación, la oportunidad, monto, plazo, moneda, tasa y tipo de interés, y demás términos y condiciones de emisión de cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables. A continuación manifiesta el Sr. Presidente que se ha arribado a un acuerdo respecto de los términos y condiciones básicos del Programa, cuyo texto completo no se transcribe en actas por cuestiones de practicidad pero están incluidos en el prospecto preliminar del mismo, que los Señores Directores han tenido a la vista y revisado. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien pasa a dar lectura de un extracto de dichos términos y condiciones del Programa, el cual se transcribe a continuación: Emisor: Longvie S.A. Monto del Programa: Hasta US$10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, con posibilidad de re-emitir las Clases y/o Series (tal como dichos términos se definen más abajo) que se cancelen en la medida en que el monto en circulación pendiente de pago en cualquier momento no supere el monto máximo del Programa. Oferta: Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina y podrán ofrecerse en el exterior de acuerdo a lo que establezca el correspondiente suplemento de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Forma y Denominación: En la medida que continúen vigentes las disposiciones de la Ley Nº 24.587 que impide a las sociedades privadas argentinas emitir títulos de deuda al portador y títulos nominativos endosables, las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán nominativas no endosables, y podrán ser emitidas en forma cartular o escritural, representadas por certificados globales o definitivos, y con denominaciones a ser determinadas oportunamente, según se establezca en cada Suplemento de Precio. Clases; Otras Emisiones: Las Obligaciones Negociables se emitirán en clases (cada una de ellas, una “Clase”) que podrán dividirse a su vez en una o más series (cada una de ellas, una “Serie”). Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se emitirá conforme los términos de un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y complementará o modificará los términos y condiciones especificados en el prospecto del Programa (el “Prospecto”). La Sociedad podrá en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva Clase siempre de conformidad con las regulaciones vigentes. En el caso de emitirse nuevas Obligaciones Negociables de una misma Clase que las ya emitidas, deberá respetarse la igualdad de trato entre todos los tenedores de esa Clase. Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en dólares estadounidenses, pesos o en cualquier otra moneda según sea determinado por la Sociedad en el correspondiente Suplemento de Precio, y de conformidad con la normativa aplicable. Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a su valor nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal según sea determinado por la Sociedad en el correspondiente Suplemento de Precio. Rango y Clasificación: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y darán derecho a los beneficios previstos en la misma siempre que se cumplan los requisitos allí establecidos. Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantía, subordinadas o no. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales, incondicionales y no garantizadas de Longvie y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, de Longvie, con excepción de aquellas obligaciones que gocen de algún tipo de privilegio otorgado por la ley. Acción Ejecutiva: En caso de incumplimiento en el pago del capital o intereses por parte de la Sociedad, y de conformidad con lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el pago de los importes adeudados. De conformidad con lo previsto por el artículo 4 inciso (e) del Decreto Nº 677/2001, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Duración del Programa: El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados a partir de la fecha en que el mismo sea autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), o el plazo máximo que pueda ser fijado conforme a la normativa aplicable. Vencimiento: Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a siete (7) días desde su fecha de emisión, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. El vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en base a una tasa fija o variable de interés, o estar sujetas a cualquier otro mecanismo para la fijación del interés que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularán en días corridos en base a un año de 365 días, salvo que el Suplemento de Precio aplicable a la Clase y/o Serie de que se trate establezca lo contrario. Colocación: Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrá ser colocada utilizando cualquier mecanismo de colocación, según se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, y de conformidad a la normativa aplicable. Adjudicación: El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el que determine el Suplemento de Precio aplicable. Agente de Pago: En caso de designarse un agente de pago de las Obligaciones Negociables, podrá ser Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo. Agente de Registro: En caso de designarse un agente de registro de las Obligaciones Negociables, podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo. Impuestos: Salvo que el Suplemento de Precio aplicable establezca algo distinto, todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción por o a cuenta de cualquier impuesto, derecho, gravamen u otra carga gubernamental, presente, o futura, de cualquier naturaleza, aplicada, impuesta, exigida o gravada por o dentro de la República Argentina o cualquier autoridad de la misma. En caso que se requiera tal retención o deducción, la Sociedad deberá pagar los montos adicionales que resulten necesarios para asegurar que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubiesen recibido de no haberse operado tal retención o deducción (los “Montos Adicionales”), todo ello sin perjuicio de las excepciones dispuestas en el correspondiente Suplemento de Precio. Rescate a Opción de la Sociedad: La Sociedad podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial siempre que se establezca dicha posibilidad en el Suplemento de Precio correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en el mismo. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre obligacionistas. Rescate por Cuestiones Impositivas: Según se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, la Sociedad podrá (o no) a su opción rescatar, sea total o parcialmente, las Obligaciones Negociables en circulación a su valor nominal con más los intereses devengados sobre los mismos hasta su efectivo rescate si (i) con motivo de cualquier cambio en, o reforma a, las leyes o normas de la República Argentina o cualquier subdivisión política de la misma, o de cualquier cambio en la interpretación o aplicación de dichas leyes o normas (incluyendo sin limitación, la derivada de una decisión dictada por un tribunal competente), la Sociedad estuviese obligada a pagar Montos Adicionales y (ii) la Sociedad no pudiera evitar dicha obligación tomando todos los recaudosrazonables a su alcance. En caso de rescate, la Sociedad deberá notificar como mínimo con 30 días y como máximo con 60 días de anticipación a los obligacionistas. Cotización/Negociación: Se podrá solicitar la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en bolsas de comercio, mercados de valores y/o entidades autorreguladas locales o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Gastos: Los gastos y costos relacionados con la creación del Programa y la emisión de cada Clase y/o Serie estarán a cargo de la Sociedad salvo que el correspondiente Suplemento de Precio disponga algo distinto. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie. En el caso en que no se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en cualquier mercado autorregulado, toda controversia que se suscite en relación con dichas Obligaciones Negociables quedará sometida, en lo que respecta a la Sociedad, a la jurisdicción exclusiva de los tribunales comerciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. En caso que se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en cualquier mercado autorregulado, y sin perjuicio del derecho de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los inversores podrán acudir al Tribunal Arbitral de la BCBA, por las reglas de arbitraje de derecho de conformidad con lo dispuesto en el artículo 38 del Decreto Nº677/2001. Destino de los Fondos: El producido neto recibido por la Sociedad de la venta de las Obligaciones Negociables se aplicará para inversión en activos físicos y/o la integración de capital de trabajo dentro de la Argentina, y/o para la refinanciación de pasivos, de conformidad con lo establecido por el art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio. Fiduciarios y otros Agentes: La Sociedad podrá designar fiduciarios u otros agentes en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables. El correspondiente Suplemento de Precio especificará los términos de los acuerdos que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos así como el nombre y las direcciones de dichos agentes. Compensación: Se podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en el Banco Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company,u otro sistema de compensación que allí se establezca. Calificación de Riesgo: El Programa no posee calificación de riesgo. La Sociedad ha decidido que podrá calificar cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa de conformidad con la normativa aplicable y según se establezca el Suplemento de Precio aplicable. Otros Términos y Condiciones: Los términos y condiciones específicos de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables serán descriptos en el Suplemento de Precio respectivo. Consecuentemente, los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie serán aquellos contenidos en el Prospecto, según los mismos sean complementados, modificados o reemplazados por el correspondiente Suplemento de Precio. A continuación toma la palabra el Sr. Ernesto Marcelino Huergo, quien pasa a leer un extracto de los términos y condiciones de emisión de la Clase I de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase I”), conforme los mismos se encuentran detallados en la versión preliminar del correspondiente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio Clase I”), previamente distribuido entre los Señores Directores: Emisora: Longvie S.A. Organizador: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualquier otro organizador que la Sociedad designe a tal efecto efecto y/o se indique en el Suplemento de Precio Clase I. Colocador: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualquier otro colocador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indique en el Suplemento de Precio Clase I. Monto: El monto total máximo de la emisión será de hasta $20.000.000. La Sociedad podrá, al finalizar el Período de Licitación Pública, a su exclusivo criterio, ampliar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I hasta $25.000.000. El monto definitivo de la emisión será informado oportunamente a través de un aviso complementario al Suplemento de Precio Clase I que informará los resultados de la colocación (“Aviso de Resultados”). Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Clase I, la cual tendrá lugar dentro de los 3 (tres) días hábiles bursátiles siguientes al último día del Período de Licitación Pública y que será informada en el Aviso de Resultados. Fecha de Liquidación: Es aquella fecha en la cual los inversores deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase I adjudicadas, la cual tendrá lugar dentro de los 3 (tres) días hábiles bursátiles siguientes al último día del Período de Licitación Pública y que será informada en el Aviso de Resultados. Precio de Emisión: Cien por ciento (100%) del valor nominal (a la par). Denominaciones: $1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1. Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. Moneda de Suscripción y Pagos: Pesos. Forma de las Obligaciones Negociables Clase I: Estarán representadas en un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I. Fecha de Vencimiento: Será el día que se cumplan veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado mediante cuatro (4) pagos consecutivos, por un monto igual al 25% del valor nominal cada uno, y en su conjunto iguales al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I. Los pagos de capital serán realizados en los meses 15, 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un día hábil; si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el día hábil inmediatamente posterior. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo las mismas, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Tasa de Interés: Los intereses se devengarán a una tasa de interés variable anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) un Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 (cinco) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 (cinco) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicionado a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I establecido en el Suplemento de Precio Clase I. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Pago de Intereses: Los intereses se pagarán por período vencido de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un día hábil; si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el día hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase I constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de Longvie, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley). Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I será destinado según lo establecido en el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. Rescate por Cuestiones Impositivas: Las Obligaciones Negociables Clase I no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas según lo indicado en el Prospecto. Deducciones y/o Retenciones Impositivas: Los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase I se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad realizará esa deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, con la salvedad de que no se pagarán dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones por el impuesto a las ganancias, impuesto sobre los bienes personales, impuesto sobre los ingresos brutos e impuesto a los créditos y débitos bancarios, aplicables en razón de que el tenedor de las Obligaciones Negociables Clase I sea residente fiscal argentino de conformidad con la respectiva legislación impositiva. Pagos: Los pagos de los montos adeudados (fuere respecto de capital, intereses, Montos Adicionales, de corresponder, o por otro concepto) respecto de las Obligaciones Negociables Clase I serán efectuados por la Sociedad mediante transferencia a Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores. Cotización/Negociación: Se podrá solicitar la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I en bolsas de comercio, mercados de valores y/o entidades autorreguladas locales o del exterior. Agente de Cálculo: Longvie S.A. Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Calificación de Riesgo: Se podrán calificar las Obligaciones Negociables Clase I de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, dado que aún restan negociar parte de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en general, y de las Obligaciones Negociables Clase I en particular, el Sr. Ernesto Marcelino Huergo manifiesta corresponde se delegue en ciertos funcionarios de la Sociedad las facultades necesarias para llevar adelante dicha negociación. Luego de un amplio debate, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona concretamente: (a) aprobar los términos y condiciones básicos del Programa y de las Obligaciones Negociables Clase I detalladas precedentemente, el prospecto preliminar del Programa y el correspondiente Suplemento de Precio Clase I; (b) la presentación ante la CNV de la solicitud de autorización para la creación del Programa y de oferta pública de las Obligaciones Negociables en general y de las Obligaciones Negociables Clase I en particular; (c) la suscripción de cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, incluyendo sin limitación, el contrato de colocación con los agentes colocadores y el contrato a ser suscripto con Caja de Valores; (d) subdelegar las facultades que le fueran delegadas al Directorio conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria del día de 27 de abril de 2012 en los Sres. Directores titulares Raúl Marcos Zimmermann, Ernesto Marcelino Huergo y Alberto Carlos García Haymes para que, actuando en forma indistinta uno cualesquiera de ellos, puedan negociar y definir los términos y condiciones definitivos de emisión, incluyendo, sin que la siguiente enumeración tenga carácter limitativo, la fecha de emisión, el monto y precio de emisión, forma y condiciones de pago, plazo, tasa y período de interés, garantías, la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas, la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes a los efectos de la calificación de las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo el pago de sus honorarios), y cualquier otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y/o el Programa, y en general, realicen cualquier otro acto necesario y/o conveniente en relación con la aprobación definitiva del Programa y la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase I; y (e) designar y autorizar a María Lucila Romero, Sebastián Frabosqui Díaz, Martín G. Ríos y Eugenia Prieri Belmonte, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, intervengan en todo asunto o cuestión relativa a las pertinentes solicitudes de autorización de oferta pública, cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables ante la CNV, bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas (según sea el caso), pudiendo entre otras facultades tomar vistas de las actuaciones, contestar vistas, impulsar trámites, suscribir toda la documentación que resulte necesaria y realizar, en general, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias del Prospecto y del Suplemento de Precio Clase I y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 19.30 horas.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente