Longvie — Board/Management Information 2021

Sep 23, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº1087 DE LONGVIE S.A.

A los 22 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 18.51 horas se reúne el Directorio de Longvie S.A. De conformidad con, (i) lo establecido en el art. 14 del Estatuto Social, (ii) las Medidas Generales De Prevención Decreto 494/2021 y sus modificaciones y (iii) lo dispuesto por la Resolución Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la presente reunión se desarrolla bajo la modalidad “a distancia”, vinculados, mediante sistema de videoconferencia Microsoft Teams, desde la Provincia de Buenos Aires, el Sr. Presidente Eduardo Raúl Zimmermann, el Vicepresidente Raúl Marcos Zimmermann y el Director Titular Guillermo Daniel Delfino y el Cdor. Santiago Hernán González Bonorino, integrante de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, el Sr. Eduardo R. Zimmermann, luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara abierto el acto y pone a consideración del Directorio el siguiente Punto del Orden del Día: 1) Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables.

En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, el próximo 7 de noviembre de 2021 es el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo, por un monto total en circulación de hasta US$20.000.000 o su equivalente en otras monedas, aprobado por Digital n° RESFC-2017- 18983-APN-DIR#CNV de fecha 19 de octubre de 2017 de la CNV (el “Programa”), el Suplemento de Precio de fecha 24 de octubre de 2017 y las Adendas al Suplemento de Precio de fecha 28 de febrero de 2019 y de 9 de junio de 2020 (las “ONs Clase IV”). Por tal motivo, y considerando la actual capacidad de generación de fondos de la Sociedad, la misma ha iniciado conversaciones con los tenedores de las ONs Clase IV con el propósito de redefinir el perfil de vencimientos de las mismas y, eventualmente, modificar ciertos términos y condiciones, a fin de adecuarlos a su actual capacidad de generación de fondos. El Sr. Presidente continúa diciendo que los principales términos de la actual propuesta a los tenedores de las ONs Clase IV son los siguientes:

1. Transacción:	Renegociación de los vencimientos de (i) capital e (ii) interés, en este último caso, solo en relación con la diferencia positiva entre los intereses devengados e impagos que resulten de aplicar -sobre el saldo impago de capital- la Tasa de Interés Variable (como dicho término se define en el Prospecto) y el Umbral Máximo (como dicho término se define en el Prospecto) bajo las ONs Clase IV (los “Intereses Capitalizables”), a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación) (la “Renegociación de las ONs Clase IV”).
2. Monto:	329.578.206,03 millones (318.078.206,03 de capital, y Ar$ 11.500.000 en concepto de Intereses Capitalizables a la Fecha de Closing).
3. Fecha de Closing:	El closing de la Renegociación de las ONs Clase IV se producirá no más allá del 07-11-2021(la “Fecha de Closing”).
4. Vencimiento:	30 meses contados desde la Fecha de Closing (la “Fecha de Vencimiento”).
5. Repago de Principal:	El capital se repagará en dos cuotas conforme se indica a continuación: - 1era Cuota: equivalente al 30% del capital adeudado (incluyendo Intereses Capitalizables a la fecha de pago), pagadera el 07-11-2023; - 2da Cuota: equivalente al 70% del capital adeudado (incluyendo Intereses Capitalizables a la fecha de pago) pagadero en la Fecha de Vencimiento.

Dicha propuesta de modificación, conforme los términos y condiciones de las ONs Clase IV, deberá contar con el consentimiento unánime de los tenedores presentes en una asamblea de tenedores. Luego de una revisión de las actuales modificaciones propuestas y a los fines de su instrumentación, corresponde se convoque a una Asamblea de tenedores de ONs Clase IV. Al respecto, y considerando las medidas Generales de Prevención Covid 19 adoptadas por el Gobierno Nacional, el Sr. Presidente mociona que la asamblea a convocarse se celebre a distancia, mediante la utilización de un sistema de videoconferencia, que cumpla con los requisitos de la Resolución General CNV N° 830/2020. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad, aprobándose también, por unanimidad el siguiente texto de convocatoria. “Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables. Convócase a los Señores Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable, para el día 15 de octubre de 2021, a las 11 horas en primera convocatoria, la que se celebrará “a distancia”, teniendo en cuenta las medidas Generales de Prevención Covid 19 y normas que en lo sucesivo dicte el Poder Ejecutivo Nacional, mediante la utilización de

un sistema de videoconferencia que garantice la libre accesibilidad de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable con voz y voto, la transmisibilidad simultánea de sonido, imágenes y palabras, así como su grabación por el período reglamentario en soporte digital, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia, de conformidad con lo establecido en la R.G. CNV Nro. 830/20. 2) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea y 3) Consideración de alternativas para la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV a saber, i) la fecha de pago de los intereses y de capital y ii) capitalización de los intereses. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de la fecha de la asamblea que las apruebe. Autorizaciones. Nota: i) Para poder asistir a la Asamblea, conforme lo dispuesto en la Resolución General Nro. 830/2020, la Sociedad establece de forma excepcional y extraordinaria, la casilla de correo, asambleatenedores@longvie.com.ar a fin de permitir la comunicación de asistencia y registración a la Asamblea de Tenedores de forma electrónica y la recepción de los certificados de asistencia emitidos por la Caja de Valores S.A., que hayan sido gestionados por el tenedor con la anticipación necesaria. ii) El plazo para comunicar asistencia vence el día 11 de octubre de 2021, a las 17 hs., debiendo los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable indicar los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral con expresa individualización del específico registro y de su jurisdicción; domicilio, con indicación de su carácter. Además, en caso de encontrarse representados mediante apoderados, los tenedores deberán proporcionar, a través de la misma casilla de correo, con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea, los mismos datos respecto de los apoderados que asistirán a la asamblea en su representación, como así también la documentación que acredite la misma, suficientemente autenticada, en formato pdf. Los tenedores que comuniquen su asistencia a través de la casilla de correo indicada, deberán informar además sus datos de contacto (teléfono y mail) a efectos de que la Sociedad los mantenga informados de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. iii) La Sociedad remitirá a los tenedores que comuniquen asistencia a la dirección de correo electrónica asambleatenedores@longvie.com.ar el link y modo de acceso al sistema,

junto con un instructivo acerca del desarrollo de la Asamblea. iv) Al momento de la votación de cada punto del orden del día se interpelará a cada uno de los tenedores presentes sobre su voto. v) El acta de asamblea se suscribirá dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. vi) Asimismo, se informa que la asamblea deberá contar con el quórum exigible para las Asambleas Extraordinarias, conforme la RG CNV 830/2020. vii) En el supuesto del levantamiento de las medidas Generales de Prevención Covid 19, la Sociedad podrá informar a los tenedores el lugar de celebración de la misma en forma presencial, como así también cualquier otro dato o requisito a tener en cuenta a fin de asegurar el debido ejercicio de los derechos de los tenedores registrados.” A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Delegación de facultades: En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que en relación con la convocatoria a Asamblea de tenedores de las ONs Clase IV aprobada en el Punto precedente, mociona concretamente subdelegar en el Gerente Financiero de la Sociedad, Sr. Gabriel Breuning y al Dr. Martín Guillermo Ríos, en forma indistinta cualquiera de ellos , la facultad de negociar, implementar, acordar y aprobar los términos y condiciones finales y definitivos de la propuesta de modificación del Directorio a los tenedores de las ONs Clase IV a ser considerada en la Asamblea de fecha 15 de octubre de 2021, teniendo especialmente en consideración la situación económica y financiera y capacidad de pago de la Sociedad y con el objetivo de lograr un acuerdo beneficioso para la Sociedad y sus accionistas. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Finalmente, y previo a dar por concluido el acto, el Sr. Zimmermann le cede la palabra al Sr. Santiago Hernán González Bonorino, integrante de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia que ha verificado que la totalidad de los miembros del Directorio han participado a distancia, comunicados mediante el sistema de videoconferencia Microsoft Teams que reúne los extremos solicitados por la Resolución 830/2020, y así también de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunión. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 19.05 horas.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann (Presidente, por videoconferencia), Raúl Marcos Zimmermann (Vicepresidente por videoconferencia), Guillermo Daniel Delfino (Director por

videoconferencia), y Santiago Hernán González Bonorino (Síndico por videoconferencia).

Eduardo Raúl Zimmermann

Presidente