Longvie — Board/Management Information 2020

Apr 30, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº 1073 DE LONGVIE S.A.

A los 30 días del mes de abril de 2020, siendo las 9.20 horas, se reúne el Directorio de Longvie S.A. (la “Sociedad”). De conformidad con: (i) lo establecido en el art. 14to. del Estatuto Social, (ii) la prórroga de la vigencia hasta el 10 de mayo de 2020 inclusive del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 408/2020 del Poder Ejecutivo Nacional (“Dec. 408/20”), y (iii) lo dispuesto por la Resolución Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), participan a distancia vinculados mediante sistema de videoconferencia desde la Provincia de Buenos Aires, el Sr. Presidente Eduardo Raúl Zimmermann, el Vicepresidente Raúl Marcos Zimmermann y los Directores Titulares Raúl Enrique Eidelman y Guillermo Daniel Delfino. Asimismo, también participa a distancia desde la Provincia de Buenos Aires, a través de sistema de videoconferencia y en virtud del decreto antes indicado, el Cdor. Carlos Eduardo Varone integrante de la Comisión Fiscalizadora.

A continuación, el Sr. Presidente Eduardo R. Zimmermann, luego de constatar la existencia de quorum suficiente declara abierto el acto y, manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la actual situación de emergencia sanitaria y el aislamiento social, preventivo y obligatorio, dispuesto en el marco de la Pandemia del Covid 19 por el Poder Ejecutivo Nacional a partir del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020, y sus normas reglamentarias y complementarias, ha producido el cierre temporal de las tres plantas de producción de la Sociedad localizadas en las provincias de Buenos Aires, Catamarca y Entre Ríos y la paralización casi absoluta de la cadena de distribución y los canales de venta de los productos de la Sociedad, afectando seriamente su cadena de pagos y la cobranza de operaciones ya concertadas. En el mismo sentido, durante este tiempo, las ventas directas a mayoristas (por ejemplo, las efectuadas en el marco de la industria de la construcción) se han visto perjudicadas por la paralización obligatoria de las actividades. Asimismo, las cadenas de electrodomésticos (principales demandantes de nuestros productos) se han visto impedidas de abrir sus sucursales al público, lo cual ha limitado sus ventas, reduciéndolas solo a aquellas operaciones efectuadas de manera on-line. Como consecuencia de todo lo expuesto, ante las dificultades que presenta el contexto actual de emergencia sanitaria derivado de la Pandemia de Covid 19, la Sociedad considera conveniente modificar los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo por un monto total en circulación de hasta US$20.000.000 o su equivalente en otras monedas, aprobado por Digital n° RESFC-201718983-APN-DIR#CNV de fecha 19 de octubre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (el “Programa”), el Suplemento de Precio de fecha 24 de octubre de 2017 y la Adenda

al Suplemento de Precio de fecha 28 de febrero de 2019 (las “Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable”). Conforme surge del Prospecto de Programa, ciertas modificaciones respecto de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable requieren el consentimiento unánime de los tenedores presentes en una asamblea de tenedores. Atento ello, el Sr. Presidente mociona concretamente presentar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable en circulación, una propuesta de modificación de los acápites “Pago de Intereses” y “Amortización” conforme se detallan a continuación:

Pago de intereses: Con excepción de los Intereses cuyos vencimientos operan el 7 de mayo de 2020, el 7 de agosto de 2020 y el 7 de noviembre de 2020, los cuales se capitalizarán íntegramente en cada uno de las Fechas de Pago de Intereses y se abonarán a la Fecha de Vencimiento, los Intereses se pagarán por período vencido de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Closing, pero del correspondiente mes, las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. Si dicho día no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento correspondiente (cada una, “Fecha de Pago de Intereses”). Amortización El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV se repagará en una cuota única de capital en la Fecha de Vencimiento, equivalente al 100% del capital inicial, junto con (i) los Intereses Corridos a la Fecha de Closing, (ii) la porción capitalizada de los Intereses (según acápite “Intereses”, segundo párrafo), en su caso, y (iii) los Intereses cuyos vencimientos operan el 7 de mayo de 2020, el 7 de agosto de 2020 y el 7 de noviembre de 2020 (conforme se describe en el acápite “Pago de Intereses”).

Luego de un breve debate sobre las modificaciones propuestas, el Directorio resuelve por unanimidad someter a consideración de los tenedores la misma, y en consecuencia, resuelve por unanimidad convocar a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable (la “Asamblea de Tenedores”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, considerando que el plazo de publicación de los avisos de convocatoria y los de anticipación a la Asamblea de Tenedores, para el caso que el aislamiento social preventivo y obligatorio

dispuesto por Decreto 297/20 del Poder Ejecutivo Nacional (sucesivamente prorrogado) sea prorrogado más allá del 10 de mayo de 2020, la celebración de la Asamblea de Tenedores se hará “a distancia”, garantizando la libre accesibilidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable en circulación con voz y voto utilizando un canal que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, todo ello en los términos de lo resuelto por la Resolución 830/2020 de la CNV. Efectuadas las consideraciones previas, el Directorio resuelve por unanimidad convocar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable a Asamblea, aprobándose también por unanimidad el siguiente texto de convocatoria:

“Convócase a los Señores Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable, para el día 22 de mayo de 2020, a las 11 horas en primera convocatoria, la que se celebrará “a distancia”, siempre que se mantenga la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por Dto. 297/20 y su prórroga según Dto. N° 408/2020, y normas que en lo sucesivo dicte el Poder Ejecutivo Nacional, mediante la utilización de un sistema de videoconferencia que garantice la libre accesibilidad de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable con voz y voto, la transmisibilidad simultánea de sonido, imágenes y palabras, así como su grabación por el período reglamentario en soporte digital , a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia, de conformidad con lo establecido en la R.G. CNV Nro. 830/20. 2 ) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea y, 3) Consideración de la modificación del acápite “Pago de Intereses”, saber “Con excepción de los Intereses cuyos vencimientos operan el 7 de mayo de 2020, el 7 de agosto de 2020 y el 7 de noviembre de 2020, los cuales se capitalizarán íntegramente en cada uno de las Fechas de Pago de Intereses y se abonarán a la Fecha de Vencimiento, los Intereses se pagarán por período vencido de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Closing, pero del correspondiente mes, las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. Si dicho día no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento correspondiente (cada una, “Fecha de Pago de Intereses”)” y del acápite “Amortización”, a saber “El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV se repagará en una cuota única de capital en la Fecha de

Vencimiento, equivalente al 100% del capital inicial, junto con (i) los Intereses Corridos a la Fecha de Closing, (ii) la porción capitalizada de los Intereses (según acápite “Intereses”, segundo párrafo), en su caso, y (iii) los Intereses cuyos vencimientos operan el 7 de mayo de 2020, el 7 de agosto de 2020 y el 7 de noviembre de 2020 (conforme se describe en el acápite “Pago de Intereses”)”, de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de la fecha de la asamblea que las apruebe. Autorizaciones.

Nota: i) Para poder asistir a la Asamblea, conforme lo dispuesto en la Resolución General Nro. 830/2020, la Sociedad establece de forma excepcional y extraordinaria, la casilla de correo, asambleatenedores@longvie.com.ar a fin de permitir la comunicación de asistencia y registración a la Asamblea de Tenedores de forma electrónica y la recepción de los certificados de asistencia emitidos por la Caja de Valores S.A., que hayan sido gestionados por el tenedor con la anticipación necesaria. ii) El plazo para comunicar asistencia vence el día 18 de mayo a las 17 hs., debiendo los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable indicar los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral con expresa individualización del específico registro y de su jurisdicción; domicilio, con indicación de su carácter. Además, en caso de encontrarse representados mediante apoderados, los tenedores deberán proporcionar, a través de la misma casilla de correo, con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea, los mismos datos respecto de los apoderados que asistirán a la asamblea en su representación, como así también la documentación que acredite la misma, suficientemente autenticada, en formato pdf. Los tenedores que comuniquen su asistencia a través de la casilla de correo indicada, deberán informar además sus datos de contacto (teléfono y mail) a efectos de que la Sociedad los mantenga informados de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. iii) La Sociedad remitirá a los tenedores que comuniquen asistencia a la dirección de correo electrónica asambleatenedores@longvie.com.ar arriba indicada, el link y modo de acceso al sistema, junto con un instructivo acerca del desarrollo de la Asamblea. iv) Al momento de la votación de cada punto del orden del día se interpelará a cada uno de los tenedores presentes sobre su voto. v) El acta de asamblea se suscribirá dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. vi) Asimismo, se informa que la asamblea deberá contar con el quórum exigible para las Asambleas Extraordinarias, conforme la RG CNV 830/2020. En el supuesto del levantamiento de las prohibiciones, limitaciones o restricciones a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional

según Dto. 408/20 y complementarios a dictarse en el futuro, la Sociedad podrá proceder a la publicación de un aviso complementario, en el que informará el lugar de celebración de la misma, como así también cualquier otro dato o requisito a tener en cuenta a fin de asegurar el debido ejercicio de los derechos de los tenedores registrados.”

A continuación, el Sr. Presidente expresa que, considerando lo aprobado precedentemente, resulta necesario y en consecuencia así lo mociona, delegar en su persona y/o en el Vicepresidente, Raúl Marcos Zimmermann, para que actuando en forma conjunta, individual e indistintamente cualquiera de ellos en nombre de la Sociedad, negocien, instrumenten, firmen y otorguen cualquier instrumento, o documento relacionado con la convocatoria a la Asamblea de Tenedores.

El Cdor. Carlos Eduardo Varone, integrante de la Comisión Fiscalizadora, deja expresa constancia que ha verificado que la totalidad de los miembros del Directorio han participado a distancia, comunicados mediante el sistema de videoconferencia, habiendo votado con la debida regularidad respecto del punto del Orden del Día de la presente reunión y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunión.

No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 9.40 horas.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann (Presidente, por videoconferencia), Raúl Marcos Zimmermann (Vicepresidente por videoconferencia), Raúl Enrique Eidelman (Director por videoconferencia), Guillermo Daniel Delfino (Director por videoconferencia), y Carlos Eduardo Varone (Síndico por videoconferencia).

Eduardo Raúl Zimmermann

Presidente