Longvie — Board/Management Information 2019

Jan 9, 2019

ACTA DE DIRECTORIO Nº 1060 DE LONGVIE S.A.

En la Provincia de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2019, siendo las 10.00 horas se reúne el Directorio de Longvie S.A. (la “Sociedad”) en el domicilio de la sede de administración de la Sociedad, sita en Laprida 4851 Villa Martelli, de esta Provincia, bajo la presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Pedro José Frías y Carlos Otto Krause, y del integrante de la Comisión Fiscalizadora Cdor. Raúl Enrique Eidelman, quienes firman al pie de la presente. Hace uso de la palabra el Sr. Presidente para informar que en primer término pone a consideración del Directorio, el siguiente Orden del Día: 1) Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra en un proceso de reestructuración de su deuda con el propósito de redefinir el perfil de vencimientos de su deuda financiera y en ese marco ha iniciado negociaciones con entidades bancarias y tenedores de la Clase IV de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo por un monto total en circulación de hasta US$20.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por Resolución Nº 16.967 de fecha 15 de noviembre de 2012 y la prórroga de vigencia y el aumento del monto máximo autorizado en circulación a U$S20.000.000 del Programa, autorizados por Digital n° RESFC-2017-18983-APN-DIR#CNV de fecha 19 de octubre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (las “ONs Clase IV”). De dichas negociaciones surgió la necesidad de modificar ciertos términos y condiciones de las ONs Clase IV a fin de adecuarlos a la capacidad de generación de fondos de la Sociedad; que las modificaciones propuestas deberán contar con el consentimiento unánime de los tenedores presentes en una asamblea de obligacionistas de las ONs Clase IV. Manifiesta el Sr. Presidente que a continuación se transcriben los principales términos de la propuesta del Directorio a los tenedores de las ONs Clase IV, la que podrá ser modificada por los tenedores en la asamblea que se convoca a tales efectos.

LONGVIE S.A. - Administración y Fábrica: Francisco N. de Laprida 4851 - (B1603ABI) V. Martelli - Pcia de Buenos Aires Tel.: 4709-8500 Fax: 4709-8519 e-mail longvie@longvie.com.ar Sitio Web: www.longvie.com

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1060Directorio convocatoria asamblea de tenedores ON.doc

Transacción:	Renegociación de los vencimientos de capital e interés bajo las ONs Clase IV (la“Renegociación de las ONs Clase IV”), incluyendo intereses devengados, impagos y no exigibles a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).	Renegociación de los vencimientos de capital e interés bajo las ONs Clase IV (la“Renegociación de las ONs Clase IV”), incluyendo intereses devengados, impagos y no exigibles a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).	Renegociación de los vencimientos de capital e interés bajo las ONs Clase IV (la“Renegociación de las ONs Clase IV”), incluyendo intereses devengados, impagos y no exigibles a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).
Monto:	Ar$ 150 millones más intereses devengados, impagos y no exigibles a la Fecha de Closing.
Fecha de Closing:	El closing de la Renegociación de las ONs Clase IV se producirá no más allá del 08-02-2019 (la“Fecha de Closing”).
Vencimiento:	42 meses contados desde		la Fecha de Closing.
Cupón de Interés:	Badlar + 5,40% p.a. (el“Cupón de Interés”). Cuando el Cupón de Interés supere el 25,00% p.a. (el“Umbral Máximo”), los intereses que resulten de aplicar la diferenciapositiva entre el Cupón de Interés y el Umbral Máximo serán capitalizados trimestralmente. Los intereses serán pagaderos trimestralmentepor trimestre vencido.
Repago de Principal:	El capital se repagará en 4 cuotas trimestrales equivalentes al 25% del capital inicial –ajustado por la porción capitalizada del Cupón de Interés, en su caso- de las ONs Clase IV cada una, siendo la primera de ellas pagadera a los 33 meses contados desde la Fecha de Closing.

Luego de una revisión de las modificaciones propuestas, el Directorio resuelve por unanimidad someter a consideración de los obligacionistas las mismas, y en consecuencia, resuelve por unanimidad convocar para el 30 de enero de 2019 a las 11 horas en primera convocatoria, a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable, emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo por un monto total en circulación de hasta US$20.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por Resolución Nº 16.967 de fecha 15 de noviembre de 2012 y la prórroga de vigencia y el aumento del monto máximo autorizado en circulación a U$S20.000.000 del Programa, autorizados por Digital n° RESFC-2017-18983-APN-DIR#CNV de fecha 19 de octubre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores, la que no se realizará en la sede social sino en Jerónimo Salguero 3350, Piso 1, Oficina 104 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de conformidad con el Art. 20 de los Estatutos, para tratar el siguiente Orden del Día:

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1) Designación de dos personas para suscribir el acta de la asamblea;

2) Consideración de alternativas para la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV, a saber: i) la fecha de pago de los intereses y de capital, ii) la tasa de interés aplicable, y iii) capitalización de los intereses. Efectividad de las modificaciones propuestas a partir de la fecha de la asamblea que las apruebe. Autorizaciones.

A continuación, el Sr. Presidente expresa que, considerando lo aprobado precedentemente, resulta necesario y en consecuencia así lo mociona, autorizar al Sr. Presidente Raúl Marcos Zimmermann y Vicepresidente Martín Guillermo Zimmermann y al Director General Eduardo R. Zimmermann, para que actuando en forma conjunta o individual e indistintamente cualquiera de ellos en nombre de la Sociedad, instrumente, firme y otorgue cualquier instrumento, contrato o documento relacionado con la convocatoria a la Asamblea de Tenedores y/o la solicitud de consentimiento. Luego de un breve debate, la moción es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 12.00 horas.

Firmantes: Raúl Marcos Zimmermann (Presidente), Pedro José Frías (Director), Carlos Otto Krause (Director) y Raúl Enrique Eidelman (Síndico).

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