Longvie — Board/Management Information 2019

Nov 28, 2019

ACTA DE DIRECTORIO Nº1069 DE LONGVIE S.A.

En la Provincia de Buenos Aires, a los 28 días del mes de noviembre de 2019, siendo las 9:00 horas, se reúne el Directorio de Longvie S.A. (la “Sociedad”) en el domicilio de la sede de administración de la Sociedad sita en Laprida 4851, Villa Martelli, de esta Provincia, bajo la presidencia de Eduardo Raúl Zimmermann, con la presencia de los Directores Raúl Marcos Zimmermann, Raúl Enrique Eidelman y Guillermo Daniel Delfino y del integrante de la Comisión Fiscalizadora Cdor. Carlos Eduardo Varone, quienes firman al pie de la presente. Se encuentra también presente el Gerente Financiero de la Sociedad, Sr Gabriel Breuning. El Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el siguiente punto del Orden del Día: 1) Consideración de la suscripción de un acuerdo de condonación de los intereses punitorios y refinanciación de deuda bancaria (“Acuerdo de Refinanciación”) y otorgamiento de un derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio (la “Hipoteca”) con ciertos bancos prestamistas. Otorgamiento de poderes y autorizaciones necesarias para firmar los documentos mencionados precedentemente . Al respecto, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad ha venido negociando con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BBVA Banco Francés S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina y HSBC Bank Argentina S.A. desde fines del año pasado con el propósito de redefinir el perfil de vencimientos de su deuda financiera, a efectos de adecuarlos a la capacidad de generación de fondos de la Compañía. Que en ese marco la Sociedad ha arribado a un acuerdo con los Bancos que consiste en el otorgamiento, i) por parte de los Bancos, de una condonación de los intereses punitorios y refinanciación de la Deuda Bancaria Existente, conforme se la define más adelante y ii) por parte de la Sociedad, de un derecho real de hipoteca, en primer grado de privilegio, sobre un inmueble de su titularidad, una vez que dichos documentos sean debidamente suscriptos, conforme el Acuerdo de Refinanciación. En este estado, el Sr. Presidente concede la palabra al Gerente Financiero, Sr. Gabriel Breuning quien detalla las condiciones acordadas en el Acuerdo de Refinanciación y la Hipoteca, las que resultan del borrador distribuidos a los señores Directores para su revisión con anterioridad a esta reunión. Los términos y condiciones principales a la fecha,

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se detallan a continuación: Deudora: Longvie S.A., Bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BBVA Banco Francés S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina y HSBC Bank Argentina S.A., (los “Bancos”), Agente Administrativo: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Deuda Bancaria Existente: La Deuda Bancaria Existente cuyo monto total de capital asciende a aproximadamente Pesos Ciento Setenta Millones ($ 170.000.000) y Dólares Quinientos Mil (US$ 500.000), con más los intereses compensatorios y punitorios calculados a la fecha de firma, teniendo en cuenta el modo de cálculo de los intereses devengados de ciertos prestamos integrantes de la Deuda Bancaria Existente. La Deuda Bancaria Existente (excluidos los intereses punitorios –sujeto a la condición resolutoria prevista en la Cláusula 10.16 del Acuerdo de Refinanciación-) se refinanciará en 2 tramos. El Tramo I donde se convierte la deuda en pesos más los intereses compensatorios a Unidades de Valor Adquisitivo Actualizables por “CER” – Ley 25.827 (“UVAs”) y para el caso de la deuda en U$S con BBVA Banco Francés S.A., la misma se convierte a pesos, al tipo de cambio vendedor divisa Banco Nación de la República Argentina, del día anterior a la fecha de cierre. El Tramo II corresponde a la deuda con el HSBC Bank Argentina S.A. que se mantiene en pesos. Intereses. El Tramo I devengará intereses compensatorios a una Tasa Nominal anual del 8 % por los primeros 12 meses y, para los períodos anuales siguientes, de entre el 4% y el 10% dependiendo del porcentaje de variación anual de las UVAs. El interés del Tramo II se fija a una tasa Badlar más 5 %, que para el primer año no puede superar del 20 %; desde el mes 13 hasta los 18 meses no puede superar del 25 %; desde el mes 19 al 24 no puede superar del 30 %; y del mes 25 hasta la Fecha de Vencimiento (según se la define en el Acuerdo de Refinanciación) sin tope. Los Intereses compensatorios, se abonarán mensualmente todos los 15 de cada mes. Amortización de los Tramos I y II: El Capital se amortizará de la siguiente forma, i) a los 15, 18 y 21 meses desde la Fecha de Cierre, el 0,5 %, ii) a los 24 meses desde la Fecha de Cierre, el 1,0 %, a los 27, 30 y 33 meses desde la Fecha de Cierre, el 2,5 %, iii) a los 36, 39 y 42 meses desde la Fecha de Cierre, el 5,0 %, iv) a los 45, 48, 51, 54 y 57 meses desde la Fecha de Cierre, el 10,0 % y v) a los 60 meses desde la Fecha de Cierre, el 25,0 %. Garantías: a fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas sus

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obligaciones bajo el Acuerdo de Refinanciación, la Sociedad (i) constituirá un derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de los Bancos, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Acuerdo de Refinanciación, sobre un inmueble ubicado en Área Industrial El Pantanillo, Cuartel Segundo, de la Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca, Matricula Catastral Nº 07-2150-1870, inscripto en el Registro de la Propiedad bajo la Matricula Folio Real Nº 18.051, por el monto total del capital de la deuda refinanciada bajo el Acuerdo de Refinanciación, con más los intereses compensatorios y punitorios calculados a la fecha de firma y demás obligaciones asumidas bajo el Acuerdo de Refinanciación y la Hipoteca, conforme surge de la Hipoteca y (ii) emitirá, a favor de cada uno de los Bancos, y a su plena satisfacción, un Pagaré por una suma total en Pesos equivalente a la Participación Proporcional de cada Banco en el Capital del Tramo I, en la Fecha de Cierre; o por una suma total en Pesos equivalente a la Participación Proporcional de cada Banco en el Capital del Tramo II, en la Fecha de Cierre, según corresponda, conforme se los define en el Acuerdo de Refinanciación. Cada Pagaré deberá prever el pago de intereses compensatorios sobre el capital del Pagaré a una tasa fija, que será igual (x) al Interés del Tramo I correspondiente al Período de Intereses inmediatamente anterior a la fecha de su emisión, más el último dato disponible del promedio de la variación inter-anual proyectada de los precios minoristas (IPC Nivel General) para los siguientes 12 meses calculada por el Banco Central en su Relevamiento de Expectativas de Mercado (REM) y publicada en su página https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Relevamiento_Expectativas_de_Mercad o.asp, para los Pagarés correspondientes al Capital del Tramo I; e (y) al 30%, para los Pagarés correspondientes al Capital del Tramo II, y prever el pago de los Intereses Punitorios, a la tasa nominal anual equivalente al 50% de las tasas de interés previstas precedentemente. Cesiones: el Acuerdo de Refinanciación contiene cláusulas que permiten a los Banco ceder todos o una parte de los beneficios, derechos, acciones, deberes, cargas u obligaciones que le correspondieren en virtud de los Documentos de la Transacción a cualquier persona que no sea un Cesionario No Permitido, conforme se los define en el Acuerdo de Refinanciación, sin necesidad de requerir consentimiento alguno de la Deudora o de los

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demás Bancos, pero debiendo notificar a la Deudora la identidad del Cesionario dentro de las 48 hs. de producida dicha cesión, aun cuando no se hubiera ejercido el derecho a acelerar y dar por vencidos y caducos los plazos previstos y pactados en el Acuerdo de Refinanciación. Ley Aplicable: La validez y naturaleza del presente y de las obligaciones emanadas del mismo serán analizadas, interpretadas y juzgadas por las leyes de la República Argentina. Jurisdicción: En tanto el Banco de la Nación Argentina, en forma directa o indirecta, mantenga una Participación Proporcional en el Acuerdo de Refinanciación, las Partes se someten irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales en lo Civil y Comercial Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la medida que el Banco de la Nación Argentina, en forma directa o indirecta, no mantenga una Participación Proporcional, las Partes se someten irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Nacionales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder, y otras cláusulas usuales para este tipo de refinanciación, incluyendo el correspondiente set de covenants y supuestos de incumplimiento. En este estado, toma la palabra el Sr. Presidente quien propone, lo que mociona concretamente, que se apruebe el borrador de Acuerdo de Refinanciación consistente en la condonación de los intereses punitorios y refinanciación de Deuda Bancaria Existente y el borrador de la escritura de Hipoteca y se autorice al Presidente y/o a algún apoderado de la Sociedad, a negociar y oportunamente suscribir el Acuerdo de Refinanciación, la Hipoteca, los Pagarés y demás documentos, públicos o privados, en sus versiones definitivas, una vez calculados los intereses compensatorios y punitorios a la fecha de firma. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad: (i) aprobar el borrador de Acuerdo de Refinanciación consistente en la condonación de los intereses punitorios y refinanciación de Deuda Bancaria Existente y el borrador de la escritura de Hipoteca, en los términos generales expuestos por el Gerente Financiero y ii) se autorice al Presidente de la Sociedad, Sr. Eduardo Raúl Zimmermann y a los Sres. Raúl Marcos Zimmermann y/o Alberto Carlos García Haymes, apoderados de la Sociedad, a negociar y oportunamente suscribir el Acuerdo de Refinanciación, la Hipoteca, los Pagarés y

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demás documentos, públicos o privados, en sus versiones definitivas, una vez calculados los intereses compensatorios y punitorios a la fecha de firma, conforme los términos del Acuerdo de Refinanciación, así como cualquier otro documento que estimen pertinente a los efectos de la efectiva implementación de la refinanciación aprobada por la presente. Se deja constancia que los Sres. Raúl Marcos Zimmermann y Alberto Carlos García Haymes actúan conforme poder pasado a Escritura Nro. 64 de fecha 26 de julio de 2004, Fo. 182, Registro Notarial Nro. 247. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión, siendo las 10:00 horas.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann (Presidente), Raúl Marcos Zimmermann (Vicepresidente), Raúl Enrique Eidelman (Director), Guillermo Daniel Delfino (Director) y Carlos Eduardo Varone (Síndico).

Eduardo Raúl Zimmermann Presidente

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