Longvie — Annual Report 2019

Mar 10, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº1071 DE LONGVIE S.A.:

En la Provincia de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2020, siendo las 15.30 horas, se reúne el Directorio de Longvie S.A. (“Longvie” o la “Sociedad”) en el domicilio de la sede de administración de la Sociedad, sita en Laprida 4851, Villa Martelli, de esta Provincia, bajo la presidencia de Eduardo Raúl Zimmermann, con la presencia de los Sres. Directores Raúl Marcos Zimmermann, Raúl Enrique Eidelman y Guillermo Daniel Delfino, y del Cdor. Carlos Eduardo Varone en representación de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie de la presente. Asiste en representación del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L, la Dra. Isabel Caamaño. Abierto el acto por el Sr. Presidente, se somete a consideración de los señores Directores la documentación correspondiente a los Estados Financieros Consolidados e Individuales del Ejercicio Económico Nº 81 cerrado al 31 de diciembre de 2019, documentación que será considerada por la próxima Asamblea de Accionistas. Agrega el Sr. Presidente que los mencionados Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con las normas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En cumplimiento de lo indicado en la Resolución General (CNV) N° 777/2018 que modifica las Normas de la CNV, los Estados Financieros son presentados en moneda homogénea, aplicándose el ajuste por inflación sobre los mismos. Manifiesta que en cumplimiento del Artículo 1°, inc. a.1), sección I, Capítulo I del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (texto 2013), se incluye como Anexo I a la Memoria, el Informe del Código de Gobierno Societario de Longvie S.A. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de votos la siguiente documentación:

MEMORIA

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, el Directorio somete a consideración de los Señores Accionistas la presente Memoria y el Anexo I de Código de Gobierno Societario, el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales al 31 de diciembre de 2019, la Reseña Informativa, la Información Adicional requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas de la C.N.V. (N.T. 2013) y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Económico Nº 81 cerrado al 31 de diciembre de 2019.

RESEÑA INFORMATIVA

1. Breve Comentario sobre actividades

Los presentes estados financieros, que cubren el periodo enero-diciembre de 2019, arrojan una pérdida neta del ejercicio de $ 110.219.671.-. En igual periodo del año anterior, el resultado medida en moneda homogénea, fue una pérdida neta de $ 236.435.201.-. Asimismo, el resultado anual antes de Impuesto a las Ganancias pasó de una pérdida de $ 260.552.251.- en 2018 a una pérdida de $118.239.975- en 2019. En el año 2019 la facturación medida en moneda homogénea disminuyó un 12% respecto a igual periodo de 2018, con una reducción del 22% en las unidades vendidas.

Finaliza un año con una economía inmersa en una recesión que no muestra signos de recuperación y con todas las variables macroeconómicas impactando de manera negativa en el nivel de actividad general, particularmente en el mercado de los bienes durables en el que participamos.

Mantenemos activo un plan de suspensiones en todas las fábricas, realizando los mayores esfuerzos para minimizar los ajustes de dotación en todos los niveles de la estructura de la compañía.

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Los cada vez mayores problemas en la gestión de cobranzas, generaron limitaciones en la dinámica comercial y mucha incertidumbre en la recuperación de nuestros créditos. Como es de público conocimiento, el muy conocido cliente Garbarino, se encuentra en una posición muy delicada con cheques rechazados y limitado capital de trabajo para operar. Es por eso que en este ejercicio hemos aumentado fuertemente la previsión para deudores incobrables por una suma de $ 32.348.306.-. Estamos en conversaciones diarias en pos de que Garbarino pueda encontrar una salida en este difícil contexto. Los programas Ahora 3, Ahora 6, Ahora 12 y Ahora 18 con tasa de interés subsidiada son clave para el momento de la decisión de compra e incentivo de consumo.

A principios del mes de diciembre logramos firmar el acuerdo de refinanciación por la deuda bancaria con el 100% de los bancos acreedores. De esta manera concluimos una etapa muy dura que requirió la restructuración de nuestra deuda financiera de Obligaciones Negociables (enero 19) y Bancaria (diciembre 19). Este fue un hito clave para seguir avanzando en nuestro plan de reestructuración y con un renovado modelo de negocio, que nos permita tomar un nuevo impulso de crecimiento y de mejora del margen bruto.

La estructura patrimonial de la compañía se fortaleció, incrementando de forma importante el índice de liquidez, medido en moneda homogénea respecto al ejercicio finalizado el 31-12-2018, y alargando el perfil de vencimientos, tanto de pasivos financieros como también los impositivos. El balance positivo entre activos y pasivos en moneda extranjera nos permitió transitar sin sobresaltos los movimientos bruscos de tipo de cambio. Es muy importante resaltar que en este contexto de elevadas tasas de interés y habiendo logrado el acuerdo de refinanciación de nuestros pasivos, el saldo de la cuenta de Resultados Financieros fue positivo. El comercio electrónico continúa evolucionando muy favorablemente y seguimos poniendo especial foco en mejorar nuestras exportaciones.

Continuamos disminuyendo los gastos generales y los plazos de pago que otorgamos a nuestros clientes, generando un aporte importante al equilibrio de nuestro flujo de fondos, acompañado de una deuda comercial de proveedores sana y bajo control. Estamos muy expectantes a que con el sistema de factura de crédito, que se puso en funcionamiento durante este ejercicio, podamos acceder al mercado para conseguir descontar facturas comerciales a tasas competitivas.

Nuestro plan de renovación de productos para ofrecer a nuestro consumidor nuevas propuestas de valor, continúa muy activo a pesar de las adversidades. Este año hemos lanzado varias novedades al mercado, particularmente productos que alcanzan máximos niveles de eficiencia energética manteniendo las mejores prestaciones durante su funcionamiento:

• Renovamos toda la alta gama de cocinas con nuevos quemadores de Alta Eficiencia, 12% más eficientes que los que se pueden encontrar en el mercado, y la incorporación de grill eléctrico en el horno y un quemador de doble corona, ideal para cuando se requiere potencia extra en hornallas.

• Lanzamos una nueva línea de termotanques a gas de Alta Eficiencia con aislación de poliuretano expandido y color grafito, sumando también la renovación de la línea de los Potenciados, ideales para instalaciones de uso intensivo.

• Sumamos a nuestras soluciones sustentables, una línea de tanques diseñados exclusivamente para el almacenamiento de agua caliente para uso sanitario, que combinados con un calefón sin piloto ( PilotLess ), logran instalaciones eficientes en consumo de energía y sumar a nuestro lineal capacidades de almacenamiento de entre 200 litros y 800 litros. También cuentan con la posibilidad de anexar placas planas para la captación de energía solar térmica para calentar el agua almacenada en el tanque.

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Respecto a la política ambiental o de sustentabilidad, el Directorio pone especial énfasis en la defensa del medio ambiente, optimizando el uso de los recursos energéticos y naturales. También en las políticas de compra para asegurar que tomen en consideración las cuestiones ambientales, compartiendo estos principios con el personal propio, proveedores y clientes. Hemos continuado con la campaña de marketing lanzada en el 2016 basada en el slogan ‘Longvie Sustentable’. La misma tiene tres objetivos: por un lado dar a conocer la línea de termotanques solares residenciales y calefones sin piloto, por el otro reforzar el conocimiento del consumidor final respecto de los ahorros en consumos de gas y electricidad que pueden lograr utilizando los productos de la extensa línea que fabricamos con el máximo nivel de eficiencia energética (Categoría A+++) y por último generar conciencia en el cuidado del medio ambiente.

2. Estructura Patrimonial Comparativa :

	Actual 4º Trimestre 31/12/2019	Anterior 4º Trimestre 31/12/2018	Anterior 4º Trimestre 31/12/2017
ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE	1.182.956.842 420.310.925	1.325.237.091 482.632.609	1.932.076.560 543.531.632
TOTAL DEL ACTIVO	1.603.267.767	1.807.869.700	2.475.608.192
PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE	362.678.593 635.465.540	651.681.542 437.829.293	977.144.565 529.385.857
TOTAL DEL PASIVO	998.144.133	1.089.510.835	1.506.530.422
PATRIMONIO NETO	605.123.634	718.358.865	969.077.770
TOTAL PASIVO/PATRIM	1.603.267.767	1.807.869.700	2.475.608.192

3. Estructura de Resultados Comparativa

	Actual 4º Trimestre 31/12/2019	Actual 4º Trimestre 31/12/2018	Anterior 4º Trimestre 31/12/2017
Resultado Operat Ordin. Resultados Financieros Otros Ingresos y Egresos Impuesto a las Gcias	(100.589.133) (2.016.544) (15.634.298) 8.020.304	(195.953.032) (64.955.919) 356.700 24.117.050	(92.038.674) (20.682.735) (9.808.618) 4.475.210
Resultado Neto	(110.219.671)	(236.435.201)	(118.054.817)

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4. Estructura del flujo de efectivo comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios

	4º Trimestre 31/12/2019	4º Trimestre 31/12/2018	4º Trimestre 31/12/2017
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión Fondos generados por (aplicados a) las actividades definanciación	75.368.182 (2.960.971) (29.018.470)	59.945.504 (20.568.690) (10.847.967)	(254.687.137) (52.893.669) 370.209.905
Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio/período	43.388.741	28.528.847	62.629.099

5. Indices

	31/12/2019 (12 meses)	31/12/2018 (12 meses)	31/12/2017 (12 meses)
Liquidez Solvencia Inmovilizacion del Capital	3,26 0,61 0,26	2,03 0,66 0,27	1,98 0,64 0,22

Rentabilidad Ordinaria antes de Imp. a las Ganancias (0,16) (0,27) (0,11)

6. Datos Estadísticos (En unidades físicas)

	2019	2018	2017	2016	2015
Volumen Producción	Acum. Ene/ Dic	Acum. Ene/ Dic	Acum. Ene/ Dic	Acum. Ene/ Dic	Acum. Ene/ Dic
P.Terminados	168.895	198.964	240.169	214.566	286.968
Volumen de Ventas Mercado Local Prod Propia Mercado Local Reventa Exportación	169.912 948 4.221	215.967 5.951 3.613	289.207 6.625 2.060	236.247 5.118 2.463	291.986 6.338 3.021
Total	175.081	225.531	297.892	243.828	301.345

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Información Adicional requerida por la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y las Normas de la CNV (N.T. 2013)

• a. Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones:

• Durante el ejercicio bajo análisis, la empresa ha continuado con la aplicación de su política comercial tradicional: seriedad, cumplimiento estricto de sus compromisos y dinamismo en las decisiones. Hace ya tres años que estamos muy activos en el desarrollo de forma directa del canal de comercio electrónico. Se han mejorado productos a través del diseño y lanzado modelos nuevos en varias líneas; se han finalizado dos de los proyectos de inversión en curso, como la nueva líneas de cuatro prensas de la planta de Catamarca con la incorporación de transferidores para la automación completa de la operación y en la planta de Paraná la incorporación de la instalación de inyección de poliuretano para la nueva línea de termotanques a gas. Respecto de la planificación financiera, se continúa con el uso de sistemas de presupuestación detallada a fin de poder tomar en tiempo y forma las medidas adecuadas para preservar la rentabilidad y la solvencia patrimonial.

• b. Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad :

• La organización de la toma de decisiones en la sociedad está fijada en forma jerárquica en los diferentes niveles operativos y no operativos. Las decisiones estratégicas están concentradas en el Directorio, y existe delegación de autoridad adecuada con el consiguiente control interno referido a dicha delegación. La empresa está altamente informatizada, facilitando de esta forma el control interno de las diferentes funciones.

• c. Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma:

• El resultado del año 2019, nos lleva a la propuesta de no distribuir dividendos y absorber la pérdida del ejercicio con el Ajuste Integral de Capital.

• d. Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad:

• La remuneración del Directorio es determinada anualmente por la Asamblea de Accionistas y tiene en cuenta las responsabilidades asumidas. La remuneración de los cuadros gerenciales es fijada por el Directorio con asesoramiento del departamento de Recursos Humanos teniendo en cuenta las responsabilidades, los valores y modalidades de plaza, y los respectivos desempeños. No existen en la empresa planes de opciones.

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DESTINO DE LOS RESULTADOS

El Directorio propone considerar en la Asamblea de Accionistas la absorción del saldo de resultados no asignados al 31 de diciembre de 2019 de la siguiente forma:

Pérdida Neta del Ejercicio $ Saldo Ejercicios Anteriores $ Resultados No Asignados al 31.12.2019 $ -Absorción parcial de Ajuste Integral del Capital $ Saldo Resultados No Asignados $	-110.219.671 0
	-110.219.671 110.219.671
	0

DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA

El Directorio propone en concepto de remuneraciones al Directorio $8.718.448 y a la Comisión Fiscalizadora $ 326.400, que reexpresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019 significan $10.200.972 y $ 397.767 respectivamente, cuya aprobación queda a consideración de la Asamblea, cifras que han sido imputadas a los resultados.

Corresponde también que la Asamblea proceda a la elección de la nueva Comisión Fiscalizadora por terminación de mandato.

El Directorio agradece el apoyo a la firma recibido por parte de sus clientes, profesionales de la construcción, instaladores, entidades financieras y proveedores.

Destaca además, muy especialmente, la valiosa colaboración recibida de su personal.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2020

Eduardo Raúl Zimmermann Presidente

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ANEXO I CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LONGVIE S.A Al 31 de diciembre de 2019

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios	Principios
I.	La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de
	sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián
	de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
II.	El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su
	actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e
	integridad en función del mejor interés de la compañía.
III.	El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la
	compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá
	involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución,
	monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.
IV.	El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la
	gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado
	por el directorio.
V.	El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada
	uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La visión, misión y valores de la compañía han sido desarrollados y mantenidos por el Directorio durante su centenaria existencia, dirigidos a la creación de valor para sus empleados, clientes, proveedores y accionistas a través de la innovación permanente, y el respeto de los más elevados estándares éticos. La promoción de la cultura ética del trabajo ha sido realizada a través de las acciones y comportamientos de su elenco directivo, y difundidas a través de todos los niveles jerárquicos a toda la organización. La defensa de comportamientos éticos frente a otras actitudes ha sido prioridad en el manejo de las relaciones interpersonales.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio asume la administración y aprueba las políticas y estrategias generales y de negocios de la Emisora. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos, económicos y financieros, y aprueba los estados financieros trimestrales y anuales.

La compañía dispone de sistemas informáticos desarrollados para la implementación de los planes de la compañía. Particularmente en el tema de producción, mensualmente se elabora un plan con un horizonte

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mínimo de un año, que se realimenta permanentemente con la realidad del mercado y el cumplimiento que se va efectuando del mismo. Existe también una cantidad importante de indicadores de desempeño que cubren todos los aspectos de la gestión operativa, priorizando el control gráfico. Existe una Jefatura de Performance que se encarga de mantener el sistema de indicadores y de su expansión constante.

El Directorio asume el desafío de continuar con la política que la Emisora ha sostenido durante su extensa trayectoria, con ética y transparencia empresarial, defensa del medio ambiente, respeto por sus empleados y colaboración con los entornos sociales más cercanos.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

A través del sistema descripto en el punto anterior, el Directorio por intermedio de su Director Ejecutivo controla a las diferentes gerencias sectoriales. Asimismo existe un Comité Ejecutivo presidido por el Director Ejecutivo, y con la participación de los dos ejecutivos principales, que tienen bajo su mando a toda la estructura jerárquica de la empresa.

El sistema de información gerencial permite un pormenorizado control de la gestión desde distintas perspectivas: económico-financiera, comercial, procesos internos clave y gestión de personas. A efectos de monitorear la gestión de la Emisora y sus principales gerentes, el Directorio verifica el grado de implementación de planes y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y supervisa el desempeño en relación con las metas planteadas para los procesos y los resultados. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y Gerentes de Primera Línea una serie de reportes que permiten interpretar la evolución de las principales variables, líneas de negocios e índices, comparándolos con los parámetros presupuestados e históricos.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Dado el reducido tamaño de la compañía el Director Ejecutivo es responsable de la implementación de las políticas de Gobierno Societario, con la ayuda del resto del Directorio y del Comité Ejecutivo.

El Directorio aprueba la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. El Directorio delega en algunos de los directores y gerentes las funciones ejecutivas de la administración en los términos del Artículo 270 de la Ley General de Sociedades N°19.550.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones, actúan con la integridad que requiere formar parte del órgano de administración de una sociedad, aportando sus conocimientos y valores y dedicando el tiempo necesario para llevar a cabo su función. El Estatuto prevé su composición, duración en el cargo y forma de elección. Asimismo, el Comité de Auditoria se rige en su actuación por lo establecido en el Reglamento Interno del órgano. Hasta ahora no se ha considerado necesario explicitar por escrito y publicar en la página web de la empresa las reglas de funcionamiento del Directorio y de Comité Ejecutivo. Dada la complejidad y volatilidad del entorno económico y político en el que tiene que desarrollar sus tareas el Directorio, permanentemente aparecen temas nuevos sobre los cuales hay que tomar decisiones debiendo actuar con gran flexibilidad y rapidez.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

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Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Las reuniones de Directorio se citan con suficiente antelación y con los temas a tratar, aportando a los miembros información anticipada para que puedan interiorizarse de los detalles del temario. En el lapso entre la citación y la reunión están abiertas las líneas de comunicación de los directores con el Director Ejecutivo y con cualquier otro funcionario de la empresa al que se le requiera información adicional. El Comité Ejecutivo se reúne al menos una vez por semana y trata tanto temas de coyuntura, como asuntos preestablecidos que tienen determinada frecuencia (p. ej. planes de producción).

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Presidente del Directorio es el encargado de establecer, por iniciativa propia o a pedido de otros funcionarios, los temas a tratar en cada reunión del Directorio y/o Comité Ejecutivo. Respecto al Directorio, los temas son de mayor envergadura y se repiten con frecuencia (inversiones, análisis de resultados, planes futuros, etc.). Permanentemente debe velar por el mejoramiento del funcionamiento de todos los grupos colegiados a través de la experiencia práctica de su funcionamiento.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Directorio aprueba la política de capacitación y entrenamiento continuo para los miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea en función de las necesidades específicas del negocio de la Sociedad. El Directorio tiene una política de capacitación de sus mandos superiores, que ha implicado tanto capacitación interna como el cursado de postgrados de varios de los Gerentes de la Emisora. Esta política se adapta a las posibilidades económicas de la Emisora en cada momento.

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Los miembros del Directorio y gerentes de primera línea reciben el servicio de asesoramiento legal y contable externo y de las áreas responsables de desarrollos y procesos industriales de la Sociedad acerca de cambios normativos, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Gerencia de Asuntos Legales de la empresa asiste al Presidente en la administración efectiva del mismo, colabora en lo relativo al envío del orden del día para las reuniones del Directorio y de Asambleas, y coordina el armado de la documentación pertinente. En cuanto a la comunicación a los accionistas, el Responsable de Relaciones con el Mercado de la empresa es la persona que brinda la asistencia que se le requiera. Los directores, tanto independientes como no independientes, tienen acceso directo a los gerentes y demás personal jerárquico de la emisora, para recabar datos que puedan requerir el análisis de las decisiones a tomar.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Dado el tamaño de la emisora el proceso de planear la sucesión para el Director Ejecutivo (gerente general) se desarrolla en ciertos periodos, de acuerdo a las características de la persona que ocupa el cargo. Si la sucesión se planea con algún miembro actual de la empresa, se debe tener un periodo suficientemente largo de entrenamiento del nuevo candidato en las tareas que deberá desempeñar en el futuro.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Asamblea de Accionistas es quien designa y establece la proporción de Directores independientes sobre el número total de Directores, en el marco de la normativa aplicable. La Emisora no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de Directores independientes sobre el total de sus miembros; aunque es necesario que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte suficiente para integrar el Comité de Auditoría. Sin perjuicio de lo expresado la proporción actual de miembros independientes es del 50%. Durante el transcurso del año no hubo cuestionamientos respecto de la independencia de los miembros del Órgano de Administración ni se produjeron abstenciones por conflictos de interés.

En el caso de decidirse el cambio de uno a varios miembros del Directorio, se realizan consultas con el fin de asegurarse el apoyo de los principales accionistas, no considerando que se requieran procedimientos formales

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para ello. La propuesta es normalmente realizada por un accionista en ocasión de la Asamblea General Ordinaria.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La emisora no cuenta con un Comité de Nominaciones por no considerarlo necesario dada la dimensión de la emisora. Las nominaciones se tratan en las reuniones de Directorio, teniendo en consideración las posibles opiniones de su Director Ejecutivo, con asesoramiento de las áreas especializadas, quedando a consideración final de la asamblea de accionistas la elección de los mismos.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La emisora tiene, desde hace mucho tiempo una muy baja rotación en los miembros de su Directorio. En los casos necesarios se hacen las consultas mencionadas en el punto anterior.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

A partir de la designación de nuevos miembros del Directorio, el resto del Directorio en ejercicio y las áreas técnicas se ocupan personalmente de orientar a los mismos en las principales características de funcionamiento de la emisora, y especialmente en las fuentes de información interna de que disponen.

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D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Dado el tamaño de la emisora y de su Directorio no se considera necesario tener un Comité de Remuneraciones y las decisiones en esa materia las toma el Comité Ejecutivo con eventuales consultas con los directores que no forman parte del mismo. En la mayoría de los casos se trabaja con el asesoramiento del Departamento de Recursos Humanos.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La política de remuneración del Directorio y del Director Ejecutivo la establece el mismo Directorio teniéndose en consideración las responsabilidades asumidas, la reputación profesional, el tiempo dedicado y el valor de sus servicios en el mercado. En el caso del Directorio se realiza ad referéndum de cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tiene la potestad final de aprobarla.

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E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio aprueba las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes. Supervisa los procedimientos administrativos y contables, desde la perspectiva de seguridad y confiabilidad de la información, hasta los controles internos que prevengan y detecten errores o fraudes. Sin contar con una función específica de auditoria interna, se llevan a cabo planes de trabajo y pruebas de control, a cargo de funcionarios designados, para llevar adelante un adecuado control de la gestión. Estas tareas se complementan con las desarrolladas por la auditoria externa y el Comité de Auditoría. La gestión de riesgos es parte de la agenda del Directorio y comprende la supervisión de los riesgos operativos y el análisis y gestión de los riesgos financieros, comerciales y macroeconómicos.

Los principales riesgos específicos de la Emisora y su actividad son: a) grados de protección del sector frente a la oferta de productos importados; b) riesgos crediticios respecto a nuestros clientes; c) conflictividad gremial respecto a nuestra operación; d) dificultades en el abastecimiento de insumos importados; e) concentración de proveedores de materias primas claves; f) riesgos de daños a terceros en el uso de nuestros productos; g) concentración de nuestras ventas en grandes cadenas comerciales.

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El Directorio incluye la mitigación de los riesgos al formular sus planes estratégicos. El Comité de Auditoría supervisa la gestión de riesgos a través del análisis periódico de información referida a: 1) mercados, créditos, operaciones y contingencias, 2) normativas legales aplicables a la industria, 3) temas ambientales, jurídicos y de nuevas operaciones, y 4) cuestiones impositivas que acarreen riesgos o interpretaciones controvertidas.

Las políticas de gestión de riesgos se actualizan periódicamente. Los miembros del Comité de Auditoría y los gerentes del área de finanzas conocen y aplican, en la medida de lo factible, las recomendaciones y metodologías reconocidas en esta materia.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Emisora, en virtud a las actividades que realiza y al sector en el que se desempeña. Asimismo, los riesgos son analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Emisora no cuenta con un departamento de auditoría interna formalmente constituido y la tarea está distribuida en diversos funcionarios que responden en su tarea específica al Directorio. El Comité de Auditoría en su plan de trabajo anual contempla la revisión de los procedimientos de control interno y gestión de riesgos, incluyendo sus conclusiones en el informe anual.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

En cumplimiento de la normativa vigente y el Estatuto Social, el Directorio tiene un Comité de Auditoria formado por tres miembros cuya mayoría corresponde a directores independientes en los términos de la Normas de la CNV. En el caso de la emisora, en el punto 2.1 del Reglamento Interno del Comité de Auditoria, aprobado por Acta No. 1 del citado comité del 16 de junio del 2005, se establece además que tanto su Presidente como su Vicepresidente deben revestir la calidad de independientes. Los miembros del comité se eligen por su experiencia profesional en temas financieros y contables.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Los integrantes del Comité de Auditoría evalúan, como parte de su programa anual de actuación, la idoneidad, independencia y desempeño de los auditores externos designados por la asamblea de accionistas. A tal fin se mantienen reuniones periódicas con los auditores a los fines de que estos presenten resultados de su trabajo sobre los estados financieros de la Emisora, trimestrales y anuales, y efectuando las consultas que estimen necesarias sobre aspectos relevantes. En su caso hacen recomendaciones al Directorio sobre la selección de los auditores externos.

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F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO	) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO
Principios
XVII.	El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura
	de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o
	personales serias.
XVIII.	El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar
	con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía.
	Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre
	partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo
	de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Durante su larga trayectoria la empresa siempre se ha manejado con los más altos principios éticos y de conducta a través del ejemplo y de las medidas tomadas en cada caso particular. Por ahora no se ha considerado la elaboración de un Código de Ética y Conducta en forma escrita pero no descarta hacerlo en el futuro.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento;

• (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos;

• (iii)una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La Emisora no cuenta con mecanismos reglamentados en un Programa de Ética e Integridad por escrito, en los pocos casos de denuncias de conductas ilícitas o anti éticas se tomaron las medidas adecuadas y se corrigieron sistemas o procedimientos que pudieron no funcionar adecuadamente en cada caso particular. En la práctica, la Emisora recibe denuncias por medios formales o informales que son tratados con extrema confidencialidad con el fin de no disuadir a los denunciantes .

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24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La emisora cuenta con una “POLITICA SOBRE CONFLICTO DE INTERESES Y USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” que es difundida a todos los miembros actuales y futuros de la empresa. La Gerencia de Recursos Humanos tiene la responsabilidad de asegurar que esta Política sea puesta en conocimiento, de manera eficaz, a todos sus empleados. Asimismo, la misma entrega al personal que ingresa a la empresa un ejemplar de esta Política y tiene la responsabilidad de la difusión de sus modificaciones.

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría otorga a sus miembros las facultades de emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales o por cualquier norma que la sustituya o reglamente, y darla a publicidad. Cuando las operaciones con partes relacionadas revistan habitualidad, el Comité de Auditoría podrá emitir una opinión con carácter genérico, pero limitada a: (i) una vigencia en el tiempo que no podrá superar 1 (un) año; o (ii) al inicio de un nuevo ejercicio económico, o (iii) a condiciones económicas predeterminadas.

Asimismo, en los Estados Financieros anuales y trimestrales de la emisora se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios	Principios
XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
	igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la
	compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
	Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se
	encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.
25.	El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso
oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención
de consultas por los Inversores.

Todos los Inversores tienen acceso libre a la información que publica la emisora en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

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La Emisora cuenta con un sitio web altamente desarrollado (www.longvie.com) que brinda información acerca de la actividad comercial de la Compañía, con posibilidad de los usuarios del mismo de comunicarse con la Emisora. De esta manera se brinda a todos los usuarios actuales y potenciales la posibilidad de efectuar propuestas, reclamos o cualquier otro comentario de índole comercial que considere importante. La información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad. Además se publican en nuestro sitio Web los estados financieros trimestrales y anuales. Respecto a toda la restante información económica, financiera y empresaria, la misma está disponible en forma exhaustiva en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, por lo que consideramos innecesaria su duplicación. La Emisora no dispone de un sitio web específico para la atención de consultas e inquietudes de los inversores, sin perjuicio de lo cual las mismas son evacuadas con la mayor celeridad posible a través del Responsable de Relaciones con el Mercado informado en el sitio web de CNV, quien recepta y da respuesta telefónica a las consultas realizadas por los inversores, respetando en esta acción las normas generales de Transparencia de la Oferta Pública.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Las principales partes interesadas de la empresa están perfectamente identificadas y clasificadas, tales como accionistas, proveedores, clientes, colaboradores internos y tienen cada una de ellas canales de comunicación establecidos claramente que les permiten recibir, analizar y responder consultas. Los procedimientos de operación con cada una de ellas son muy diversos e involucra a distintos funcionarios de la emisora. De existir un tipo de parte interesada nueva o esporádica la misma queda automáticamente registrada.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formalrealizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Emisora pone a disposición de los accionistas en su sede social y a través de la página web de la CNV la información sobre los temas que se tratarán en la Asamblea.

El canal de comunicación establecido por la autoridad de control es el sitio web de la Comisión de Valores en el cual aparece toda la información pública referida a la empresa, que incluye estados financieros, hechos relevantes, actas de directorio y asamblea, información sobre emisiones de deuda, y toda otra información que la CNV ha catalogado como pública. No consideramos necesario enviar a los accionistas esa misma información ya que la puede obtener fácilmente y además elegir la que cada accionista considera pertinente. Cualquier consulta que quiera efectuar el accionista en forma previa y posterior a la celebración de la Asamblea puede ser realizada a través del Responsable de Relaciones con el Mercado (ver punto 25).

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto de la compañía no posee disposiciones que permitan que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea a través de medios virtuales. Tal como manifestamos en el punto

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anterior consideramos redundante y consecuentemente innecesario enviar a los accionistas la información que se va agregando diariamente al sitio web de la CNV. Tampoco se estipula por el momento la posibilidad de participación en las asambleas de accionistas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Emisora no tiene una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social ni aprobada por la Asamblea de Accionistas. Para la determinación de la propuesta de pago de dividendo se tienen en cuenta básicamente los siguientes factores: a) la rentabilidad anual de la Emisora; b) el nivel de flujo de efectivo generado por las actividades operativas; c) el plan de inversiones de la Emisora y las inversiones necesarias para su sostenibilidad competitiva, y d) las expectativas de nuestro sector en función de la coyuntura macroeconómica prevista.

Consideramos que establecer una política de dividendos taxativamente expuesta sería una buena medida si fuera posible. Por ahora, por razones de la alta inestabilidad de la economía del país, no es posible, pero estaríamos dispuestos a ello ni bien en el país se pueda planificar a corto, mediano y largo plazo con un razonable grado de certeza.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2020.

Eduardo Raúl Zimmermann Presidente del Directorio

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA DE LONGVIE S.A.

“Señores Accionistas de Longvie S.A., de acuerdo con las disposiciones de la Ley 19550, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos, hemos examinado: (i) Los Estados Financieros Consolidados reexpresados en moneda homogénea de Longvie S.A. al 31 de diciembre de 2019 que comprenden el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y las notas explicativas correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, y (ii) Los Estados Financieros Individuales reexpresados en moneda homogénea de Longvie S.A. al 31 de diciembre de 2019 que comprenden el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y las notas explicativas correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha.

Hemos tenido a la vista los Estados Financieros individuales de la sociedad controlada Longvie S.A.S. al 31 de diciembre de 2019, considerados para confeccionar los Estados Financieros Consolidados de Longvie S.A. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. En el ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la sociedad que fueron expuestos en las

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reuniones de Directorio, hemos analizado los documentos mencionados basándonos fundamentalmente en el trabajo realizado por los auditores externos, quienes han efectuado dicho trabajo de acuerdo con las normas contables profesionales y de auditoria vigentes. Por lo tanto nuestra tarea se circunscribió a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas. Hemos revisado el Inventario y examinado la Memoria presentada por el Directorio, sin observaciones que formular en materia de nuestra competencia. Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo I a la Memoria, elaborado por el Directorio en cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores, respecto del que no tenemos observaciones que formular en cuanto a su veracidad.

Dejamos constancia que hemos cumplimentado con lo dispuesto en los incisos 1º, 2º, 3º, 4º y 9º del artículo 294 de la Ley General de Sociedades.

En cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 4 del Capítulo I del Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos que:

a) La calidad de las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad es satisfactoria. Los Estados Financieros Consolidados e Individuales reexpresados en moneda homogénea de Longvie S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, manteniéndose los sistemas de registro en las condiciones de seguridad e integridad en base a la cual fueron autorizados. Dichos Estados Financieros Consolidados e Individuales reexpresados en moneda homogénea se encuentran asentados en el Libro Inventario de Longvie S.A.

b) Los auditores externos han desarrollado su auditoria aplicando las normas de auditoria vigentes, establecidas por la Resolución Técnica Nº 26 (texto ordenado según la Resolución Técnica Nº 29) de la Federación Argentina de Consejos de Profesionales de Ciencias Económicas que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Dichas normas requieren la independencia y objetividad del auditor externo en la realización de la auditoria de los Estados Financieros.

Además, hemos aplicado los procedimientos sobre la prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. Nº 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por todo lo expuesto y basándonos en el informe emitido por los auditores externos con fecha 9 de marzo de 2020, opinamos que la documentación examinada expone razonablemente la situación económico-financiera

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de la Empresa al 31 de diciembre de 2019 y nos permitimos aconsejar a los señores Accionistas su aprobación”.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2020.

Asimismo el Directorio por unanimidad, resuelve tomar nota del Informe Anual del Comité de Auditoria y de los Informes de los Auditores Externos sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019.

No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 17.00 horas.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann (Presidente), Raúl Marcos Zimmermann (Vicepresidente), Raúl Enrique Eidelman (Director), Guillermo Daniel Delfino (Director) y Carlos Eduardo Varone (Síndico).

Eduardo Raúl Zimmermann Presidente

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