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Longvie Annual Report 2012
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Download source fileACTA DE DIRECTORIO Nº 988 DE LONGVIE S.A.:
En Buenos Aires, a los 8 días del mes de marzo de 2013, siendo las 16.30 horas se reúne el Directorio de Longvie S.A., en el domicilio de la sede de administración de la Sociedad, sita en Laprida 4851 Villa Martelli Provincia de Buenos Aires, bajo la presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Ernesto Marcelino Huergo, Alberto Carlos García Haymes, Emilio Bazet y Pedro Frías, y de Raúl Enrique Eidelman en representación de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie de la presente. Asiste en representación del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L, la Dra. Laura Helena Bardelli.
Abierto el acto por el Sr. Presidente, se somete a consideración de los señores Directores la documentación correspondiente al Ejercicio Económico Nº 74 finalizado el 31 de diciembre de 2012, documentación que será considerada por la próxima Asamblea de Accionistas. Agrega el Sr. Presidente que conforme a lo establecido por la Resolución General 606/12 de la Comisión Nacional de Valores, se ha incluido como Anexo I a la Memoria, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de Longvie S.A. Después de un cambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de votos la siguiente documentación:
MEMORIA
De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, el Directorio somete a consideración de los Señores Accionistas la presente Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Información Adicional a las Notas del Estado de Situación Financiera Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al septuagésimo cuarto ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012.
RESEÑA INFORMATIVA
- Breve Comentario sobre actividades
El presente estado contable, que cubre el periodo enero-diciembre de 2012, arroja un resultado positivo de $15.927.935.- y una pérdida de $3.220.382.- para el periodo trimestral de octubre-diciembre de 2012. En iguales periodos del año anterior, los resultados fueron un resultado positivo de $23.621.340.- y una ganancia de $3.056.727.- respectivamente. Asimismo, el resultado anual antes de Impuesto a las Ganancias pasó de una ganancia de $36.594.318 en 2011 a una ganancia de $24.779.771.- en 2012. En el año 2012 la facturación se incrementó un 11,1% respecto a igual periodo de 2011, con una reducción del 4,6% en las unidades vendidas.
Durante 2012 se desarrollaron dos periodos marcadamente diferentes. Hasta el mes de agosto la demanda estaba sólida y se había incrementado respecto a igual periodo de 2011. En cambio, entre septiembre y diciembre de 2012 la venta en unidades se redujo considerablemente respecto a igual periodo de 2011. A esta reducción de demanda se agregó la imposibilidad de trasladar a los precios parte de los aumentos de costos y el efecto en los mismos de la reducción del nivel de actividad en nuestras fábricas. Respecto a los aumentos de costos, estos se producen tanto en insumos nacionales, algunos de ellos dolarizados, como en insumos importados. Se debe considerar que el valor del dólar pasó de crecer de una tasa anualizada del 9,4% en el mes de enero de 2012 a una del 22,9% en diciembre del mismo año.
Seguimos trabajando en la renovación de productos y en la mejora de todos los procesos; durante este año tenemos previsto el lanzamiento de nuevos productos que ampliarán nuestra oferta. En la pretemporada de venta de calefacción de noviembre y diciembre, durante la cual los clientes compran para entrega diferida, fue muy bien recibida la nueva línea Standard que lanzamos hace unos meses con precios menores a la línea Premium, con el fin de llegar a un segmento más masivo del mercado. En el curso de lo que va de este año los indicios son que las ventas de productos para calefacción tienen muy buenas perspectivas.
Se encuentran muy avanzadas las tareas de implementación del nuevo sistema informático ERP Epicor, que significa la renovación de prácticamente todos los sistemas actuales de la empresa. Consideramos que la puesta en marcha del mismo significará un salto cualitativo en la eficiencia y la productividad de la información de que dispondrán todos los funcionarios de la empresa para tomar decisiones.
Continuamos avanzando activamente en la ejecución del proyecto de transferencia de know how y servicios de asistencia técnica que estamos realizando con la empresa Candy-Hoover, cuyo objetivo es el lanzamiento de una nueva línea de lavarropas. Este proyecto está representando inversiones muy importantes ya que significa cambiar todo el herramental usado para fabricar el producto y todo el equipamiento fabril. El resultado va a ser un proceso de producción mucho más automatizado y un producto de primer nivel mundial que nos va a permitir competir en las mejores condiciones posibles dentro del importante mercado actual y además exportar parte de la producción.
En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables aprobado por la Asamblea General Ordinaria del 27 de abril de 2012 por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000,- o su equivalente en otras monedas, el 7 de diciembre de 2012 se emitieron y liquidaron con éxito las Obligaciones Negociables de Longvie Clase 1 por un monto adjudicado de V.N. de $ 25.000.000,- (el máximo de la emisión), se obtuvieron un total de 33 ofertas, siendo el Bid to Cover de 1,55 veces el libro, con vencimiento a los 24 meses de la fecha de emisión, devengando una tasa de interés variable (BADLAR privada + 489 puntos básicos). Esta última será abonada trimestralmente en forma vencida mientras que la amortización se realizará en cuatro pagos consecutivos a los 15, 18, 21 y 24 meses. Los fondos obtenidos se aplicaron a la cancelación de préstamos bancarios y descubiertos en cuenta corriente. Con el éxito de esta operación se abre una nueva vía para financiar los créditos a clientes, que son un componente imprescindible de la venta. El primer pago de intereses se realizó el 7 de marzo de 2013 y la tasa anual resultante fue del 20,04%, que consideramos muy aceptable en relación a las existentes en el mercado teniendo en cuenta los plazos de amortización de las Obligaciones Negociables.
En materia financiera, el índice de endeudamiento prácticamente no ha variado en el último año mientras que el índice de liquidez aumentó de 1,96 a 2,52 por el mejoramiento del perfil de deuda al tener una mayor proporción del pasivo total a más de un año de plazo, cambio resultante de la emisión de Obligaciones Negociables. Se están negociando diversos préstamos a largo plazo en diferentes entidades financieras para las inversiones del proyecto Candy.
Implementación de las NIIF
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 corresponden al primer ejercicio que la Sociedad emite sobre la base de las NIIF. Los efectos de los cambios que origina la aplicación de dichas normas contables se exponen en la nota 18 a los estados financieros
Información Adicional requerida por Decreto 677/01
- Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones:
Durante el ejercicio bajo análisis, la empresa ha continuado con la aplicación de su política comercial tradicional: seriedad, cumplimiento estricto de sus compromisos y dinamismo en las decisiones. Se han mejorado productos a través del diseño y lanzado modelos nuevos en varias líneas; se ha continuado con los proyectos de inversión en curso y se han iniciado nuevos con el fin de continuar con el mejoramiento de la calidad y la eficiencia, generando un aumento constante de la capacidad de producción. Respecto de la planificación financiera, se continúa con el uso de sistemas de presupuestación detallada a fin de poder tomar en tiempo y forma las medidas adecuadas para preservar la rentabilidad y la solvencia patrimonial.
- Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad: La organización de la toma de decisiones en la sociedad está fijada en forma jerárquica en los diferentes niveles operativos y no operativos. Las decisiones estratégicas están concentradas en el Directorio, y existe delegación de autoridad adecuada con el consiguiente control interno referido a dicha delegación. La empresa está altamente informatizada, facilitando de esta forma el control interno de las diferentes funciones.
- Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma: El año 2013 se presenta con la necesidad de utilizar todos los fondos disponibles para cubrir una parte de las importantes inversiones que tiene en marcha la empresa. Creemos que esto significa una apuesta al futuro que esperamos lleve a la empresa a un nivel superior de facturación y rentabilidad. Asimismo, y de acuerdo a lo expresado en esta Memoria, el mercado se presenta con dificultades de demanda que pueden limitar la generación de fondos por parte de las operaciones corrientes. Habiendo evaluado detenidamente el conjunto de factores mencionados, el Directorio propone a la Asamblea el pago de Dividendo en Acciones de $ 14.960.004.-, equivalente al 28% sobre el Capital Accionario de $ 53.428.585.-. El Directorio también propone que una vez deducidas la reserva legal y el dividendo en acciones, con el saldo se constituya una reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo que se adicionaría a la ya existente.
- Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad: La remuneración del Directorio es determinada anualmente por la Asamblea de Accionistas y tiene en cuenta las responsabilidades asumidas. La remuneración de los cuadros gerenciales es fijada por el Directorio teniendo en cuenta las responsabilidades, los valores y modalidades de plaza, y los respectivos desempeños. No existen en la empresa planes de opciones.
(*) Corresponde a los Balances Trimestrales calculados según normas vigentes de la República Argentina en dichos períodos, aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
(*) Corresponde a los Balances Trimestrales calculados según normas vigentes de la República Argentina en dichos períodos, aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
(*) Corresponde a los Balances Trimestrales calculados según normas vigentes de la República Argentina en dichos períodos, aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Perspectivas:
El desempeño de nuestras ventas en los próximos meses depende del contexto macroeconómico, que tiene alguna dosis de incertidumbre, y de nuestras propias acciones en materia de productos nuevos que puedan agregar ventas. Nos preocupan los fuertes aumentos en los impuestos en todas las jurisdicciones provinciales. Somos optimistas en cuanto a que el Gobierno tomará las medidas correctas con el fin de mantener el nivel de consumo y preservar la situación de las empresas industriales.
DESTINO DE LOS RESULTADOS
El Directorio informa que la propuesta del destino de los resultados no asignados tiene en consideración lo dispuesto por la Resolución General Nº 593/11 de la Comisión Nacional de Valores, y propone a la Asamblea el siguiente destino de los resultados correspondientes a los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2012:
| Utilidad del Ejercicio | $ | 15.927.935 |
| Saldo Ejercicios Anteriores | $ | 0 |
| Resultados No Asignados al 31.12.2012 | $ | 15.927.935 |
| A Reserva Legal (5% s/$ 12.354.541 ) | $ | -617.727 |
| A Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo | $ | -350.204 |
| A Dividendos en Acciones ( 28 % s/ $ 53.428.585) | $ | -14.960.004 |
| Saldo que pasa al Ejercicio 2013 | $ | - |
NUEVO PATRIMONIO
De aprobarse la distribución sugerida, el patrimonio social quedaría integrado por los siguientes valores:
| Capital Suscripto e Integrado | $ | 68.388.589 |
| Reserva Legal | $ | 9.098.455 |
| Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo | $ | 47.358.782 |
| $ | 124.845.826 |
DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA
El Directorio propone en concepto de remuneraciones al Directorio $ 5.137.628.- y a la Comisión Fiscalizadora $ 45.000.- cuya aprobación queda a consideración de la Asamblea, cifras que han sido imputadas a los resultados.
Corresponde también que la Asamblea proceda a la elección del nuevo Directorio y de la nueva Comisión Fiscalizadora por terminación de mandato.
El Directorio agradece el apoyo recibido por la firma de parte de sus clientes, profesionales de la construcción, instaladores, entidades financieras y proveedores.
Destaca además, muy especialmente, la valiosa colaboración recibida por su personal en todas sus categorías.
Buenos Aires, 8 de Marzo de 2013
ANEXO I
LONGVIE S.A.
Código de Gobierno Societario
Resolución General N° 606/12 de la Comisión Nacional de Valores
En cumplimiento de la Resolución General N° 606/12 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta a modo de Anexo a la presente Memoria el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (en adelante el “Código de Gobierno Societario”) de Longvie S.A. (“LONGVIE” o “la Emisora”) individualizado como Anexo IV del Capítulo XXIII de las Normas de la CNV (t.o. 2001, en adelante y conjuntamente con toda otra normativa emitida por la CNV, denominadas “las Normas”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.
PRINCIPIO I: TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.
Cumplimiento: Total
Longvie S.A. cumple con la reglamentación de los actos o contratos con partes relacionadas establecida en el Artículo 73 de la Ley 17.811 (recientemente reemplazado por los Artículos 72 y 73 de la Ley 26.831). Las operaciones con la única empresa vinculada, que es Farran y Zimmermann S.A., son informadas en las notas a los estados contables, pero no revisten el carácter de “monto relevante” conforme a la definición de la citada ley. No existen otras operaciones con partes relacionadas que revistan el carácter de “monto relevante” ni que sin revestir ese carácter puedan suponer conflicto de interés. En el caso de existir deben ser consideradas por el Comité de Auditoría y por el Órgano de Administración, y tratadas conforme al procedimiento establecido en el Artículo 73 de la Ley 17.811.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Cumplimiento: Parcial
La Emisora cuenta con políticas y procedimientos aplicables a la prevención de conflictos de interés para sus operaciones básicas: ventas y compras de bienes y servicios. Sin embargo, no cuenta con una directiva formal ni con un código de ética que le ayude a clarificar los principios y mecanismos generales para la identificación y tratamiento de potenciales conflictos de interés en operaciones que trasciendan las básicas, entre directores, gerentes de primera línea y la Emisora.
El directorio se ha propuesto elaborar y difundir una Política sobre Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada en los próximos meses.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada
Cumplimiento: Parcial
Longvie S.A. tiene una larga tradición de reserva y cuidado en la comunicación y disponibilidad de la información que pueda resultar privilegiada. Sin embargo, no cuenta aún con una política interna formal sobre publicidad y comunicación de la información. El directorio se ha propuesto elaborar y difundir una Política sobre Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada en los próximos meses
PRINCIPIO II: SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1 El Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,
Cumplimiento: Total
El Directorio asume la administración y aprueba las políticas y estrategias generales y de negocios de la Emisora. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos, económicos y financieros, y aprueba los estados contables trimestrales y anuales.
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,
Cumplimiento: Total
El Directorio define la política de inversiones acorde a las necesidades del plan estratégico. Asimismo, aprueba y supervisa la estructura de financiación de la Emisora, persiguiendo la sustentabilidad del negocio con un riesgo adecuado.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),
Cumplimiento: Total
Si bien la Emisora no ha alcanzado aún el cumplimiento completo de las recomendaciones del Código de Gobierno Societario previsto en las normas de la C.N.V., el Directorio asume la plena responsabilidad sobre la política de Gobierno Societario.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,
Cumplimiento: Total
El Directorio aprueba la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,
Cumplimiento: Total
El Directorio aprueba la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. El Directorio delega en algunos de los directores y gerentes las funciones ejecutivas de la adminstración en los términos del Artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”).
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,
Cumplimiento: Total
El Directorio supervisa periódicamente los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, como así también del resto del personal jerárquico de la Emisora.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,
Cumplimiento: Total
El Directorio aprueba la política de responsabilidad social empresaria. Asume el desafío de continuar con la política que la Emisora ha sostenido durante sus más de 90 años de existencia, con ética y transparencia empresarial, defensa del medio ambiente, respeto por sus empleados y colaboración con los entornos sociales más cercanos.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,
Cumplimiento: Total
El Directorio aprueba las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes. Supervisa los procedimientos administrativos y contables, desde la perspectiva de seguridad y confiabilidad de la información, hasta los controles internos que prevengan y detecten errores o fraudes. Sin contar con una función específica de auditoria interna, se llevan a cabo planes de trabajo y pruebas de control, a cargo de funcionarios designados, para llevar adelante un adecuado control de la gestión. Estas tareas se complementan con las desarrolladas por la auditoria externa y el comité de auditoría. La gestión de riesgos es parte de la agenda del directorio y comprende la supervisión de los riesgos operativos y el análisis y gestión de los riesgos financieros, comerciales y macroeconómicos.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea. De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
Cumplimiento: Total
El Directorio aprueba la política de capacitación y entrenamiento continuo para los miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea. El Directorio tiene una política de capacitación de sus mandos superiores, que ha implicado tanto capacitación interna como el cursado de postgrados de varios de los Gerentes de la Emisora. Esta política se adapta a las posibilidades económicas de la Emisora en cada momento.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.
No existen políticas aplicadas por el Directorio que se consideren relevantes y que no hayan sido mencionadas.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.
Cumplimiento: Total
La Emisora tiene establecidos sistemas de información a disposición de los miembros del Directorio que aseguran la disponibilidad de toda la información relevante para la toma de decisiones, sin distinción entre los miembros ejecutivos, externos e independientes. Asimismo, ya sea en consultas directas o a través de la participación en reuniones conjuntas, los gerentes interactúan con miembros del Directorio sobre temas específicos de su función.
II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.
Cumplimiento: Total
Es política de la Emisora que los informes y proyectos sometidos a consideración del Directorio tengan un análisis de sensibilidad respecto a la posible variación en las hipótesis asumidas, con la medición de los efectos conjuntos o individuales de los diversos escenarios analizados.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,
Cumplimiento: Total
El cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios es verificado por el Directorio a través de informes sometidos a su consideración por la gerencia, que tiene la tarea de su seguimiento en el corto plazo, y la realización de los ajustes y correcciones que sean pertinentes, en su caso.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración
Cumplimiento: Total
La Emisora cuenta con un completo y efectivo sistema de información gerencial. El mismo permite un pormenorizado control de la gestión desde distintas perspectivas: económico-financiera, comercial, procesos internos clave y gestión de personas. A efectos de monitorear la gestión de la Emisora y sus principales gerentes, el Directorio verifica el grado de implementación de planes y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y supervisa el desempeño en relación con las metas planteadas para los procesos y los resultados. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y Gerentes de Primera Línea una serie de reportes que permiten interpretar la evolución de las principales variables, líneas de negocios e índices, comparándolos con los parámetros presupuestados e históricos.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.
Cumplimiento: Total
Los miembros del Directorio cumplen en su totalidad con el Estatuto Social. El Órgano de Administración no cuenta con un Reglamento para su funcionamiento.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2
Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendaciones II, puntos II.1.1. y II.1.2, indicando la fecha de Asamblea donde se presentó dicha evaluación.
Cumplimiento: Total
Previo a la Asamblea de Accionistas y al momento de realizar la convocatoria a la misma son puestos a disposición los estados contables que serán tratados en dicha reunión. Asimismo se pone a consideración de los accionistas la Memoria en la cual se encuentra un detalle de los aspectos de la gestión más importantes ocurridos en el año. Anualmente, en cada Asamblea se aprueba la gestión del Directorio y de los objetivos alcanzados.
El Directorio no considera prudente hacer pronósticos públicos de su gestión futura. Haciendo sus mejores esfuerzos para lograr la sostenibilidad económica y competitiva de la Emisora, expone los resultados efectivos de su gestión para que los accionistas y otras partes interesadas puedan evaluar la evolución de sus negocios comparando con la gestión pasada y la de otras empresas del sector.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (estos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar:
Cumplimiento: Total
Los accionistas que no son miembros del grupo controlante poseen un 43,65 % de los votos, Considerando que actualmente el 40% de los directores son externos e independientes, se considera que esta proporción guarda una relación razonable con la estructura de capital y votos de la Emisora.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.
Cumplimiento: Total
La Asamblea de Accionistas es quien designa y establece la proporción de Directores independientes sobre el número total de Directores, en el marco de la normativa aplicable. La Emisora no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de Directores independientes sobre el total de sus miembros; aunque es necesario que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte suficiente para integrar el Comité de Auditoría. Sin perjuicio de lo expresado la proporción actual de miembros independientes es del 40%.
Durante el transcurso del año no hubo cuestionamientos respecto de la independencia de los miembros del Órgano de Administración ni se produjeron abstenciones por conflictos de interés.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:
Cumplimiento: Incumplimiento
Dada la dimensión de la Emisora, el Directorio considera innecesaria la integración de un Comité de Nombramientos. La selección y nombramiento de ejecutivos clave es tarea del Directorio con asesoramiento de las áreas especializadas de la Emisora.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.3 identifica a los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
Por lo mencionado en el punto II.5.1, este punto no resulta aplicable.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Responder si:
La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año verificó alguna violación a tal límite.
Cumplimiento: Incumplimiento
El Directorio considera que, en la medida en que sus miembros y/o síndicos cumplan debidamente con sus responsabilidades, no resulta necesario fijar límites para participar en el Directorio o Sindicaturas de otras sociedades.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.
Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.
Cumplimiento: Parcial
Dada la dimensión de la Emisora, ésta no cuenta con Programas de Capacitación continua para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Sin embargo, capacita a su personal de dirección y gerencial en las áreas de su incumbencia, mediante la asistencia a cursos específicos de actualización. Durante el año 2012 los gerentes de planta Catamarca y Paraná, el Gerente de Ventas y el Gerente Comercial han participado de cursos y seminarios sobre liderazgo, competencias comunicacionales, gestión de depósitos y almacenes, dirección de ventas y planificación y gestión de la producción.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.
Cumplimiento: Parcial
Los miembros del Directorio y los gerentes de primera línea mantienen un alto grado de competencia y capacidad para ejercer sus funciones. El ambiente de trabajo sostiene por sí mismo la necesidad de estar al corriente de las mejores y nuevas prácticas en cada aspecto de la gestión.
PRINCIPIO III: AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.
Cumplimiento: Total
La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales, de acuerdo con lo mencionado en el punto II.1.1.8. El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Emisora, en virtud a las actividades que realiza y al sector en el que se desempeña. Asimismo, los riesgos son analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.
Cumplimiento: Parcial
Dada la dimensión de la Emisora, no se cuenta con un Comité específico ni con manuales de procedimientos para la gestión de riesgos en el seno del Directorio. Sin embargo, el Directorio evalúa en forma periódica la matriz de riesgos de la Emisora a efectos de identificar y gestionar los riesgos relevantes.
Los principales riesgos específicos de la Emisora y su actividad son: a) grados de protección del sector frente a la oferta de productos importados; b) riesgos crediticios respecto a nuestros clientes; c) conflictividad gremial respecto a nuestra operación; d) dificultades en el abastecimiento de insumos importados; e) concentración de proveedores de materias primas claves; f) riesgos de daños a terceros en el uso de nuestros productos; g) concentración de nuestras ventas en grandes cadenas comerciales.
El Directorio incluye la mitigación de los riesgos al formular sus planes estratégicos.
El Comité de Auditoría supervisa la gestión de riesgos a través del análisis periódico de información referida a: 1) mercados, créditos, operaciones y contingencias, 2) normativas legales aplicables a la industria, 3) temas ambientales, jurídicos y de nuevas operaciones, y 4) cuestiones impositivas que acarreen riesgos o interpretaciones controvertidas.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.
Cumplimiento: Incumplimiento
El volumen y la complejidad de las transacciones de la Emisora no justifican la existencia de una función específica para la implementación de políticas de riesgo.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).
Cumplimiento: Parcial
Las políticas de gestión de riesgos se actualizan periódicamente. Los miembros del Comité de Auditoría y los gerentes del área de finanzas conocen y aplican, en la medida de lo factible, las recomendaciones y metodologías reconocidas en esta materia.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.
Cumplimiento: Parcial
El Directorio no comunica en capítulos o notas específicas los resultados de la gestión de riesgos en los estados financieros o la memoria anual. De presentarse algún resultado de interés para accionistas y partes interesadas, se informa en la memoria y/o en nota a los estados contables.
PRINCIPIO IV: SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.
Cumplimiento: Total
El Directorio ha considerado conveniente que la presidencia del Comité de Auditoria deba ser desempeñada por un director independiente. Consecuentemente, en el punto 2.1 del Reglamento Interno del Comité de Auditoria, aprobado por Acta No. 1 del citado comité del 16 de junio del 2005, se establece que tanto su Presidente como su Vicepresidente deben revestir la calidad de independientes.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.
Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
Cumplimiento: Parcial
La Emisora no cuenta con un departamento de auditoría interna formalmente constituido.
Sin embargo, se llevan a cabo planes de trabajo y pruebas de control, a cargo de funcionarios designados, para llevar adelante un adecuado control de la gestión. Estas tareas se complementan con las desarrolladas por la auditoria externa y el comité de auditoría. La gestión de riesgos es parte de la agenda del directorio y comprende la supervisión de los riesgos operativos y el análisis y gestión de los riesgos financieros, comerciales y macroeconómicos.
El comité de auditoría en su plan de trabajo anual contempla la revisión de los procedimientos de control interno y gestión de riesgos, incluyendo sus conclusiones en el informe anual.
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.
Cumplimiento: Total
Los integrantes del comité de auditoría evalúan, como parte de su programa anual de actuación, la idoneidad, independencia y desempeño de los auditores externos designados por la asamblea de accionistas. A tal fin se mantienen reuniones periódicas con los auditores a los fines de que éstos presenten los resultados de su trabajo sobre los estados financieros de la Emisora, trimestrales y anuales, y efectuando las consultas que estimen necesarias sobre aspectos relevantes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.
Cumplimiento: Total
El Directorio no considera conveniente fijar una política respecto a la rotación de la Comisión Fiscalizadora, y por lo tanto no hace recomendaciones al respecto a los accionistas. Respecto a los Auditores Externos, la rotación de sus profesionales socios es obligatoria conforme al Artículo 25 del Capítulo 3 de la Normas de la Comisión Nacional de Valores (R.G. 368/2001). Con referencia a la rotación de la firma de Auditores Externos a cargo de la tarea, el Directorio no considera conveniente establecer una política al respecto.
PRINCIPIO V: RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.
Cumplimiento: Total
Considerando que la Emisora cumple con sus deberes de informar fijados por la Comisión Nacional de Valores y atiende en forma directa consultas de los accionistas respetando las normas sobre información confidencial, no se considera necesario promover reuniones periódicas con accionistas, sin perjuicio de poder realizarlas si existiera alguna razón particular para hacerlo.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.
Cumplimiento: Parcial
La Emisora no dispone de un departamento ni sitio web específico para la atención de consultas e inquietudes de los accionistas, sin perjuicio de lo cual las mismas son evacuadas con la mayor celeridad posible por las personas especializadas en los temas requeridos, respetando en esta acción las normas generales de Transparencia de la Oferta Pública.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.
Cumplimiento: Total
La convocatoria de todos los accionistas a participar en las asambleas de la Emisora se realiza a través de los medios establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales y los órganos de control, incluyendo la publicación de la misma en uno de los diarios de mayor circulación. Consideramos, por lo tanto, que no son necesarias otras acciones particulares para promover la asistencia de accionistas minoritarios.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.
Cumplimiento: Total
El Directorio no considera necesario un reglamento que regule el funcionamiento de las Asambleas, dado que cumple íntegramente con los requisitos legales establecidos para su celebración, incluyendo que la información esté a disposición de los accionistas en forma previa.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.
Cumplimiento: Total
No existe ningún impedimento estatutario fáctico para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en las Asambleas, de acuerdo a los requisitos legales pertinentes. Destacamos que a la fecha ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir conforme lo establece la normativa vigente.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.
Cumplimiento: Incumplimiento
La Emisora cumple con todas las medidas que impone la ley para la citación de todos los accionistas para que participen de la Asamblea General, sin distinción de la cantidad de acciones que posea, y no considera conveniente hacer distinción con los accionistas de mayor relevancia.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.
Cumplimiento: Incumplimiento
Hasta ahora la Emisora no informa, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos a integrar el Órgano de Administración respecto al Código de Gobierno Societario, sin perjuicio de lo cual se analizará la posibilidad de hacerlo en el futuro.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Responder si:
La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Cumplimiento: Total
El capital de la Emisora está compuesto por acciones clase “A” de 5 votos y “B” de 1 voto. La proporción de acciones clase “A” en los últimos 3 ejercicios ha sido: 0,0084%, 0,0084% y 0.0067%. La emisión de acciones de 5 votos solo se efectuó, de acuerdo a la reglamentación vigente, en ocasión de la distribución del Ajuste Integral del Capital Social, que en la actualidad es un rubro inexistente por haber sido distribuido en su totalidad. En el caso de dividendos en acciones, todas las acciones existentes, ya sean de 1 o 5 votos, reciben como dividendo acciones de un voto. Por lo tanto consideramos que es innecesario la determinación de una nueva política al respecto al existir actualmente una distribución que es prácticamente de “una acción un voto”
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Responder si:
La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.
Cumplimiento: Total
Con fecha 03/06/2003 se presentó a la CNV copia de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30/04/03 mediante la cual se aprobó -entre otros puntos- la reforma del Estatuto que incorpora al Art. 6 la cláusula de "No adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición Obligatoria" (Decreto 677/01 Capítulo VI Art.24).
Independientemente de lo expuesto, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 90 de la nueva ley de Mercado de Capitales No. 26.831, el Régimen de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria comprende a todas la sociedades que cotizan sus acciones, aun aquellas que bajo el régimen anterior hubieren optado por excluir su aplicación. No existen estatuariamente otros mecanismos respecto a las tomas de control.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Responder si:
La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.
Cumplimiento: Total
Los accionistas que no son miembros del grupo controlante poseen un 43,65 % del Capital Social de la Emisora, no habiendo variado este porcentaje en los últimos tres años. Consecuentemente no vemos necesidad de contar con una política de dispersión accionaria.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.
Cumplimiento: Parcial
La Emisora no tiene una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social ni aprobada por la Asamblea de Accionistas. Para la determinación de la propuesta de pago de dividendo se tienen en cuenta básicamente los siguientes factores: a) La rentabilidad anual de la Emisora; b) el nivel de flujo de efectivo generado por las actividades operativas; c) el plan de inversiones de la Emisora y las inversiones necesarias para su sostenibilidad competitiva, y d) las expectativas de nuestro sector en función de la coyuntura macroeconómica prevista. Dada la dinámica de nuestra industria y de la economía argentina y global, es difícil fijar una política que tenga en cuenta todos los factores que puedan existir al momento de la elaboración de la propuesta, ya que los mismos no se conocen. Por consiguiente, no es conveniente fijar una política que pueda ser aplicada en el tiempo para la determinación del dividendo en efectivo a abonar a los accionistas.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
Cumplimiento: Total
El Directorio de la Emisora está obligado por la reglamentación vigente a hacer una propuesta de distribución de resultados a la Asamblea General Ordinaria. Esa propuesta es dada a conocer a los accionistas en la Memoria Anual aprobada por el Órgano de Administración. Las reservas legales se calculan anualmente conforme a la legislación vigente. A partir de la vigencia de la Resolución 593/2011 de la Comisión Nacional de Valores, la constitución de reservas voluntarias es obligatoria por todo el saldo de utilidades una vez descontadas las reservas legales y los dividendos a pagar. El pase a nuevo ejercicio como Resultados No Asignados está actualmente prohibido a partir de la vigencia de la Resolución mencionada.
En los últimos tres ejercicios la decisión de la Asamblea de Accionistas de distribución de resultados tuvo lugar el 23 de abril de 2010, 29 de abril de 2011 y 27 de abril de 2012, para los ejercicios 2009, 2010 y 2011 respectivamente.
PRINCIPIO VI: MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.
Cumplimiento: Parcial
La Emisora cuenta con un sitio Web altamente desarrollado (www.longvie.com) que brinda información a clientes actuales y potenciales y a toda la comunidad, con posibilidad de los usuarios del mismo de comunicarse con la Emisora. De esta manera se brinda a todos los usuarios actuales y potenciales la posibilidad de efectuar propuestas, reclamos o cualquier otro comentario que considere importante. La información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad. Respecto a toda la información económica, financiera y empresaria, la misma está disponible en forma exhaustiva en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, por lo que consideramos innecesaria su duplicación.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)
Cumplimiento: Incumplimiento
La Emisora no cuenta con un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental.
PRINCIPIO VII: REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
Cumplimiento: Incumplimiento
El Directorio no considera necesario, teniendo en cuenta la dimensión de la Emisora, la conformación de un Comité de Remuneraciones. Las remuneraciones del Directorio son establecidas por el mismo. El Comité de Auditoria emite opinión sobre la razonabilidad de las mismas en su Informe Anual previo a la aprobación del balance del ejercicio, opinión que es puesta a disposición de los accionistas con anticipación a la celebración de la Asamblea de Accionistas que deberá considerarlas. Respecto de los cuadros gerenciales, las remuneraciones también las fija el Directorio con asesoramiento del departamento de Recursos Humanos de la Emisora.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
Por lo mencionado en el punto VII.1, este punto no resulta aplicable.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.
Al no contar con un Comité de Remuneraciones, las funciones descriptas en VII.2 respecto de las remuneraciones de los miembros del Directorio, especialmente de los que cumplen tareas ejecutivas, y de cuadros gerenciales de las distintas áreas de la Emisora, son determinadas con el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, incluyendo la compulsa de remuneraciones en el mercado para empresas y niveles de responsabilidad comparables. No hay remuneración variable.
Similar procedimiento es seguido para definir la política de retención, promoción o despidos de personal clave, así como las sanciones que pudieran ser de aplicación.
No existen planes de retiro para directores y personal.
PRINCIPIO VIII: FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.
Cumplimiento: Parcial
La Emisora no cuenta con un Código de Conducta Empresaria formalizado, sin embargo aplica desde su fundación hace más de 90 años principios éticos, sociales y empresarios que constituyen en la práctica políticas aplicadas en todas la facetas del trabajo diario, que incluyen normas de conducta y apoyo a la comunidad en la cual desarrolla sus actividades, defensa irrestricta del medio ambiente, respeto por sus empleados y colaboración directa con los entornos sociales más cercanos.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.
Cumplimiento: Parcial
La Emisora no cuenta con mecanismos reglamentados para recibir denuncias de conductas ilícitas o anti éticas. En la práctica, recibe denuncias por medios formales o informales que son tratados con extrema confidencialidad con el fin de no disuadir a los denunciantes.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.
Cumplimiento: Incumplimiento
La Emisora no cuenta con políticas y procesos formales para gestionar y resolver las denuncias mencionadas.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
Responder si:
El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.
Cumplimiento: Incumplimiento
El Directorio no considera necesario la inclusión de las previsiones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto Social teniendo en cuenta que el cumplimiento de la Resolución 516/2007 y 606/2012 son obligatorias para las empresas que cotizan públicamente sus valores, con excepción de las calificadas como PyMES. Respecto a las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración, las mismas están profusamente regladas por la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto 677/2001 de Transparencia de la Oferta Pública.
Buenos Aires, 8 de marzo de 2013.
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA DE LONGVIE S.A.
“ Señores Accionistas de Longvie S.A., de acuerdo con las disposiciones de la Ley 19550 y los Estatutos Sociales hemos examinado los Estados Financieros de Longvie S.A. al 31 de diciembre de 2012 compuesto por el Estado de Situación Financiera por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, el Estado de Resultado Integral a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio mencionado, e Información Complementaria correspondiente a dichos Estados Financieros. En el ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio, hemos analizado los documentos mencionados basándonos fundamentalmente en el trabajo realizado por los auditores externos, quienes han efectuado dicho trabajo de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Por lo tanto nuestra tarea se circunscribió a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas. Hemos revisado el Inventario y examinado la Memoria presentada por el Directorio, sin observaciones que formular. Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como anexo a la Memoria, elaborado por el Directorio en cumplimiento de la Resolución General 606/2012 de la CNV, respecto del que no tenemos observaciones que formular en cuanto a su veracidad.
Además dejamos constancia que hemos cumplimentado lo dispuesto en los incisos 1*, 2*, 3*, 4* y 9* del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Finalmente, en el cumplimiento de lo establecido en el Libro 6, Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos que:
a) Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 están de acuerdo con las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, expresamos que tales Estados Financieros surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, manteniéndose los sistemas de registro en las condiciones de seguridad e integridad en base a la cual fueron autorizados. Dichos estados contables se encuentran asentados en el Libro Inventario de Longvie S.A.
b) Los auditores externos han desarrollado su auditoria aplicando las normas de auditoria vigente, establecidas por la Resolución Técnica Nº 26 (texto ordenado según la Resolución Técnica Nº 29) de la Federación Argentina de Consejos de Profesionales de Ciencias Económicas, y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Bs. As. Dichas normas requieren la independencia y objetividad del auditor externo en la realización de la auditoria de los Estados Financieros.
Por todo lo expuesto y basándonos en el informe emitido por los auditores externos con fecha 8 de marzo de 2013, opinamos que la documentación examinada expone razonablemente la situación económico-financiera de la Empresa al 31 de diciembre de 2012 y nos permitimos aconsejar a los señores Accionistas su aprobación”.
Buenos Aires, 8 de marzo de 2013.
Asimismo, el Directorio considera el Informe Anual del Comité de Auditoria sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012 y el Informe de los Auditores Externos a dicha fecha, los cuales se aprueban por unanimidad.
No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 18.00 horas.
Ing. Raúl Marcos Zimmermann
Presidente