Longvie — AGM Information 2020

May 26, 2020

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A. N° 86

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de mayo de 2020, siendo las 11.17 horas se celebra a distancia la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Longvie S.A. (la “Sociedad”), en primera convocatoria, de conformidad con las medidas que restringen la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, así como sus correspondientes prórrogas, en los términos de lo prescripto en la Resolución CNV Nº 830/2020, mediante el sistema de videoconferencia Zoom, que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. Previo a la apertura del acto el Sr. Presidente Eduardo Raúl Zimmermann realiza las siguientes consideraciones: (i) la Sociedad les ha enviado tanto a los accionistas que comunicaran asistencia en tiempo y forma, como a la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), el link e instructivo para el acceso y desarrollo de la asamblea, (ii) que al momento de procederse a la votación de cada punto del orden del día, en su carácter de Presidente les cederá la palabra a cada uno de los accionistas participantes en el orden en que fueron registrados y solicitará que expresen su voto a viva voz, (iii) deja constancia, que la Asamblea está siendo grabada en soporte digital y que los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participan de esta Asamblea velarán por el adecuado cumplimiento de las normas legales durante el transcurso de la misma. Acto seguido, solicita a cada uno de los participantes de la Asamblea que procedan a identificarse, indicando su nombre y apellido completo, DNI, el carácter en que participan y el lugar desde dónde se encuentran conectados mediante la plataforma Zoom. En consecuencia, en uso de la palabra (i) la representante del accionista Farran y Zimmermann S.A., indica que su nombre es Mariana Zimmermann, DNI 21.954.176 y se encuentra conectada desde Tigre, Provincia de Buenos Aires; (ii) la representante del accionista Sara Zimmermann, indica que su nombre es Mariana Zimmermann, DNI 21.954.176 y se encuentra conectada desde Tigre, Provincia de Buenos Aires; (iii) accionista Raúl Marcos Zimmermann DNI 4.285.908 y se encuentra conectado desde San Isidro, Provincia de Buenos Aires; (iv) accionista Carlos Alberto García Haymes DNI 8.252.333 y se encuentra conectado desde San Isidro, Provincia de Buenos Aires; (v) accionista Eduardo Raúl Zimmermann DNI 25.096.072 y se encuentra conectado desde Tigre, Provincia de Buenos Aires; (vi) accionista Nicolás Zimmermann DNI 28.861.353 y se encuentra conectado desde Martínez, Provincia de Buenos Aires; (vii) accionista cotitular Nicolás Zimmermann DNI 28.861.353 y se encuentra conectado desde Martínez, Provincia de Buenos Aires. A continuación, el Sr. Presidente solicita que se presente el representante de Bolsas y Mercados Argentinos, quien indica que su nombre es Félix Ariel Schmutz, DNI 16.123.616, se conecta desde la Ciudad de Buenos Aires y el representante de la Comisión Nacional de Valores, quien indica que su nombre es Leopoldo Pérez Obregón, DNI 34.298.052 y se conecta desde la Ciudad de Buenos Aires. Acto seguido el Sr. Presidente solicita que se presenten los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, informando nombre y lugar desde donde se conectan mediante Zoom. En consecuencia, se presentan: (i) Señores Directores: Presidente Eduardo Raúl Zimmermann, Vicepresidente Raúl Marcos Zimmermann, Directores Titulares Raúl Enrique Eidelman, DNI 8.519.718, conectado desde Florida Provincia de Bs.As. y Guillermo Daniel Delfino DNI 14.339.435 conectado desde Ramos Mejía Provincia de Bs.As; (ii) Integrantes de la Comisión Fiscalizadora: Síndico Cdor.

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Carlos Eduardo Varone, DNI 10.111.391, conectado desde San Isidro Provincia de Bs.As., Diego Manuel Escriña Urquiza, DNI 26.435.641, conectado desde la Ciudad de Buenos Aires y Santiago Hernán González Bonorino, DNI 24.564.586, conectado desde San Isidro Provincia de Bs.As. Por último, el Sr. Presidente informa que participan de la Asamblea, a través de videoconferencia Zoom, la contadora certificante Dra. Isabel Caamaño, conectada desde la Ciudad de Bs.As., el representante del Estudio Sáenz Valiente & Asoc. Dr. Martín Ríos, conectado desde la Provincia de Bs.As. y la Gerente de Impuestos y Legales Dra. Selva Herrera conectada desde la Provincia de Bs.As. A continuación, habiendo sido identificados tanto accionistas, representantes de accionistas, directores y síndicos, el Sr. Presidente informa que con arreglo a los certificados emitidos por Caja de Valores y comunicaciones de asistencia recibidas, la Asamblea cuenta con la presencia de siete (7) accionistas, de los cuales cinco (5) lo hacen por sí y dos (2) por poder, representando un capital de $100.812.395 compuesto por 100.812.395 acciones Clase “B”, representativas del 65,62% del capital social con derecho a 100.812.395 votos para asuntos generales y 100.812.395 votos para la elección de síndicos. Acto seguido, existiendo quórum suficiente para sesionar la presente Asamblea General Anual Ordinaria de Longvie S.A. en primera convocatoria, el Sr. Presidente declara formalmente abierto el acto, y proceden a tratar los puntos del orden del día conforme fuera oportunamente comunicado a los accionistas mediante los edictos de convocatoria publicados en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista Comercial.

1) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia, de conformidad con lo establecido en la R.G. CNV Nro. 830/20.

El Sr Presidente informa que la Sociedad ha tomado todos los recaudos necesarios para la celebración de la presente Asamblea General Ordinaria en la modalidad “a distancia”. En cumplimiento de la normas vigentes, deja constancia que (i) la Sociedad garantizó a todos los accionistas, el libre acceso a esta reunión, con voz y voto, (ii) el canal de comunicación utilizado permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso; (iv) precedentemente se ha dejado constancia de los presentes y el carácter en que participan; (v) la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier accionista que la solicite; (vi) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vii) el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta Asamblea General Ordinaria serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Asamblea, dejándose constancia de las personas que participaron. El procedimiento propuesto y la constitución de la presente Asamblea General Ordinaria se someten a votación.

Agrega, que de conformidad a RG CNV 830, para resolver el primer punto del orden del día, se exige la aprobación con la mayoría exigible para la reforma del estatuto. Puesto a consideración este punto, el accionista Nicolás Zimmermann propone que sea aprobado el presente punto del orden del día en los términos propuestos por el Sr. Presidente. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.812.395 votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

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Puesto a consideración este punto, el accionista Raúl Zimmermann propone que el Sr. Presidente designe a los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Se somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.812.395 votos. El Sr. Presidente designa a los accionistas Alberto Carlos García Haymes y Nicolás Zimmermann para firmar el acta de Asamblea. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración, el tercer punto del orden del día:

3) Consideración de la Memoria y Anexo I Código de Gobierno Societario, Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales, Reseña Informativa, Información Adicional requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas de la C.N.V. e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Económico Nº 81 cerrado el 31 de diciembre de 2019 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del Art. 241 de la Ley General de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores, Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra el accionista Nicolás Zimmermann para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido puestos a disposición de los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del Art. 234 de la Ley General de Sociedades, propone que sea aprobada la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31/12/2019. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por el accionista Nicolás Zimmermann. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad de votos computables (91.016.760 votos a favor, no participan de la votación 9.795.635 votos del Presidente y Vicepresidente). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4) Consideración del resultado negativo del ejercicio finalizado el 31.12.2019 de $110.219.671. Absorción del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados al 31.12.2019 con la desafectación parcial de la cuenta Ajuste Integral del Capital. El Sr. Presidente informa la propuesta de absorción del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados al 31.12.2019 de $110.219.671 con la cuenta Ajuste Integral del Capital.

Pérdida Neta del Ejercicio $ Saldo Ejercicios Anteriores $ Resultados No Asignados al 31.12.2019 $ -Absorción de Ajuste Integral del Capital $ Saldo Resultados No Asignados $	-110.219.671 0
	-110.219.671 110.219.671
	0

Informa que el año 2019 finalizó con una economía inmersa en una recesión que aún no muestra signos de recuperación y con todas las variables macroeconómicas impactando de manera negativa en el nivel de actividad general, particularmente en el mercado de los bienes durables en el que participamos. Que mantienen activo un plan de suspensiones en todas las fábricas, realizando los mayores esfuerzos para minimizar los ajustes de dotación en todos los niveles de la estructura de

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la compañía. Los cada vez mayores problemas en la gestión de cobranzas, generaron limitaciones en la dinámica comercial y mucha incertidumbre en la recuperación de nuestros créditos. Que los programas Ahora 3, Ahora 6, Ahora 12 y Ahora 18 con tasa de interés subsidiada son clave para el momento de la decisión de compra e incentivo de consumo. Expresa que a principios del mes de diciembre 2019 lograron firmar el acuerdo de refinanciación por la deuda bancaria con el 100% de los bancos acreedores, concluyendo una etapa muy dura que requirió la restructuración de la deuda financiera de Obligaciones Negociables (enero 2019) y Bancaria (diciembre 2019). Asimismo, informa que el balance positivo entre activos y pasivos en moneda extranjera les permitió transitar sin sobresaltos los movimientos bruscos de tipo de cambio. Resalta que en un contexto de elevadas tasas de interés y habiendo logrado el acuerdo de refinanciación de los pasivos, el saldo de la cuenta de Resultados Financieros fue positivo. Que el comercio electrónico continúa evolucionando muy favorablemente y siguen poniendo especial foco en mejorar las exportaciones. Toma la palabra el accionista Alberto García Haymes, propone que sea aprobada en todos sus términos la propuesta de absorción del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados al 31.12.2019 en la forma en que fueron presentados por el Directorio. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por el accionista Alberto García Haymes. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5) Consideración de las remuneraciones al directorio por $8.718.448, que reexpresados en moneda homogénea significan $10.200.972, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la C.N.V.

El Sr. Presidente informa que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el desempeño de tareas durante el ejercicio cerrado el 31.12.2019, expresados en moneda homogénea ascienden a $10.200.972, suma que ya fue imputada al resultado del Balance.

En cuanto a las retribuciones, el Directorio informa que las considera razonables y adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su profesionalidad y el valor de sus servicios en el mercado. Pide la palabra el accionista Alberto García Haymes y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2019 en la suma de $10.200.972 y delegar en el Directorio la facultad de fijar la fecha de asignación individual de la remuneración. El señor Presidente manifiesta que los Directores se abstendrán de votar este punto, y somete a votación la moción realizada por el accionista Alberto García Haymes. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad de votos computables (91.016.760 votos a favor, abstenciones de los señores Directores Raúl Marcos Zimmermann con 9.784.153 votos y Eduardo R. Zimmermann con 11.482 votos). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2019.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $326.400, que reexpresada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019 asciende a $397.767, suma que fue imputada al resultado del Balance.

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Puesto a consideración este punto, el accionista Nicolás Zimmermann hace moción para que se apruebe la suma de $397.767 en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2019. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.812.395 votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día:

7) Aprobación del Presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2020.

Puesto el punto a consideración de la Asamblea, el accionista Alberto Carlos García Haymes propone delegar en el Comité de Auditoria la fijación del presupuesto de dicho comité para el año 2020, limitado a un monto máximo de $50.000. Se somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.812.395 votos. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración, el Octavo Punto del Orden del día:

8) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Suplentes por el término de un año.

El Sr. Presidente manifiesta que por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente la representante de accionista Farran y Zimmermann, Sra. Mariana Zimmermann, propone las personas para integrar la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2020. Síndicos Titulares: Carlos Eduardo Varone (Contador), Diego Manuel Escriña Urquiza (Contador) y Santiago Hernán González Bonorino (Contador). Síndicos Suplentes: Carlos Gustavo Berg (Contador), Julio Drago Ivanko (Contador) y Alejandro López (Abogado). Asimismo informa a la Asamblea, conforme a lo dispuesto por el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013), que los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora revisten la calidad de independientes considerando las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. También informa que los Síndicos propuestos no mantienen relaciones profesionales con la emisora y que los contadores públicos propuestos no han sido ni son propuestos como contadores dictaminantes de esta Sociedad, y que el Síndico Suplente Cdor. Julio Drago Ivanko reviste el cargo de Síndico Titular en la sociedad vinculada Farran y Zimmermann S.A. Sometida la propuesta de la representante Mariana Zimmermann, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.812.395 votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Noveno Punto del Orden del Día:

9) Determinación de los honorarios del Contador Certificante de la documentación contable del ejercicio finalizado el 31/12/2019 y designación del Contador Certificante para el ejercicio 2020.

El Sr. Presidente expresa que la Sociedad tiene en consideración lo dispuesto por el Artículo 28 de la Sección VI, Capítulo III, del Título II de las NORMAS (N.T. 2013), respecto a la rotación del profesional integrante de la firma auditora. Puesto a consideración este punto, el accionista Nicolás

Zimmermann propone que como honorarios del Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2019, sea aprobada la suma expresada en moneda homogénea de $894.944 ya imputada al Resultado del Balance. Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2020 se designe a la Dra. Isabel Caamaño,

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Auditora Titular y a la Dra. Haydeé Laksman, Auditora Suplente, socias del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L. y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. El Sr. Presidente somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 100.812.395 votos. Finalmente, el Síndico Carlos E. Varone deja constancia que se ha verificado la debida regularidad de los votos formulados en la totalidad de los puntos del orden del día, así como la regularidad de las decisiones adoptadas en el seno de la presente Asamblea, habiendo tenido todos los presentes libre acceso a esta reunión sin restricción alguna, y que los mismos participaron con voz y voto.

Siendo las 11.54 horas, habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann, Presidente; Alberto Carlos García Haymes y Nicolás Zimmermann, Accionistas.

Lic. Eduardo Raúl Zimmermann

Presidente

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