Longvie — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº 1072 DE LONGVIE S.A.

A los 14 días del mes de abril de 2020, siendo las 18 horas, se reúne el Directorio de Longvie S.A. (la “Sociedad”). De conformidad con (i) lo establecido en el art. 14to. del Estatuto Social, (ii) la prórroga de la vigencia hasta el 26 de abril de 2020 del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesta por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 355/2020 del Poder Ejecutivo Nacional (“Dec. 355/20”), y (iii) lo dispuesto por la Resolución Nº 830 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), participan a distancia vinculados mediante el sistema de videoconferencia, el Sr. Presidente Eduardo Raúl Zimmermann, el Vicepresidente Raúl Marcos Zimmermann y los Directores Titulares Raúl Enrique Eidelman y Guillermo Daniel Delfino, todos ellos desde la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, se cuenta con la presencia -a través de videoconferencia desde la Pcia. de Buenos Aires-, del Cdor. Carlos Eduardo Varone integrante de la Comisión Fiscalizadora.

A continuación, el Sr. Presidente Eduardo R. Zimmermann, luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara abierto el acto, y previo a someter a consideración de los presentes el único punto del orden del día, manifiesta que, tal como es de conocimiento de los Señores Directores, en atención a las circunstancias excepcionales que son de público conocimiento, la Sociedad se ha visto impedida de cumplimentar los requisitos de convocatoria y difusión legalmente exigidos para celebrar la Asamblea Anual de accionistas dentro del plazo establecido por el artículo 3° del Capítulo II, del Título II de las NORMAS CNV. El Sr. Presidente continúa explicando que, con fecha 19 de marzo del corriente año, dada la situación de emergencia sanitaria y epidemiológica provocada por el Coronavirus COVID – 19, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires comunicó a la Sociedad que la misma no podría celebrar, en los salones de la Asociación, la Asamblea programada para el 24 de abril del corriente año. Atento ello, la Sociedad debió buscar un nuevo lugar a los efectos de celebrar la Asamblea, debiendo postergar la convocatoria hasta tanto se contara efectivamente con un lugar y fecha en que podría celebrarse la Asamblea en cuestión. Adicionalmente, manifiesta el Sr. Presidente, con fecha 25 de marzo de 2020 el Boletín Oficial informó en su página web que no publicaría la Segunda, Tercera y Cuarta Sección hasta el 31 de marzo, todo lo cual fuera puesto en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con fecha 27 de marzo de 2020 habiéndose dicha Comisión expedido con fecha 8 de abril de 2020.

Efectuadas las consideraciones previas, el Sr. Presidente somete a consideración de los participantes

el siguiente punto del Orden del Día: “ CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ” ORDINARIA DE ACCIONISTAS .

Habiendo este Directorio considerado y aprobado la documentación correspondiente al ejercicio

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cerrado el 31.12.2019 según Acta Nº 1071 de fecha 09.03.2020, corresponde, lo que así mociona, convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Al respecto, considerando que el aislamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto 297/20 del Poder Ejecutivo Nacional ha sido prorrogado en dos oportunidades, y que la CNV ha autorizado la celebración de reuniones del órgano de administración y de gobierno a distancia, el Sr. Presidente mociona que la asamblea a convocarse se celebre a distancia, siempre que se mantenga la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por Dto. 297/20 y su prórroga mediante Dto. N° 355/2020, y normas que en lo sucesivo dicte el Poder Ejecutivo Nacional, y mediante la utilización de un sistema de videoconferencia, en los términos de lo establecido en la RG CNV Nro. 830. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad, aprobándose por unanimidad lo siguiente:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

“Convócase a los Señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria para el 19 de mayo de 2020, a las 11 horas en primera convocatoria y a las 12 horas en segunda convocatoria, la que se celebrará a distancia mediante la utilización de un sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la RG CNV Nº 830, siempre que se mantenga la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por Dto. 297/20 y su prórroga según Dto. N° 355/2020, y normas que en lo sucesivo dicte el Poder Ejecutivo Nacional, a fin de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia, de conformidad con lo establecido en la R.G. CNV Nro. 830/20.

2. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

3. Consideración de la Memoria y Anexo I Código de Gobierno Societario, Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales, Reseña Informativa, Información Adicional requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas de la C.N.V. e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Económico Nº 81 cerrado el 31 de diciembre de 2019 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

4. Consideración del resultado negativo del ejercicio finalizado el 31.12.2019 de $110.219.671. Absorción del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados al 31.12.2019 con la desafectación parcial de la cuenta Ajuste Integral del Capital.

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1. Consideración de las remuneraciones al directorio por $8.718.448, que reexpresados en moneda homogénea significan $10.200.972, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la C.N.V.

2. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2019.

3. Aprobación del Presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2020.

4. Elección de tres Síndicos Titulares y tres Suplentes por el término de un año.

5. Determinación de los honorarios del Contador Certificante de la documentación contable del ejercicio finalizado el 31/12/2019 y designación del Contador Certificante para el ejercicio 2020.

Buenos Aires, 14 de abril de 2020.

EL DIRECTORIO

Nota: Conforme lo dispuesto en la Resolución General Nro. 830/20, se establece de forma excepcional y extraordinaria, la casilla de correo asamblea@longvie.com.ar a fin de permitir la registración a la Asamblea de forma electrónica y la recepción de los certificados de asistencia a la Asamblea emitidos por la Caja de Valores S.A., que hayan sido gestionados por el accionista con la anticipación necesaria. El plazo para comunicar la asistencia a dicha casilla de correo vence el día 13 de mayo a las 17hs., indicando los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral con expresa individualización del específico registro y de su jurisdicción; domicilio, con indicación de su carácter. Además, en caso de encontrarse representados mediante apoderados, los accionistas deberán proporcionar a través de las misma casilla de correo, con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea, los mismos datos respecto de los apoderados que asistirán a la asamblea en su representación, como así también la documentación que acredite la misma, suficientemente autenticada, en formato pdf.

Los accionistas que comuniquen su asistencia a través de la casilla de correo indicada, deberán informar además sus datos de contacto (teléfono y mail) a efectos de que la Sociedad los mantenga informados de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. Al sistema de videoconferencia a utilizarse podrán acceder los accionistas que hayan comunicado asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo. El sistema a

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utilizarse permitirá: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a la Asamblea; (ii) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (iii) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital.

Al momento de la votación de cada punto del orden del día se interpelará a cada uno de los accionistas presentes sobre su voto.

El acta de asamblea se suscribirá dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan.

Asimismo, se informa que la asamblea deberá contar con el quórum exigible para las Asambleas Extraordinarias.

En el supuesto que el Gobierno Nacional disponga el levantamiento de las prohibiciones, limitaciones o restricciones a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional según Dto. 355/20 y complementarios a dictarse en el futuro, de conformidad con las disposiciones del artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y de lo dispuesto por Resolución General N° 830/2020 de la CNV, la Sociedad podrá proceder a la publicación de un aviso complementario al presente, en el que informará la nueva modalidad de celebración de la Asamblea y el lugar de celebración de la misma, como así también cualquier otro dato o requisito a tener en cuenta a fin de asegurar el debido ejercicio de los derechos de los accionistas registrados.”

El Cdor. Carlos Eduardo Varone, integrante de la Comisión Fiscalizadora, deja expresa constancia que la totalidad de los miembros del Directorio han participado a distancia, comunicados mediante el sistema de videoconferencia, habiendo votado con la debida regularidad respecto del punto del Orden del Día de la presente reunión. Asimismo, el Cdor. Varone deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunión. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 18.15 horas.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann (Presidente, por videoconferencia), Raúl Marcos Zimmermann (Vicepresidente por videoconferencia), Raúl Enrique Eidelman (Director por

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videoconferencia), Guillermo Daniel Delfino (Director por videoconferencia), y Carlos Eduardo Varone (Síndico por videoconferencia).

Eduardo Raúl Zimmermann

Presidente

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