Longvie — AGM Information 2013

May 6, 2013

SEPTUAGÉSIMO SÉPTIMA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de abril de 2013 siendo las 15.30 horas queda legalmente constituida la septuagésimo séptima Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en la Cámara de Industria y Comercio Argentino-Alemana, Av. Corrientes 327, Piso 23, Ciudad de Buenos Aires, con la presencia de 20 accionistas, de los cuales 18 lo hacen por sí y 2 por representación, representando un capital de $41.042.659 compuesto por 41.042.659 acciones Clase “B”, representativas del 76,82 % del capital social con derecho a 41.042.659 votos para asuntos generales y 41.042.659 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 61 y 62. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la Presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Señores Directores Titulares Ernesto Marcelino Huergo, Alberto Carlos García Haymes, Emilio Bazet y Pedro Frías; de los Síndicos Titulares Raúl Enrique Eidelman e Ignacio José María Sáenz Valiente; de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L., Dra. Laura Helena Bardelli y con la presencia de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cra. Ofelia Sosa y sin la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores.

Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Alberto Carlos García Haymes propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Sr. Alberto C. García Haymes, el Sr. Presidente designa a los accionistas Ernesto Marcelino Huergo y Eduardo Raúl Zimmermann para firmar el acta de Asamblea. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2) Consideración de la Memoria y su Anexo I Código de Gobierno Societario, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Información Adicional requerida por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 74 cerrado el 31 de diciembre de 2012 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del Art. 241 de la Ley de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores, Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra la representante de la accionista Sara E. Zimmermann, Sra. Mariana Zimmermann, para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido suministrados a los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del Art. 234 de la Ley de Sociedades, propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2012. Sometida la moción de la representante Sra. Mariana Zimmermann, se aprueba por 33.610.097 votos a favor (con la exclusión de 7.432.562 votos de los Señores Directores). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3) Consideración del destino del resultado del ejercicio finalizado al 31.12.2012 de $ 15.927.935 consistente en: (i) destinar a la Reserva Legal $ 617.727 (ii) distribuir dividendos en Acciones $ 14.960.004, equivalente al 28% sobre el Capital Social; (iii) destinar a la Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo $ 350.204

El Sr. Presidente informa que en la Memoria entregada a los Señores Accionistas, el Directorio informa que la propuesta del destino de los resultados no asignados tiene en consideración lo dispuesto por la Resolución General Nº 593/11 de la Comisión Nacional de Valores, y propone a la Asamblea el siguiente destino de los resultados correspondientes a los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2012:

Utilidad del Ejercicio	$	15.927.935
Saldo Ejercicios Anteriores	$	0
Resultados No Asignados al 31.12.2012	$	15.927.935
A Reserva Legal (5% s/$ 12.354.541 )	$	-617.727
A Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo	$	-350.204
A Dividendos en Acciones ( 28 % s/ $ 53.428.585)	$	-14.960.004
Saldo que pasa al Ejercicio 2013	$	-

Agrega que para formular la propuesta del destino de los resultados, el Directorio tuvo en cuenta que el año 2013 se presenta con la necesidad de utilizar todos los fondos disponibles para cubrir una parte de las importantes inversiones que tiene en marcha la empresa. Asimismo, considera que el mercado se presenta con dificultades de demanda que pueden limitar la generación de fondos por parte de las operaciones corrientes. Respecto a las inversiones, la que está requiriendo mayores recursos es la implementación del convenio firmado en septiembre de 2012 con Candy Hoover Group SRL de Italia y Candy Electrodomésticos Argentina S.A. Este grupo es uno de los mayores fabricantes de lavarropas del mundo, entre otros productos, y estamos utilizando todo su know-how y tecnología para producir una nueva línea de lavarropas y lavasecarropas en Argentina. Esto implica renovar, no solo el producto, sino también todos los procesos productivos que actualmente tienen en la planta de lavarropas en Catamarca. Los convenios con este grupo también incluyen la compra, por parte de su filial argentina, de lavarropas con marca Candy, además de la venta que realizará Longvie con su marca. Ambas marcas se venderán en nuestro mercado y en el de exportación.  La inversión total prevista es de U$S 7.800.000.-, incluye una ampliación significativa de la capacidad productiva con el fin de poder abastecer parte del creciente mercado interno, y una disminución importante de costos para poder competir más efectivamente en los mercados internos e  internacional.

Con relación al dividendo en acciones liberadas de $ 14.960.004, en virtud de lo dispuesto por el Art. 216 última parte de la Ley de Sociedades, hace saber que el pago del mismo, tanto para los tenedores de acciones de Clase “A” como para los tenedores de Clase “B”, se hará mediante la emisión de acciones ordinarias escriturales Clase “B” de V/N $1 cada una, con derecho a 1 voto por acción y con derecho a cobrar dividendos a partir del 1º de enero de 2013.

Toma la palabra el accionista Ernesto Huergo y propone que sea aprobada en todos sus términos el destino de los beneficios expuesto por el Sr. Presidente. Así también, con relación al dividendo en acciones liberadas de Clase “B” por el importe de $14.960.004 que representa el 28 % sobre el capital en circulación de $53.428.585, solicita que la acreditación de las mismas sea efectuada dentro de los plazos autorizados por los organismos de contralor.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto, quien expresa que visto la propuesta en otro punto del Orden del Día, de distribución de más de cinco millones de pesos en honorarios al Directorio, propone que los accionistas minoritarios sean tenidos en cuenta, y en lugar de una distribución en acciones, sea en efectivo, porque si hay fondos para pagar al Directorio, también debería haber fondos para los accionistas minoritarios que hacen una inversión pensando en una renta, no estar como sujetos pasivos y sin percibir dividendos. Su propuesta concreta es que el monto del dividendo que se destina en acciones sea destinado al pago en efectivo.

Pide la palabra el accionista Dr. Juan Miguel De María, quien propone que se pague el 10 % en efectivo y el 18 % en acciones. Consulta si se tiene que tratar la propuesta del Directorio o puede proponer otra moción.

El Sr. Presidente le informa que puede hacer la moción que quiera, y que de hecho la moción del accionista Dr. Guillermo Ruberto está pendiente.

A continuación, el accionista Dr. Juan Miguel De María expresa que lo que dijo el accionista Dr. Guillermo Ruberto es lo que piensan casi todos los accionistas, que a la empresa mal no le va, que todas estas ganancias ya están realizadas, que el Presidente habla del año que viene, o del año 2013, pero esto ya ha pasado en el año 2012. Propone que se distribuya el 10% en dividendos en efectivo y el 18% en dividendos en acciones.

El Sr. Presidente informa que se toma nota de esa nueva moción. Expresa que hay una primera moción del accionista Ernesto Huergo, una segunda moción del accionista Dr. Guillermo Ruberto, que sería pagar el 28% del capital en efectivo y no en acciones, y una tercera moción del accionista Dr. Juan Miguel De María, de pagar el 10% en efectivo y el 18% en acciones.

Pide la palabra el accionista Ing. Alberto García Haymes, quien comenta que las mociones que exigirían un egreso importante, disminuirían la capacidad que tiene la empresa para encarar las inversiones que tienen que encarar en este año que está corriendo, que ya se están comprando equipos. Comenta que lo que habría que tener en cuenta es que los honorarios al Directorio ya están incluidos en el Balance, y lo que se está pidiendo ahora, son valores que restarían para la empresa de su disponibilidad de efectivo para el año que está corriendo. Agrega que la inversión que se está haciendo es muy importante, el equipamiento que se está comprando es de última generación, que están desarrollando un nuevo lavarropas que va a estar a la altura de cualquier lavarropas del mercado internacional y que va a dar unas posibilidades muy importante a la empresa para seguir compitiendo en esta línea que es extremadamente competitiva.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto, quien manifiesta que como accionistas tienen derecho a percibir una renta por el capital arriesgado, porque es una inversión de riesgo en la empresa desde hace años, y que todos los años escucha el mismo discurso de que hay que financiar a la empresa, al capital de trabajo, a las nuevas inversiones, etc., etc., mientras tanto su rentabilidad es cero, porque si así como tiene un pago el trabajo de los Directores, que supone que el honorario es por el trabajo efectivo, debería haber una remuneración al capital, si no qué clase de sociedad capitalista dicen ser, y que hay que apoyar a la inversión de riesgo en la empresa. Agrega que en la práctica, menoscaban el valor del capital, no distribuyendo dividendos en efectivo acordes a la rentabilidad de la empresa. Dice que esto viene sucediendo desde hace años, cada vez que él viene a las asambleas plantea el mismo tema y siempre responden lo mismo, o sea que realmente se cuestiona qué validez tiene ser accionista minoritario en una empresa que en la práctica parece despreciar los intereses de los accionistas minoritarios.

El Sr. Presidente cede la palabra al accionista Dr. Juan Miguel De María, quien expresa que la firma Telecom es una empresa que gana cien veces más que esta empresa, distribuye entre 12 directores y 12 suplentes, ocho millones de pesos, que la desproporción es abismal. Expresa que no está en contra de que el Directorio cobre, pero como hasta ahora, en los últimos años siempre han cobrado dividendos en efectivo, más o menos acordes con lo que cobraban los Directores, pero este año, con la inflación que hay, no han cobrado.

Pide la palabra el accionista Francisco Aliotta para expresar que está de acuerdo como accionista minoritario manifestar en el sentido que expresa otro accionista, que su deseo es percibir dividendos en efectivo, pero cree que deben ser coherentes con lo que han hecho anteriormente. Agrega que en la asamblea anterior el Directorio les informó de esta inversión que se va a realizar para transformar la empresa y que ellos como accionistas minoritarios dieron la aprobación al Directorio para que lo hiciera. Que votaron la posibilidad de emitir Obligaciones Negociables para este emprendimiento y cree que deben ser coherentes con lo que hicieron antes. Que si antes dieron esa aprobación, sin objeción, y hoy se encuentran con esta realidad, que la operación se está haciendo, que a partir de posiblemente fin de este año, principios del año que viene, entre en producción este nuevo elemento que hará que la empresa se transforme en otro tipo de empresa, desde el punto de vista técnico y en cuanto a volumen, y considera que deben ser coherentes, tener un poco de paciencia, esperar que esto se concrete, y que luego sí exigir lo que realmente cree que les corresponde, un dividendo en efectivo que sea rentable. Pero cree que no pueden actuar con la liviandad de decir que aprobaron aquello y ahora lo cuestionan, que no lo tendrían que haber aprobado.

El Sr. Presidente cede la palabra al accionista Dr. Juan Miguel De María, quien responde al Sr. Aliotta que él no actúa con liviandad. Expresa que en todas partes del mundo, en países desarrollados, las empresas pagan dividendos en efectivo, y para sus inversiones se endeudan si no tienen el capital, el dividendo en efectivo lo pagan siempre.

El accionista Francisco Aliotta sostiene que son opiniones, que lo disculpe, que no ha pretendido ofender a nadie. Expresa que quienes han estado en esa asamblea han aprobado, que se siente responsable porque aprobó, y que quiere ser coherente con lo que hizo, que tendría que haber cuestionado en ese momento, que hoy no lo puede hacer. Deja en claro que habla por él, no por los demás.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto para manifestar que está totalmente de acuerdo con el accionista Dr. Juan Miguel De María. En los países capitalistas desarrollados, como EEUU, toda empresa distribuye dividendos en efectivo y por otra parte se endeuda. Si el accionista minoritario está para financiar una inversión económicamente, no encaren nuevos proyectos. Porque es la historia de todos los años, no pueden estar postergando, siempre hay un motivo nuevo.

Pide la palabra el accionista Dr. Juan Miguel De María, pregunta al Sr. Presidente si siendo coherente con la propuesta del Directorio en la distribución de utilidades, si aceptarían los Directores cobrar 5 millones en acciones al valor de cotización.

El Sr. Presidente responde que no es este el punto del Orden del Día para tratar este tema, que en el próximo se tratará. Agrega que simplemente lo que quiere es que cada uno se exprese.

Pide la palabra la accionista Elba Varela, quien consulta al Sr. Presidente si se emitieron en su momento Obligaciones Negociables por veinticinco millones de pesos, y si con ese monto se cancelaron deudas y a su vez se dio crédito a los clientes.

El Sr. Presidente responde que efectivamente, en el momento de recibir el dinero, en ese momento todavía no se estaba haciendo egreso de inversión, se cancelaron préstamos que había a tasas en general iguales o mayores, y que además se produjo un alargamiento sustancial de los plazos, que es importante para la empresa para tener cierta estabilidad en los compromisos, porque en los préstamos bancarios en general, hay en plazo mucho menor, y la reprogramación fue a 24 meses, y fue una buena operación, que se tomó el dinero a una tasa de 4.89 más BADLAR, y para el momento que se hizo, aún hoy, para ese tipo de operaciones, es una buena tasa, hubo una sobre oferta, y esa parte, evidentemente como dijo el Sr. Aliotta, es una parte de los fondos que se utilizan para invertir en forma de crédito puente, en cierto modo, y que ya tienen negociado un préstamo a largo plazo para financiar parte de las inversiones.

Pide la palabra la accionista Elba Varela, quien expresa si se puede armonizar las distintas mociones, que no sea un 28 % en dividendo en acciones, ni 28% en efectivo, ni 10% en efectivo y 18% en acciones. Consulta si el Directorio podría, dentro de los márgenes que pueda, acordarse de que los accionistas viven del dividendo en efectivo, sino, tienen que esperar nuevamente a la próxima asamblea para poder tratar una correcta o pequeña distribución de su capital.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que el Directorio ha analizado los números, consideran que esta propuesta es coherente con todo el desarrollo de la empresa, las necesidades que tiene ahora y para el futuro. Está bien estudiado, y eso es lo que proponen. Los accionistas pueden proponer otra moción, y de hecho ya han propuesto dos mociones distintas.

La accionista Elba Varela responde al Sr. Presidente que de todos modos ellos tienen la mayoría y lo que va a primar es la propuesta del Directorio, y el grupo de control.

Toma la palabra el Sr. Presidente, expresa que están pagando un dividendo en acciones, que si bien no es lo que están pidiendo en este momento, es un pedido tradicional de todos los accionistas minoritarios que solicitaron la distribución de la Reserva por Revalúo Contable, la que fue distribuida totalmente, y este año han agregado el dividendo en acciones. Dentro de la propuesta no han puesto dividendos en efectivo, pero han puesto dividendos en acciones.

Pide la palabra el accionista Ernesto Huergo para expresar que el tamaño de la inversión a la cual están expuestos supera los cuarenta millones de pesos, a pesar de haber tomado Obligaciones Negociables por veinticinco millones de pesos, no es suficiente, además con la inflación que hay cada vez se necesita más capital de trabajo para poder financiar las operaciones de ventas a los clientes, que cada día demandan mayor plazo. Prácticamente es muy difícil poder desprenderse de efectivo en esta oportunidad, recuerda que en las últimas dos asambleas han distribuido dividendos en efectivo, además de distribuir dividendos en acciones, y en esta oportunidad están pidiendo un poco de comprensión de los accionistas para aceptar esto, frente al nivel e importancia del proyecto que están encarando. Cree que hace muchos años que la compañía no encara un proyecto de esta naturaleza, de tener éxito este proyecto, estarían produciendo el lavarropas y lavasecarropas para la empresa Candy con su propia marca y además estarían fabricando con la marca Longvie. El hecho de estar fabricando con la marca Candy y simultáneamente el mismo equipo desde el punto de vista estructural para la marca Longvie, va a permitir acceder a mercados de exportación que de otra forma les resultaría imposible acceder. Que está previsto en principio, que los lavarropas producidos por la compañía con la marca Candy sean exportados al resto de Latinoamérica, que eso es lo que está escrito en el convenio que han firmado.

El accionista Dr. Juan Miguel De María consulta al Sr. Presidente respecto a lo manifestado por el accionista Ernesto Huergo, si la exportación de los productos marca Candy es viable con este tipo de cambio.

Toma la palabra el Sr. Presidente, expresa que en este momento Candy está exportando, comprando lavarropas a un fabricante argentino y lo está vendiendo con la marca Candy y que está exportando con la marca Candy esos lavarropas fabricados por otro fabricante. Manifiesta que se van a exportar los productos fabricados.

El accionista Dr. Juan Miguel De María consulta si con la fabricación en el país con costo argentino, es viable exportar con el tipo de cambio actual

El Sr. Presidente responde que es viable, que es un producto con tecnología nueva. Informa que hoy Candy está comprando productos en Argentina y los vende de acá al exterior con la marca Candy. Eso mismo, lo va a seguir haciendo con los productos de Longvie. Que ahora no puede asegurar qué va a ocurrir dentro de equis meses, cuando tengan el producto. Agrega que actualmente están exportando con dificultades, y son concientes de la dificultad para las exportaciones con el tipo de cambio actual.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto para expresar que si las pérdidas del último trimestre se deben al elevado costo de los insumos a valor, comparado con el precio de venta, han perdido plata, por eso consulta si es viable el negocio. No cree que haya cambiado mucho desde el último trimestre a la fecha.

Toma la palabra el Sr. Presidente para responder que la pérdida en el último trimestre del 2012 fue fundamentalmente por la caída del volumen, además de los aumentos de costo, que lo pueden ver en la facturación. Agrega, que están trabajando para poder exportar, no solamente con marca Candy, sino que también tratarán de abrir mercado con marca Longvie. Habrá que ver si en ese momento es viable o no, como marca el accionista. Expresa además, que cualquier empresa argentina del sector tiene exportación que porcentualmente es baja respecto al de producción, que es una apertura que no la podrían hacer con el producto actual, y que piensan que pueden hacerlo. Que de hecho, Candy está exportando y va a seguir exportando con el producto de Longvie, porque es lo acordado con Candy, ellos están obligados a comprar lavarropas a Longvie, no pudiendo comprar a ningún otro fabricante.

Acto seguido, el Sr. Presidente invita a la votación. Informa que cada accionista tiene el derecho de elegir una de las 3 mociones, o abstenerse. Expresa que la primera moción es la del accionista Ernesto Huergo, presentada por el Directorio; la segunda es la del accionista Dr. Guillermo Ruberto de distribuir 28% de dividendo en efectivo en lugar de acciones, y la tercera moción es la del accionista Dr. Juan Miguel De María, de distribuir 10% de dividendo en efectivo y 18% de dividendo en acciones.

A continuación, se aprueba por mayoría de votos la propuesta del Directorio (36.036.777 votos a favor de la moción del accionista Ernesto Huergo, 1.000 votos a favor de la moción del accionista Dr. Guillermo Ruberto, y 5.004.882 votos a favor de la moción del accionista Dr. Juan Miguel De María).

Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4) Consideración del aumento del Capital Social en virtud de la resolución del punto 3º por la distribución de dividendos en acciones.

El Señor Presidente informa que en virtud de que esta Asamblea aprobó un dividendo en acciones de $14.960.004 es preciso aumentar el capital social y autorizar al Directorio para efectuar todas las gestiones necesarias para llevar a cabo la emisión ante los organismos que correspondan.

El accionista Nicolás Zimmermann hace moción para que esta Asamblea resuelva favorablemente el aumento del capital social hasta la suma de $ 68.388.589 mediante la emisión de acciones ordinarias escriturales de Clase “B” por la suma de $14.960.004, valor nominal $1, con derecho a un voto cada acción y con derecho a dividendo a partir del 01.01.2013, para atender el pago de dividendo en acciones aprobado por esta Asamblea. Asimismo, propone delegar en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registro del aumento de capital, como así también que la puesta a disposición de tales acciones, a través de la Caja de Valores S.A., se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Bs.As.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto, quien expresa que para ser coherente con su moción anterior, que es no capitalizar, sino distribuir en efectivo, se abstendrá.

El Sr. Presidente informa que pasarán a votar si no hay más comentarios. Sometida la propuesta, se aprueba por mayoría de votos (36.236.777 votos a favor de la moción del accionista Nicolás Zimmermann, y la abstención de 4.805.882 votos). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2012 por $ 5.137.628 en exceso de $ 919.017,50 del límite del 25% (veinticinco por ciento) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos.

El Sr. Presidente informa que el presente punto del Orden del Día fue rectificado mediante aviso de Convocatoria, de conformidad con lo solicitado por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, informa que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el ejercicio cerrado el 31.12.2012 es de $ 5.137.628, suma que ya fue imputada al resultado del Balance. En cuanto a las retribuciones, manifiesta que el Directorio considera que son adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su profesionalidad y el valor de sus servicios.

Pide la palabra la representante Mariana Zimmermann y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2012 en la suma de $ 5.137.628, y delegar en el Directorio la facultad de fijar la fecha de asignación individual de la remuneración.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto para expresar que en función de lo mencionado antes, respecto a los fondos necesarios para el capital de trabajo, desarrollo de las nuevas inversiones en la línea Candy, considera exagerados los honorarios al Directorio, que es prácticamente un tercio de las utilidades del año, que el Directorio se lleva un 33% o más del 30% de las ganancias, y que los accionistas cero pesos. Opina que es una injusticia total hacia los que aportan por la empresa. Por otro lado, quiere hacer una comparación con la empresa Carboclor, de nivel similar a Longvie, que ha ganado una suma parecida a Longvie y con un patrimonio similar, que las remuneraciones del Directorio, con funciones del Comité de Auditoría, prácticamente representan un 10% de las remuneraciones del Directorio de Longvie. Considera que es un despropósito, una falta de equivalencia total en relación a utilidades y patrimonio, comparado con empresa del mismo nivel. Anticipa su voto en contra de la moción.

Pide la palabra el accionista Dr. Juan Miguel De María para manifestar respecto de la cantidad de $ 919.017.50 en exceso del 25% que está establecido por Ley, que este tema se resolvió en Telecom. Adelanta su voto en contra, pero manifiesta que le gustaría, para fundar su posición, que se leyera ahí, a través de la grabación que se está haciendo, las expresiones del Presidente y del Ing. Huergo cuando se trató el tema de los dividendos a los accionistas y sobre la necesidad del capital en la empresa.

El accionista Sr. Aníbal Pires comenta que la inflación es del 25% y que las utilidades bajaron.

Pide la palabra el accionista Eduardo Zimmermann, quien expresa que el nivel de los honorarios del Directorio está totalmente en línea con la exclusiva dedicación que los Directores llevan a cabo sus tareas en tiempo completo. Respecto de los aumentos de los honorarios, están totalmente en línea con los aumentos que se han otorgado a todos los jefes dentro de la estructura de la compañía.

Pide la palabra el accionista Sr. Aníbal Pires para decir que no está cuestionando el aumento, que no se opone, que hay años en los cuales se hace necesario tener honorarios mayores y otros menores, de acuerdo a las utilidades. Adelanta que no votará en contra.

Toma la palabra el Sr. Presidente para proponer que conste en actas que el accionista Dr. Juan Miguel De María solicitó que para la consideración de este punto se tenga en cuenta lo expresado anteriormente por los Ings. Huergo y Zimmermann respecto a las inversiones y necesidades de dinero.

Pide la palabra el accionista Dr. Juan Miguel De María para decir que vota en contra, no por lo que el Directorio cobra, sino porque los accionistas no cobran. Expresa que el dividendo en acciones o revalúo no tienen sentido y que es una de las ineficiencias del país; consulta al Presidente si todos los años hace una escritura porque sube el precio, porque son más pesos.

Pide la palabra el accionista Dr. Guillermo Ruberto para manifestar que debe haber acciones por un porcentaje del capital, porque sino sería imposible que hubiera un mercado secundario y se negocie la acción.

Pide la palabra el accionista Francisco Aliotta para manifestar que los argentinos tienen que tomar conciencia que deben manifestarse realmente en contra de un flagelo, que es la inflación; mientras haya inflación no pueden pretender que todo se mantenga inalterable, cuando el valor de la moneda cae, hay que llevar la dimensión patrimonial en relación a la moneda que no es constante, hay que realmente adaptarla año a año, porque es una realidad argentina, tienen que manifestarse fehacientemente en contra, que se termine la inflación, mientras no se termine la inflación no pueden decir que la moneda cae de precio, que el valor patrimonial en esa moneda aumenta, y que tenga que haber una correlación del capital en función a ese detrimento de la moneda. Opina que es necesario que se adecue todo, porque sino van a tener una relación que un día van a decir que la empresa vale diez pesos, cuando el patrimonio de la empresa vale mil millones de pesos. Es fundamental la adecuación, no es culpa del Directorio, ni de los accionistas, es culpa de un país que no quiere aprender que la inflación deteriora todo, que deben manifestarse en contra de eso, y no pelearse entre ellos.

El Sr. Presidente informa que si nadie más quiere expresarse, pasarán a votación. Se aprobó la ponencia de la representante Mariana Zimmermann por mayoría de votos (31.493.915 votos a favor de la moción de la representante Mariana Zimmermann, 4.802.882 votos en contra y 4.745.862 abstenciones de votos).

Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2012.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $ 45.000 ya imputada al resultado del Balance. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el accionista Alberto García Haymes hace moción para que se apruebe la suma de $ 45.000 en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2012. La moción se aprueba por unanimidad de votos (41.041.659 votos presentes, excluidos 1.000 votos del accionista Dr. Guillermo Ruberto que se retiró de la asamblea). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día:

7) Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoria requerido por el último párrafo del artículo 15 del Decreto Nacional 677/2001, para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2013.

El Señor Presidente pone este punto a consideración de la Asamblea.

Toma la palabra el accionista Nicolás Zimmermann y propone delegar en el Comité de Auditoría la fijación del presupuesto de dicho Comité, para el año 2013, limitado a un monto máximo de $15.000.- La moción se aprueba por unanimidad de votos (41.041.659 votos presentes, excluidos 1.000 votos del accionista Dr. Guillermo Ruberto que se retiró de la asamblea). A continuación se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día:

8) Determinación del número de Directores y elección de los mismos por el término de dos años.

El Señor Presidente manifiesta que por terminación de mandato debe designarse un nuevo Directorio por el término de dos años. El accionista Eduardo Zimmermann propone que el Directorio sea integrado con cuatro directores titulares y tres suplentes. Directores Titulares: Raúl Marcos Zimmermann, Ernesto Marcelino Huergo, Emilio Bazet y Pedro José Frías. Directores Suplentes: Martín Guillermo Zimmermann , Mariana Zimmermann y Carlos Otto Krause. Asimismo el accionista Eduardo Zimmermann informa a la Asamblea que de conformidad con lo establecido en la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, los miembros titulares y suplentes propuestos revisten la condición de no independientes, excepto los Dres. Emilio Bazet, Pedro José Frías y Carlos Otto Krause que revisten la condición de independientes. Sometida la propuesta, la misma se aprueba por mayoría de votos (36.239.777 votos a favor de la moción del accionista Eduardo Zimmermann, 4.801.882 votos en contra, excluidos 1.000 votos del accionista Dr. Guillermo Ruberto que se retiró de la asamblea). A continuación se pone a consideración el Noveno Punto del Orden del Día:

9) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Suplentes por el término de un año.

El Sr. Presidente manifiesta que por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente el accionista Nicolás Zimmermann propone que la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2013 sea integrada por las siguientes personas. Síndicos Titulares: Raúl Enrique Eidelman, Guillermo Daniel Delfino y Carlos Eduardo Varone. Síndicos Suplentes: Pablo Augusto Chardon, Adolfo José Eidelman y Oscar Angel Sconfianza

Informa a la Asamblea, en cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores, que los Contadores Públicos Raúl Enrique Eidelman, Guillermo Daniel Delfino, Carlos Eduardo Varone, Pablo Augusto Chardon y Oscar Angel Sconfianza, propuestos para cubrir el cargo de Síndicos, satisfacen la condición de independencia que norma la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Respecto del Dr. Adolfo José Eidelman, de profesión abogado, informa que reviste la calidad de independiente en razón de que no estuvo ni está vinculado a la sociedad por una relación de dependencia, no mantiene relaciones profesionales con la sociedad, ni con accionistas con participaciones significativas.

Asimismo señala que los Contadores Públicos propuestos no han sido ni serán propuestos como Contadores dictaminantes de esta Sociedad.

Sometida la propuesta del accionista Nicolás Zimmermann, la misma se aprueba por unanimidad de votos (41.041.659 votos presentes, excluidos 1.000 votos del accionista Dr. Guillermo Ruberto que se retiró de la asamblea). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Décimo Punto del Orden del Día:

10) Determinación de los honorarios del Contador Certificante de la documentación contable del ejercicio finalizado el 31/12/2012 y designación del Contador Certificante para el ejercicio 2013.

Puesto a consideración este punto, el accionista Eduardo Zimmermann propone que como honorarios al Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2012 sea aprobada la suma de $ 160.200 ya imputada al resultado del Balance.

Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2013 se designe a la Dra. Laura Helena Bardelli, Auditora Titular y a la Dra. Haydeé Laksman, Auditora Suplente, socios del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L. y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea Ordinaria que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. Sometida la propuesta del accionista Eduardo Zimmermann, la misma se aprueba por unanimidad de votos (41.041.659 votos presentes, excluidos 1.000 votos del accionista Dr. Guillermo Ruberto que se retiró de la asamblea).

Siendo las 16.50 horas, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Ernesto Marcelino Huergo y Eduardo Raúl Zimmermann, Accionistas.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente