Longvie — AGM Information 2009

May 8, 2009

SEPTUAGÉSIMA TERCERA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de abril de dos mil nueve siendo las 15.35 horas queda legalmente constituida la septuagésima tercera Asamblea Ordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en el Club Alemán enBuenos Aires, Av. Corrientes 327, Piso 21, Ciudad de Buenos Aires, con la presencia de dieciséis accionistas, de los cuales catorce lo hacen por sí y dos por representación, representando un capital de $15.488.450.- compuesto por 1.698 acciones “A” y 15.486.752 acciones “B”, representativas del 71,05 % del capital social con derecho a 15.495.242 votos para asuntos generales y 15.488.450 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 53 a 54. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la Presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Titulares Señor Juan Miguel Forrester, Ernesto Marcelino Huergo , Alberto Carlos García Haymes, y Emilio Bazet; de los Síndicos Titulares José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman e Ignacio José María Sáenz Valiente , y de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L., Dra. Isabel Caamaño. Asisten a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Dra. Ofelia Sosa y en representación de la Comisión Nacional de Valores, la Dra. María Parodi. Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica seguidamente:

Previo a la consideración del Orden del Día, el Sr. Presidente solicita autorización a la Asamblea para que el Sr. Carlos Enrique Gaye, accionista de la sociedad que no pudo efectuar su registro para la Asamblea, pueda participar de la misma sin voz ni voto, pedido que es aprobado por unanimidad.

1) Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio N* 70 cerrado el 31 de diciembre de 2008 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio:

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del art. 241 de la Ley de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores, Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra el accionista Ing. Bennett para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido suministrados a los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del art. 234 de la Ley de Sociedades, propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2008. Sometida la moción del Ing. Bennett a consideración, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2) Consideración del destino de los resultados.

El Sr. Presidente informa que en la Memoria entregada a los Señores Accionistas el Directorio propone una distribución expresada en moneda de cierre de los Estados Contables al 31/12/2008 cuya aprobación queda a consideración de la Asamblea.

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Resultado del ejercicio - Utilidad	10.264.413.-
Más: Saldo de ejercicios anteriores	13.502.596.-
Subtotal	23.767.009.-
A Reserva Legal (5% s/ 10.365.185.-)	(518.259.-)
Saldo que pasa al ejercicio 2009	23.248.750.-

El Sr. Presidente manifiesta que para formular la propuesta del destino de los resultados, el Directorio tuvo en cuenta las graves dificultades financieras y de recesión que sufre la economía mundial, la fuerte caída de los mercados domésticos en los cuales se colocan los productos, y las dificultades actuales y proyectadas del mercado financiero local. Considera que es prudente contar con una mayor liquidez para afrontar la crisis de la mejor manera posible.

Toma la palabra el accionista Ing. García Haymes y propone que sea aprobado el destino de los resultados expuesto por el Sr. Presidente. A continuación, pide la palabra el accionista Sr. Jorge Ruani y manifiesta que el punto 2 y punto 4 del orden del día deberían considerarse juntos, a los fines de hacer una correlación. Asimismo, manifiesta que como accionista minoritario propone que haya un dividendo en efectivo en el orden del 10 al 15%. Así también expresa que como accionista minoritario tiene un doble castigo, ya que los honorarios al directorio subieron y no hay dividendo en efectivo. También detalla casos de diferentes empresas cotizantes cuyas políticas de distribución de dividendos y pagos de honorarios difieren de la de Longvie. Agrega además conceptos sobre la acción de Longvie en el Mercado de valores, en cuanto a la dificultad de comercializarla y la imposibilidad de caucionarla. Manifestó también que valora la decisión del Directorio de proponer una capitalización de Revalúo Contable. También agrega que entiende que la mayoría de los directores son parte de la sociedad. El Sr. Presidente aclara a los efectos informativos, que de los seis Directores, sólo él tiene una participación importante en acciones, el resto no la tiene o es pequeña. A continuación toma la palabra el Ing. Huergo para agregar respecto de los honorarios al directorio, que los mismos incluyen sueldos de algunos directores y honorarios de otros directores ejecutivos que cumplen funciones gerenciales simultáneamente, cobrando una retribución por el trabajo personal en la compañía a tiempo completo.

Seguidamente el accionista Sr. Bernardo Pires manifiesta que se suma a la moción del accionista Sr. Ruani y pide que el Directorio vea la posibilidad de dar un dividendo del 10% o alternativamente dejarlo a consideración del Directorio para que proponga un dividendo anticipado con ganancias realizadas antes que termine el presente ejercicio. Toma la palabra el accionista Sr. Leonardo Smith Estrada, manifestando que como accionista minoritario este año se ha sentido afectado con las inversiones, sin posibilidad de defenderse. Asimismo, manifiesta que hay una contradicción considerando que una de las razones que aduce el Directorio para no repartir dividendos en efectivo es la crisis, y se suspende el dividendo en efectivo y aumentan los honorarios. Pide ver cuánto son los honorarios por función ejecutiva y cuanto son los honorarios por directorio.

El Sr. Presidente responde que no dispone del detalle en ese momento pero que se le puede aportar lo solicitado en otro momento. Agrega que la diferencia que existe entre la cifra de este año y la del anterior es por ajustes inflacionarios similares a los aplicados al resto del personal de la empresa.

A continuación el Sr. Presidente expresa que hay dos mociones y que es necesario votar. La primera moción es la propuesta del Ing. García Haymes y la segunda, la moción del Sr. Ruani. Solicita la votación de la primera moción del Ing. García Haymes. Una vez efectuada la votación y realizado el cómputo de los votos, la misma es aprobada por una mayoría de 14.954.142 votos a favor y 541.100 votos en contra, dejándose constancia detallada de los votos en contra, a saber: accionistas Elba B.Varela representando 1.000 acciones clase “B”, Ricardo Sucharczuk representando 100 acciones clase “B”, Jorge Ruani representando 520.000 acciones clase “B”, Leonardo Smith Estrada representando 10.000 acciones clase “B” y Bernardo Pires representando 10.000 acciones clase “B”. Resulta entónces innecesario votar la segunda moción. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3) Consideración del aumento del Capital Social mediante la capitalización parcial del Ajuste Integral del Capital Social.

El Señor Presidente informa que el Directorio considera conveniente la actualización del capital accionario a través de la capitalización parcial de la cuenta Ajuste Integral del Capital Social por un importe de $10.900.000 que representa un 50% sobre el capital social actual, aumentando el Capital Social hasta la suma de $ 32.700.000.-

El accionista Ing. Bennett hace moción para que sea aprobado el aumento del capital social en la proporción indicada por el Sr. Presidente y concretada mediante la emisión de acciones ordinarias escriturales de categoría "A" por la suma de $ 921.- y de acciones ordinarias escriturales de categoría "B" por la suma de $10.899.079.-, valor nominal $ 1 cada una, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción, todas con derecho a dividendo a partir del 1* de enero de 2009. Asimismo, propone que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones de la Comisión nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Bs.As., como así también delegar en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital.

La moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2008 por $ 2.374.168.- en exceso de $ 1.763.113.- sobre el límite del 5% de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos.

El Señor Presidente manifiesta que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el ejercicio cerrado el 31.12.2008 es de $ 2.374.168.- suma que ya fue imputada a los resultados del Balance.

En cuanto a las retribuciones, el Directorio informa que son consideradas adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y su profesionalidad. Pide la palabra el Accionista Ing. Bennett y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2008 en la suma de $ 2.374.168.- y delegar en el Directorio la facultad de fijar la fecha de asignación individual de la remuneración. Pide la palabra el accionista Sr. Jorge Ruani y manifiesta que, ante el exceso del 5% de las utilidades propuesto, desea saber cuál es el monto que se debería distribuir en dividendos como consecuencia de las remuneraciones al Directorio. El Sr. Presidente responde que es una de las previsiones de la Ley 19550 el caso de exceso y que se ha presentado ante la C.N.V. y está a disposición de los accionistas en su sitio de Internet el cálculo correspondiente. Manifiesta que no es parte del orden del día aportar el cálculo solicitado ya que la excepción mencionada no se refiere a la omisión de un pago de dividendo sino a un exceso de honorarios respecto de un cálculo establecido en la ley. Expresa, sin embargo, que queda constancia del pedido del Sr. Ruani y que gustosamente le puede suministrar el cálculo solicitado con posterioridad a la Asamblea. A pedido del Sr. Presidente, toma la palabra el asesor letrado Dr. José M. Sáenz Valiente (h) expresando que vistas las posiciones fijadas por el accionista Ing. Bennett y los accionistas minoritarios, corresponde votar. Seguidamente, pide la palabra la asesora del directorio, Dra. Vanesa Rodríguez, quién menciona que el art. 261 prevé expresamente la posibilidad de excederse del límite del 5% si el tema fuese expresamente acordado en la asamblea de accionistas, a cuyo efecto debe incluirse el asunto en el punto del orden del día. Siendo tal el caso de este orden del día, corresponde pasar al tratamiento de dicho punto. A continuación el Sr. Presidente propone votar la ponencia del Ing. Bennett. Se aprueba por mayoría de 12.975.202 votos a favor, 530.000 votos en contra y 1.990.040 abstenciones la propuesta del accionista Ing. Bennett, dejándose constancia en detalle de los votos en contra de los accionistas Jorge Ruani representando 520.000 acciones clase “B”, y Leonardo Smith Estrada representando 10.000 acciones clase “B” y de la abstención de los accionistas Elba B.Varela representando 1.000 acciones clase “B”, Bernardo Pires representando 10.000 acciones clase “B” y de los Sres. Directores Raúl Marcos Zimmermann representando 139 acciones clase “A” y 1.388.163 acciones clase “B”, Juan Miguel Forrester representando 31.342 acciones clase “B”, Ernesto Marcelino Huergo representando 110.274 acciones clase “B”, Alberto Carlos García Haymes representando 444.387 acciones clase “B” y Emilio Bazet representando 4.179 acciones clase “B”. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2008.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $ 24.000.- ya imputada al resultado del Balance. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el Accionista Ing. Huergo hace moción para que se apruebe la suma de $ 24.000.-, en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2008. La moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6) Determinación del número de Directores y elección de los mismos por el término de dos años.

El Señor Presidente manifiesta que por terminación de mandato debe designarse un nuevo Directorio por el término de dos años. El accionista Ing. Bennett propone que el Directorio sea integrado con cinco directores titulares y tres suplentes. Directores Titulares: Raúl Marcos Zimmermann, Ernesto Marcelino Huergo, Alberto Carlos García Haymes, Emilio Bazet y Pedro José Frías. Directores Suplentes: Martín Guillermo Zimmermann , Nicolás Zimmermann y Carlos Otto Krause. Asimismo el accionista Ingeniero Bennett informa a la Asamblea que de conformidad con lo establecido en la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, los miembros titulares y suplentes propuestos revisten la condición de no independientes, excepto los Dres. Emilio Bazet, Pedro José Frías y Carlos Otto Krause que revisten la condición de independientes. Sometida la propuesta, la misma se aprueba por unanimidad de votos. El Sr. Presidente agrega que con la elección del nuevo directorio deja de pertenecer al mismo el Sr. Juan Miguel Forrester, quien se desempeña en la empresa desde hace más de 44 años. Fue elegido por primera vez director en el año 1981 y desde entonces ha desarrollado una invalorable tarea como miembro ejecutivo y no ejecutivo del Directorio. El Sr. Presidente le agradece muy sinceramente al Sr. Forrester su valioso aporte durante tantos años. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día:

7) Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoria requerido por el último párrafo del artículo 15 del Decreto Nacional 677/2001, para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009.

El Señor Presidente pone este punto a consideración de la Asamblea.

Toma la palabra el accionista Sr. Forrester y propone delegar en el Comité de Auditoría la fijación del presupuesto de dicho Comité, para el año 2009, limitado a un monto máximo de $10.000.- La moción se aprueba por unanimidad de votos. A continuación se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día:

8) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes por el término de un año.

El Sr. Presidente manifiesta que, por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente el accionista Ing. García Haymes propone que la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2009 sea integrada por las siguientes personas: Síndicos Titulares, José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman e Ignacio José María Sáenz Valiente; Síndicos Suplentes, Eduardo Alberto Lohidoy, María Lucila Romero y Diego Gabriel Sigal. A continuación informa a la Asamblea que en cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores el Contador Público Dr. Raúl Enrique Eidelman que se propone para cubrir el cargo de síndico titular satisface las condiciones de independencia que norma la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Respecto de los Doctores José María Sáenz Valiente (h), Ignacio José María Sáenz Valiente, Eduardo Alberto Lohidoy, María Lucila Romero y Diego Gabriel Sigal, son abogados no independientes en razón de pertenecer al Estudio Jurídico que asiste a la Sociedad. Asimismo señala que el Contador designado no ha sido ni será propuesto como contador dictaminante de esta Sociedad. Sometida la propuesta del Ing. García Haymes, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Noveno Punto del Orden del Día:

9) Determinación de los honorarios del Contador Público Certificante de la documentación contable del ejercicio 2008 y designación del contador público que certificará la misma correspondiente al ejercicio 2009.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ing. Huergo propone que como honorarios al Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2008 sea aprobada la suma de $ 62.425.- ya imputada al resultado del Balance .

Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2009 se designe a la Dra. Isabel Caamaño, Auditora Titular y a la Dra. Haydeé Laksman, Auditora Suplente, socios del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L. y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea Ordinaria que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. Sometida la propuesta del Ing. Huergo, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Décimo Punto del Orden del Día:

10) Elección de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ing. Bennett propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Ing. Bennett, el Sr. Presidente designa a los Ingenieros Ernesto Marcelino Huergo y Tomás Jaime Leo Bennett para firmar el acta de Asamblea. Siendo las 17.10 horas, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión y se pasa a cuarto intermedio para redactar la presente acta, la que una vez leída y aprobada es firmada en prueba de conformidad.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Ernesto Marcelino Huergo y Tomas Jaime Leo Bennett, Accionistas.