Longterm Games S.A.

AGM Information • Feb 5, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ShockWork Games S.A. na dzień 4 marca 2022 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd spółki ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie przy ul. Herbowa 9/32, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000353979 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h. oraz na podstawie postanowienia § 36 ust. 2 statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 4 marca 2022 roku, na godzinę 10:15 w lokalu Kancelarii Notarialnej Karolina Rak-Wrońska & Agnieszka Łabuszewska s.c. w Warszawie (00-659) przy ul. Koszykowej 53 lok. 66.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej,
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 29 maja 2020 roku,
• 8/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ proponowana zmiana statutu Spółki ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekty uchwał, o których mowa w pkt 3 i 4 powyższego porządku obrad, przewidują zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, w szczególności poprzez:

• 1/ Zmianę obowiązującego postanowienia § 10 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu:
  • 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 550.914,80 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
    • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
• b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
• c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda
• e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
• f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi.

na:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 800.914,80 zł (osiemset tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
  • e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • g) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi.
• 2/ Zmianę obowiązującego postanowienia § 1 statutu Spółki w brzmieniu:
  • 1. Firma Spółki brzmi: Shockwork Games spółka akcyjna.
  • 2. Spółka może używać nazwy skróconej Shockwork Games S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

na:

• 1. Firma Spółki brzmi: Shockwork spółka akcyjna.
• 2. Spółka może używać nazwy skróconej Shockwork S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 3/ Zmianę obowiązującego postanowienia § 3 statutu Spółki w brzmieniu:

Siedzibą Spółki jest miasto Lublin

na:

Siedzibą Spółki jest miasto m.st. Warszawa

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 16 lutego 2022 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 17 lutego 2022 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 10 lutego 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h.:

• przedłożą Spółce dokumenty akcji, lub
• przedłożą Spółce imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• przedłożą Spółce imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@shockworkgames.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (https://shockworkgames.com/) zakładka "Investor Relations (PL)". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@shockworkgames.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (https://shockworkgames.com/) zakładka "Investor Relations (PL)".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Herbowa 9/32), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 15:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.nogravitygames.com) w zakładce "Investor Relations (PL)".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@shockworkgames.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 - 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej "RODO") Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu walnego zgromadzenia Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Lublinie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

• podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmy inwestycyjne,
• Komisja Nadzoru Finansowego,
• Giełda Papierów Wartościowych w Lublinie S.A.,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
• sądy powszechne,
• inni akcjonariusze Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.