Longterm Games S.A.

AGM Information • Mar 19, 2021

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 16 kwietnia 2021 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 kwietnia 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku,
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok, obejmujące:
  2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 24 880 tys. zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
  4. c. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 1 327 tys. zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
  5. d. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące jego zwiększenie o kwotę 1 327 tys. zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
  6. e. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 39 tys. zł (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
  7. f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto za 2020 rok w kwocie 1 327 tys. zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu panu Marcinowi Kwaśnicy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Kwaśnicy z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu panu Michałowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Michałowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Oliverowi Kern

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Oliverowi Kern z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Grzegorzowi Kurek

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Grzegorzowi Kurek z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Arturowi Winiarskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Arturowi Winiarskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Krzysztofowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Krzysztofowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 3 lipca 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Christianowi Gloe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Christianowi Gloe z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 3 lipca 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Jakubowi Rafał

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Jakubowi Rafał z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej od dnia 3 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2021 r. w sprawie pokrycia niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się niepokrytą stratę netto z lat ubiegłych w kwocie 48.294,78. zł (czterdzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt osiem groszy) wynikającą z korekt ujętych w sprawozdaniach finansowych w latach 2016, 2017 i 2019 w związku z przejściem na MSSF orazze zmianą zasad rachunkowości MSSF 16, w całości pokryć z kapitału zapasowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.