Longterm Games S.A.

AGM Information • Dec 24, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 21 stycznia 2022 roku ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie przy ul. Herbowa 9/32, 20-551 Lublin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000353979, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ShockWor Games S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 21 stycznia 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ________ _______

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 183 638,20 zł (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy), to jest z kwoty 550.914,80 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 734 553 zł (siedemset trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy złote).
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1 836 382 (jeden milion osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 3. Wszystkie akcje serii H nie będą miały formy dokumentu.
• 4. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a. akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b. Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 6. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 7. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 3 (trzy) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) akcji serii H.
• 8. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 9. Dzień prawa poboru akcji serii H ustala się na dzień __ ____________ 2022 roku.
• 10. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 1 zł za jedną akcję.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do: 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii H, w tym w szczególności określenia:

• 1) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H;
• 2) zasad dystrybucji akcji serii H;
• 3) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz zasad ich opłacenia;
• 4) zasad dokonania przydziału akcji serii H.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii H oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 734 553 zł (siedemset trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda

e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

g) nie więcej niż 1.836.382 (jeden milion osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 1.836.382 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda; Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Proponowana treść uchwały:

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §3 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa"

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

§ 2.

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Proponowana treść uchwały:

§ 1.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ oraz uchwale nr __ podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej

Proponowana treść uchwały:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1/ ____________ ____________, 2/ ____________ ____________;
• 3/ ____________ ____________;
• 4/ ____________ ____________; 5/ ____________ ____________;

na wspólną, trzyletnią kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

§ 2.

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w zmiany treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 29 maja 2020 roku

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.

• 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będą wskazani w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą, w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku. Rada Nadzorcza dokona ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby, o których mowa w zd. powyżej.
• 3. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.
• 4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 29 maja 2030 roku.
• 6. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 7. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2 powyżej, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  • a) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 poniżej,
  • b) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.
• 8. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, wskazanym w uchwale, o której mowa w ust. 2 powyżej, nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia spełnienia się warunków, o których mowa w ust. 7.
• 9. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Zgodnie z artykułem 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 29 maja 2030 roku.
• 5. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 6. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a) akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego
• 7. Walne Zgromadzenia upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii G.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G w całości.
• 2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Venture Capital Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G w związku z planowanym wdrożeniem programu motywacyjnego dla Zarządu i osób kluczowych dla projektów realizowanych przez Spółkę, który ma na celu zwiększenie ich motywacji do osiągania kolejnych celów biznesowych i rozwoju kolejnych strategicznych projektów Spółki".

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
• 2. Na podstawie powyższego upoważnienia Rada Nadzorcza może oddać do decyzji Zarządu określone przez siebie kwestie w ramach szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G.

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  • a) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  • b) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść statutu Spółki poprzez dodanie § 10a., w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku, o kwotę 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych)w drodze emisji akcji na okaziciela serii G, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki z wyłączeniem prawa poboru."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: