Longterm Games S.A.

AGM Information • Jun 8, 2018

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. na dzień 29 czerwca 2018 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000601842 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień na dzień 29 czerwca 2018 roku, na godzinę 12:00 w Kancelarii Notarialnej Pauliny Jabłońskiej, Natalii Niecewicz przy ul. Fredry 1/14 w Poznaniu.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017,
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Huckleberry Games S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017,
• 8/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2017 roku,
• 9/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania obowiązków w 2017 roku,
• 10/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej,
• 11/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej,
• 12/podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 13/podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 14/zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana Statutu ]

• 1. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 12 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu polegającą na:
• uchyleniu dotychczasowej treści §11 ust. 2 Statutu Spółki i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:
• 2. Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• uchyleniu treści § 12 ust. 2, ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6, ust. 7 Statutu Spółki,
• uchyleniu treści §13 Statutu Spółki,
• uchyleniu dotychczasowej treści §19 ust. 1 Statutu Spółki i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:
• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych w następujący sposób:
• a) osobiste prawo powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego przysługuje akcjonariuszowi Patrykowi Borowskiemu, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki;
• b) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 13 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu polegającą na zmianie treści §10 ust. 1 Statutu Spółki i nadaniu nowego brzmienia:
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 448.975,60 zł (czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
• a) 260.00 (dwieście sześćdziesiąt) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• b) 260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• c) 499.999 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• d) 102.439 (sto dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

e) nie więcej niż 3.367.317 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2018 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 14 czerwca 2018 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (office@hgames.eu).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.hgames.eu) zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenia". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (office@hgames.eu). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.hgames.eu) zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenia".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Grunwaldzka 43 lok. 3, 60-784 Poznań), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dniu powszednie, w godzinach od 8:00 do 16:00 .

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.hgames.eu) w zakładce " "Relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenia".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Huckleberry Games S.A., ul. Grunwaldzka 43 lok. 3, 60-784 Poznań lub na adres poczty elektronicznej Spółki (office@hgames.eu).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

The Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki.

Jako Administrator, Huckleberry Games S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

• 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
• 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
• 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
• 4) prawo do przenoszenia danych;
• 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia Huckleberry Games S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:

a) podmiotom świadczącym usługi doradcze, (b) firmom inwestycyjnym, (c) Komisji Nadzoru Finansowego, (d) Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych, (f) sądom (g) innym akcjonariuszom, (h) Kancelariom Notarialnym

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.