LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 14, 2018

证券代码： 300682 证券简称：朗新科技 公告编号： 2018-111

朗新科技股份有限公司

关于 2017 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1 、本次符合解除限售条件的激励对象人数： 332 人

2 、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 2,347,260 股，占目前 公司总股本 429,220,300 股的 0.55% ；

3 、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除 限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。

朗新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2018 年 12 月 14 日召开的第二 届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

（一） 2017 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的 议案》、《关于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事 宜的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对 象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了独立意见。

（二） 2017 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关

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于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

（三） 2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》、《关于 < 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施 考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相 关事宜的议案》。公司实施 2017 年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被 授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授 予所必需的全部事宜。

（四） 2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单及 授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

（五） 2017 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票授予 登记完成公告》，本次限制性股票实际授予对象为 334 人，实际授予数量为 1176.03 万股，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 12 月 22 日。

（六） 2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见。

（七） 2018 年 7 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（八） 2018 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监 事会第十七次会议审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司限制性股票激励计划中原两名激励对象因个人原因申请辞职，公司 第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，回购数量为 24,000 股。

除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制

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性股票激励计划一致。

三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》的规定，第 一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的 首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为获授限制性股票总数的 20% 。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 6 日，授予的限制 性股票上市日期为 2017 年 12 月 22 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第 一个解除限售期将于 2018 年 12 月 22 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足解除限售条 件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；	激励对象未发生 前述情形，满足解除限 售条件。

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序号		解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
		（6）中国证监会认定的其他情形。
3		公司层面业绩考核目标： 以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率 不低于10%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属 于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑 相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响， 同时需要剔除公司发行股份收购的业务在收购当年所 形成的净利润						公司2017 年净利 润为11,070.54万元， 增长率为14.06%，公 司业绩考核达标。
4		业务单元业绩考核要求： 业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定 业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年 度决定。						各业务单元实际 业绩完成率均为 100%，当期可以全部 解除限售。
5		个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 考核达标。 激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限 售的比例： 评价 标准 S A B C D 对应 等级 卓越 优秀 良好 符合 预期 有待 改进 解除 限售 比例 100% 100% 100% 60% 0%						2017 年度，除2 名激励对象因个人原 因离职，其余332名激 励对象个人考核结果 均为“良好”及以上，均 满足解除限售条件。
		评价 标准
			S	A	B	C	D
		对应 等级	卓越	优秀	良好	符合 预期	有待 改进
		解除 限售 比例	100%	100%	100%	60%	0%

综上所述，董事会认为公司《 2017 年度限制性股票激励计划》设定的第一

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个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对 董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《 2017 年度限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事 宜。

四、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安 排

本次符合解除限售条件的激励对象共计 332 人，可解除限售的限制性股票 数量 2,347,260 股，占公司目前总股本 429,220,300 股的 0.55% 。 限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：

		获授的限制性股 票数量 （股）	本次解除限售的 限制性股票数量 （股）	剩余未解除限售 的限制性股票数 量（股）
姓名	职务
张明平	董事、副董事 长	250,000	50,000	200,000
焦国云	副总经理	250,000	50,000	200,000
彭知平	董事、副总经 理	250,000	50,000	200,000
王慎勇	董事会秘书、 副总经理	250,000	50,000	200,000
鲁清芳	财务总监	180,000	36,000	144,000
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（327人）		10,556,300	2,111,260	8,445,040
合计（332人）		11,736,300	2,347,260	9,389,040

注：激励对象中张明平于 2018 年 4 月 26 日开始担任公司副董事长，彭知 平先生为公司董事、高级管理人员，焦国云先生、王慎勇先生、鲁清芳女士为公 司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》等有关法律法规的规定执行。

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个 解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查， 332 名激励 对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解除限售人

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员为 332 人，解除限售股数为 2,347,260 股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《 2017 年度限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资 格合法、有效。

六、监事会的意见

经核查，监事会认为公司 332 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公 司《 2017 年度限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件， 同意公司为 332 名激励对象办理第一个解除限售期的 2,347,260 股限制性股票 的解除限售手续。

七、独立董事的意见

经核查，公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标，各业务单元实际业绩完 成率均为 100% ，且授予的 332 名激励对象个人业绩考核结果均为 “ 良好 ” 及以上， 根据公司《 2017 年度限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权 激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考 核条件、各业务单元层面及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象 均未发生公司《 2017 年度限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。 本次解除限售符合公司《 2017 年度限制性股票激励计划》中的有关规定，激励 对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股 东的利益。

八、律师的法律意见

北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性 股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票解除限售已 经满足《公司 2017 年度限制性股票激励计划》规定的成就条件。

九、备查文件

• 1 、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告；

• 2 、朗新科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告；

• 3 、朗新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议

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相关事项的独立意见；

4 、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股 票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及 2018 年度限制性股票及股票 期权激励计划预留部分授予事宜的法律意见书》。

特此公告。

朗新科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 14 日

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