LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 27, 2018

朗新科技股份有限公司

证券代码： 300682 证券简称：朗新科技 公告编号： 2018-117

朗新科技股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经朗新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董事会第二十三次会议 审议通过，决定于 2019 年 1 月 14 日（星期一）召开公司 2019 年第一次临时 股东大会（以下简称 “ 会议 ” ）。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1 、股东大会届次： 2019 年第一次临时股东大会。

• 2 、股东大会的召集人：公司董事会

3 、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4 、会议召开的日期、时间：

（ 1 ）现场会议召开时间： 2019 年 1 月 14 日（星期一） 15:00 时开始。

（ 2 ）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 14 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为 2019 年 1 月 13 日下午 3:00 至 2019 年 1 月 14 日 下午 3:00 之间的任意时间。

5 、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络 投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表

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朗新科技股份有限公司

决结果为准。

• 6 、股权登记日： 2019 年 1 月 7 日（星期一）

• 7 、出席对象：

• （ 1 ）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日 2019 年 1 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的律师。

• 8 、现场会议的地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代

• 大厦 1801 室）

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

2. 审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》

3. 2.01 本次交易的整体方案

2.02 本次交易具体方案—标的资产及交易方式

• 2.03 本次交易具体方案—发行对象及认购方式

• 2.04 本次交易具体方案—发行股票的种类和面值

• 2.05 本次交易具体方案—定价基准日和发行价格

• 2.06 本次交易具体方案—定价依据和交易价格

2.07 本次交易具体方案—发行股份数量

2.08 本次交易具体方案—上市地点

• 2.09 本次交易具体方案—股份锁定期

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• 2.10 本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排

• 2.11 本次交易具体方案—过渡期损益安排

• 2.12 本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排

• 2.13 本次交易具体方案—决议的有效期限

• 审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

• 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》

• 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议补 充协议 > 的议案》；

• 审议《关于 < 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） > 及其摘要的议案》

• 审议《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报 告的议案》

• 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》

• 审议《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案》

• 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 审议《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》

• 审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

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1. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

2. 审议《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

3. 审议《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》

4. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关 事宜的议案》

5. 审议《关于变更公司注册资本的议案》

6. 审议《关于变更公司经营范围的议案》

7. 审议《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

议案 1 至议案 21 均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第二 十次会议和第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 28 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的相关公告或文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编 码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的 议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√

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4

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		备注
提案编 码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
2.02	本次交易具体方案—标的资产及交易方式	√
2.03	本次交易具体方案—发行对象及认购方式	√
2.04	本次交易具体方案—发行股票的种类和面值	√
2.05	本次交易具体方案—定价基准日和发行价格	√
2.06	本次交易具体方案—定价依据和交易价格	√
2.07	本次交易具体方案—发行股份数量	√
2.08	本次交易具体方案—上市地点	√
2.09	本次交易具体方案—股份锁定期	√
2.10	本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排	√
2.11	本次交易具体方案—过渡期损益安排	√
2.12	本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排
2.13	本次交易具体方案—决议的有效期限	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份 购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议>的议案》	√
5.00	《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份 购买资产协议补充协议>的议案》	√
6.00	《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报 告、备考审阅报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	√

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		备注
提案编 码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 之说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
14.00	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 的议案》	√
15.00	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	√
16.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 暨关联交易有关事宜的议案》	√
19.00	《关于变更公司注册资本的议案》	√
20.00	《关于变更公司经营范围的议案》	√
21.00	《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》	√

四、会议登记方法

1 、登记方式

（ 1 ）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复 印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人

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委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账 户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件二）、法定代表人身份证复印件和代 理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（ 2 ）自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记 手续，自然人股东委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件二）、代 理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携 带上述文件的原件参加股东大会。

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真请在 2019 年 1 月 11 日 17:00 前送达本公司为准；来信请寄：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北 辰时代大厦 1801 室证券投资部，邮编： 100101 （信封请注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1 、联系方式

联系人：季悦

联系电话： 010-82430888

传真： 010-82430999

通讯地址：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801 室）

• 2 、会议费用

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1 、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

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• 2 、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

• 3 、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。

朗新科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 27 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

• “ ”

• 1. 投票代码及投票简称：投票代码为 “365682” ，投票简称为 朗新投票 。

• 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相

同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

1. 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2019 年 1 月 14 日的交易时间，即 9:30—11:30 和

13:00—15:00 。

1. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 13 日（现场股东大会召 开前一日） 15:00 ，结束时间为 2019 年 1 月 14 日（现场股东大会结束当日） 15:00 。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深交所数字证书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）规则指引栏目查阅。

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1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生 / 女士代表本人 / 本单位出席朗新科技股份有限公 司 2019 年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有 关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字：

委托人身份证号码：

受托人：

受托人身份证号码：

受托日期：

委托书有效期：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产 条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易的方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√

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		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
2.02	本次交易具体方案—标的资产及交 易方式	√
2.03	本次交易具体方案—发行对象及认 购方式	√
2.04	本次交易具体方案—发行股票的种 类和面值	√
2.05	本次交易具体方案—定价基准日和 发行价格	√
2.06	本次交易具体方案—定价依据和交 易价格	√
2.07	本次交易具体方案—发行股份数量	√
2.08	本次交易具体方案—上市地点	√
2.09	本次交易具体方案—股份锁定期	√
2.10	本次交易具体方案—业绩承诺与补 偿安排	√
2.11	本次交易具体方案—过渡期损益安 排	√
2.12	本次交易具体方案—滚存未分配利 润的安排	√
2.13	本次交易具体方案—决议的有效期 限	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产构成 关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签订附条件 生效的<发行股份购买资产协议> 及<发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议>的议案》	√
5.00	《关于公司与交易对方签订附条件 生效的<发行股份购买资产协议补 充协议>的议案》	√
6.00	《关于<朗新科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于公司本次重组相关的审计报 告、资产评估报告、备考审阅报告 的议案》	√

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		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填 补措施的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到 <关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标 准之说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√
14.00	《关于本次交易构成重大资产重组 但不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上 市的议案》	√
15.00	《关于公司符合实施本次交易有关 条件的议案》	√
16.00	《关于本次交易相关主体不存在依 据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行 规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会批准徐长军、 郑新标及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易暨关联交易有关事 宜的议案》	√

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朗新科技股份有限公司

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
19.00	《关于变更公司注册资本的议案》	√
20.00	《关于变更公司经营范围的议案》	√
21.00	《关于修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》	√

注：

• 1 、委托人为单位时需加盖单位公章，委托人为自然人时由委托人签字。

• 2 、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

• 权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

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