LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2024

Aug 28, 2024

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于朗新科技集团股份有限公司

发行股份购买资产

之

补充法律意见书（四）

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二零二四年八月

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产之 补充法律意见书（四）

致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师 事务所。

本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称 “ 朗新集团 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，担任朗新 集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 无锡朴元 ” 或 “ 交易对 方 ” ）持有的邦道科技有限公司（以下简称 “ 邦道科技 ” 或 “ 标的公司 ” ） 10.00% 股权的交易（以下 简称 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称 “ 中国 ” ）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024 年 1 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意 见书》（以下简称 “ 原法律意见书 ” ），并于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关 于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称 《补充法 律意见书（一）》 ）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份 有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称 《补充法律意见书（二）》 ）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购 买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称 《补充法律意见书（三）》 ）、于 2024 年 7 月 12 日 出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律 意见书（三）》（修订稿）（以下简称 《补充法律意见书（三）》（修订稿） ，并与原法律意见书、 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》以下合称为“ 已 出具律师文件 ”）。

鉴于本次交易的审计基准日调整为 2023 年 12 月 31 日，本次交易报告期变更为 2022 年 度及 2023 年度，并且普华永道已就该等调整出具《邦道科技有限公司 2022 年度及 2023 年度 财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字 (2024) 第 5472 号）（以下简称《邦道科技审计报 告》），本所现根据前述《邦道科技审计报告》以及自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补 充法律意见书出具之日期间相关事实的变化情况，对本次交易相关法律事宜进行的补充核查， 出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意 见书（四）》（以下简称“ 本补充法律意见书 ”）。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见

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书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。 本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文 件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方 及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具 本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如 下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。

在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的 且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估 等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务 顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引 用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默 示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布 且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

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一 . 本次交易涉及各方的主体资格

一 ( ) 朗新集团

根据无锡市行政审批局于 2024 年 5 月 20 日向朗新集团核发的《营业执照》及本所律师 在企业信息网的核查，并经朗新集团确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，朗新集团经营范围由“电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务， 信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理 服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程， 其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子 产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承 接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融 资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽 车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”变更为“电子计算 机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和 存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作； 其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、 佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设 备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、 充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工 程施工；供电业务；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

二 . 本次交易的授权和批准

一 ( ) 本次交易已经取得的授权和批准

自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得以下授 权和批准：

1. 朗新集团的授权和批准

2024 年 4 月 2 日，朗新集团召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 < 朗 新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》的议案。 2024 年 6 月 7 日，朗新集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订

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< 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》的议案。

2024 年 7 月 12 日，朗新集团召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 < 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》的议案。

2024 年 8 月 28 日，朗新集团召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订 < 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》《关于 公司本次交易相关的加期 < 审计报告 >< 备考审阅报告 > 的议案》等与本次交易有关的议案。

( 二 ) 本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和朗新集 团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1. 深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

( 三 ) 结论

基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权， 尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部 取得后方可实施。

三 . 本次交易的实质性条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易需符合的实质条件未发生变 化。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《持 续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；在交易协议的签署方切实 履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不 存在实质性法律障碍。

四 . 本次交易涉及的标的资产

一 ( ) 基本情况

根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于 2024 年 4 月 22 日向邦道 科技核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，并经邦道科技确认，自《补充

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法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技经营范围由 “ 许可项 目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修 理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算 机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术 进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停 车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零 售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自 行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广 告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅 销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） ” 变更为 “ 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值 电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设 计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理； 机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理； 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制 品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日 用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅 销售预包装食品）；摄像及视频制作服务；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭 ” 营业执照依法自主开展经营活动） 。

( 二 ) 业务经营

1. 经营范围

自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技的经营范围 发生了变更，具体变更情况见本补充法律意见书第四部分 “ 本次交易涉及的标的资产 ” 之 “ ” （一）基本情况 。

根据《报告书》、邦道科技出具的书面确认和本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》

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出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技主营业务未发生变化。

2. 业务资质及认证

根据邦道科技提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥 有的与其主营业务相关的主要经营资质和证照变更情况（有效期届满且已取得续期后的业 务资质证书）如下：

序 号	持证主体	认证名称	认证编号	发证部门	发证日期	有效期至
1	邦道科技	软件企业证	苏RQ-	中国软件行		2025-06-24
		书	2017-	业协	2024-06-25
			B0027	会

( 三 ) 主要资产

1. 参股公司

根据邦道科技提供的文件及书面确认和本所律师通过企业信息网核查，自《补充法律意见 书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技 1 家参股公司（苏州电满满） 的基本情况发生变更，邦道科技对 4 家参股公司（苏州绿的、江西电满满、江苏银通以及 九江公交电满满）的持股情况相应发生变化，具体情况如下：

(1) 苏州电满满

根据昆山市行政审批局于 2024 年 7 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320583MA1MK3E99X ）及《苏州电满满新能源科技有限公司章程》，苏州电满满的市场 主体类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”； 邦道科技持股情况由通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50% 股权，变更为通过控股 子公司新耀能源持有苏州江南爱充电 14% 股权、苏州江南爱充电持有苏州电满满 100% 股 权。

(2) 苏州绿的

如上所述，鉴于邦道科技对苏州电满满的持股情况发生变化，邦道科技对苏州绿的持股情 况由通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50% 股权、苏州电满满持有苏州绿的 100% 股权，相应变更为通过控股子公司新耀能源持有苏州江南爱充电 14% 股权、苏州江南爱充 电持有苏州电满满 100% 股权、苏州电满满持有苏州绿的 100% 股权。

(3) 江西电满满

如上所述，鉴于邦道科技对苏州电满满的持股情况发生变化，邦道科技对江西电满满持股 情况由通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50% 股权、苏州电满满持有江西电满满 65% 股权，相应变更为通过控股子公司新耀能源持有苏州江南爱充电 14% 股权、苏州江南

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爱充电持有苏州电满满 100% 股权、苏州电满满持有江西电满满 65% 股权。

(4) 江苏银通

如上所述，鉴于邦道科技对苏州电满满的持股情况发生变化，邦道科技对江苏银通持股情 况由通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50% 股权、苏州电满满持有苏州绿的 100% 股权、苏州绿的持有江苏银通 100% 股权，相应变更为通过控股子公司新耀能源持有苏州 江南爱充电 14% 股权、苏州江南爱充电持有苏州电满满 100% 股权、苏州电满满持有苏州 绿的 100% 股权、苏州绿的持有江苏银通 100% 股权。

(5) 九江公交电满满

如上所述，鉴于邦道科技对苏州电满满的持股情况发生变化，邦道科技对九江公交电满满 持股情况由通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50% 股权、苏州电满满持有江西电满 满 65% 股权、江西电满满持有九江公交电满满 45% 股权，相应变更为通过控股子公司新 耀能源持有苏州江南爱充电 14% 股权、苏州江南爱充电持有苏州电满满 100% 股权、苏州 电满满持有江西电满满 65% 股权、江西电满满持有九江公交电满满 45% 股权。

2. 承租房产

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，除 3 项已到期退租的承租房产外，邦道科技及其控股子公司涉及 1 项续期承租房产（序号 4 ）、 1 项新增承租房产（序号 5 ）以及 3 项出租方信息变更并续 期的承租房产（序号 1 至序号 3 ），该等房产具体情况如下：

序 号				租赁面积
	承租方	出租方	房屋坐落		租赁期限	权属证明文件
				（㎡）
1		郑州旭龙商	郑州市郑东新区商
	邦道科				2024-05-15至	豫（2022）郑州市不动
				58.69
		业运营管理	务外环路18号28
	技				2025-05-14	产权第0161075号
		有限公司	层2803号
2		山东时儒营
	邦道科		山东省济南市槐荫		2024-04-21至	鲁（2018）济南市不动
				101.85
		销策划有限
	技		区西元大厦1-608		2025-04-20	产权第0006305号
		公司
3			西宁市城西区胜利
		青海志久房				商品房预售合同，合同编
	邦道科				2024-06-20至
			路25号1号楼（万	47.01
		地产营销策				号YS0163935；宁规建
	技		方城商务中心A		2025-06-19
		划有限公司				字2012-057号
			座）10913号房
4			武汉市东湖新技术
		中铁十一局				武汉东湖新技术开发区九
	邦道科				2024-08-09至
			开发区九峰街道森	290.00
		集团电务工				峰街道新农村民委员会出
	技		林大道王家店特一		2025-08-08
		程有限公司				具的证明
			号20-4栋

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序 号			房屋坐落	租赁面积
	承租方	出租方			租赁期限	权属证明文件
				（㎡）
5		无锡朗易软	无锡市新吴区净慧 东道118号园4M-4 号房屋
	新耀能				2024-01-01至	苏（2023）无锡市不动
				323.98
		件产业发展
	源				2025-10-31	产权第0099799号
		有限公司

截至本补充法律意见书出具之日，上述各项承租房产均未办理房屋租赁备案登记。根据《商 品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人 应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登 记备案。本所律师认为，根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手 续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租 赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。

基于上述，本所律师认为，上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的 生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

3. 知识产权

(1) 专利

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司新增 5 项已授权专 利，该等新增专利的具体情况如下：

序 号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效 期	取得方 式
1	众畅科技				2023-09-15	十五 年	原始取 得
		智能终端 缴费机	外观设计	ZL202330604621.0
2	众畅科技				2023-09-15	十五 年	原始取 得
		工控机	外观设计	ZL202330604620.6
3	众畅科技				2023-09-15	十五 年	原始取 得
		车牌识别 一体机	外观设计	ZL202330604629.7
4	众畅科技				2023-08-28	十年	原始取 得
		防抖道闸	实用新型	ZL202322317363.5
5	众畅科技				2023-08-28	十年	原始取 得
		自助停车 对讲装置	实用新型	ZL202322317062.2

根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述专利 均在有效期内，并按照法律法规的规定按时足额缴纳专利年费，不存在质押或其他权 利限制。

( 四 ) 税务情况

1. 税种税率

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根据《邦道科技审计报告》、邦道科技的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦 道科技及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种	税率	计税依据
企业所得税	10%、15%及25%	应纳税所得额
增值税	13%及6%	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税	7%	缴纳的增值税税额
教育费附加	3%	缴纳的增值税税额
地方教育费附加	2%	缴纳的增值税税额

2. 税收优惠

根据《邦道科技审计报告》以及邦道科技的书面确认，截至报告期末，邦道科技及其控股 子公司享受的主要税收优惠如下：

• （ 1 ） 根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国国家发展和改革委员 会、中华人民共和国工业和信息化部颁布的《关于促进集成电路产业和软件产业高 质量发展企业所得税政策的公告》（ 2020 年第 45 号）（以下简称 “ 45 号通知 ” ）的规 定，国家鼓励的重点软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税， 接续年度减按 10% 的税率征收企业所得税。标的公司经评估判断自身符合上述 45 号通知列明的相关条件，并已按照规定于汇算清缴时向税务机关进行备案，故采用 10% 的所得税优惠税率计算 2023 年度的应缴纳的所得税。

• （ 2 ） 合肥新耀、无锡双碳经过评估判断自身符合小型微利企业，年应纳税所得额小于 100 万元， 2023 年度其所得减按 25% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率并减半缴 纳企业所得税。

3. 税务合规

根据邦道科技的书面确认以及邦道科技及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文 件，邦道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的 情形。

( 五 ) 诉讼仲裁

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及 其控股子公司存在以下正在进行的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁：

原告	被告	案由及具体情况	案号	涉诉金额 （万元）
江苏麒羽 科技有限	众畅科 技	购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公司 提起仲裁，要求众畅科技支付2021年6	（2023）京仲 案字第09107	111.19

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原告	被告	案由及具体情况	案号	涉诉金额 （万元）
公司		月、2022年4月签订的2份《第三方产 品购销合同》对应未付货款、违约金等。	号
无锡峰火 科技有限 公司	众畅科 技	计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火科 技有限公司提起仲裁，要求众畅科技支 付2021年1月至2023年1月软件开发 项目相关7 份《服务合同》对应未付合 同款、违约金等。	（2023）京仲 案字第06696 号	155.69
邦道科技	南京地 铁资源	计算机软件开发合同纠纷：邦道科技诉 南京地铁资源开发有限责任公司，要求	（2023）苏	162.30
	开发有	支付2019年5月至2022年1月南京地	0214 民初
	限责任 公司	铁APP研发费用及运营、维护费用及利 息等。	3008号

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法 律意见书出具之日，上述案件进展情况为：

• （ 1 ） （ 2023 ）京仲案字第 09107 号案件：已结案；

• （ 2 ） （ 2023 ）京仲案字第 06696 号案件：已结案；

• （ 3 ） （ 2023 ）苏 0214 民初 3008 号案件：一审法院于 2024 年 3 月 6 日作出《民事判 决书》（（ 2023 ）苏 0102 民初 12820 号），判决被告向邦道科技支付运营、维护费 用及相应资金占用损失，驳回邦道科技其他诉讼请求；邦道科技于 2024 年 3 月 20 日向二审法院提出上诉，截至本补充法律意见书出具之日，二审法院尚未作出判决。

( 六 ) 行政处罚

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其控股子公司在 报告期内未受到重大行政处罚。

五 . 信息披露

一 ( ) 本次交易履行的信息披露义务变化情况

根据本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 朗新集团就本次交易事宜履行的相关信息披露义务情况如下：

1. 2024 年 4 月 2 日，朗新集团召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 < 朗 新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》的议案，并 随后进行公告。

2. 2024 年 6 月 7 日，朗新集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订

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• < 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》的议案， 并随后进行公告。

• 2024 年 7 月 12 日，朗新集团召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 < 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》的议案， 并随后进行公告。

• 2024 年 8 月 28 日，朗新集团召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订 < 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》《关于 公司本次交易相关的加期 < 审计报告 >< 备考审阅报告 > 的议案》等与本次交易有关的议案， 并随后进行公告。

( 二 ) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项

依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的确认，各方就本次交易均已履行了法定的披露 义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。

( 三 ) 结论

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的 公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继 续履行相关的信息披露义务。

六 . 审核关注要点

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照， 对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，自《补充法律意见书（二）》出 具之日至本补充法律意见书出具之日，核查内容更新情况如下：

• ( 一 ) 《审核关注要点》 14 ：是否披露主要供应商情况

• 回复：

1. 标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

根据《报告书》《邦道科技审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道科技董事、监 事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五 名供应商中，除朗新集团及其下属企业（不包含邦道科技及其并表子公司）系邦道科技控 股股东及其控股股东下属企业、河南国都系邦道科技参股公司、集分宝南京企业管理有限 公司系邦道科技报告期内关联方外，《报告书》已披露的邦道科技报告期内主要供应商与 邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

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• ( 二 ) 《审核关注要点》 15 ：是否披露主要客户情况

回复：

1. 标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系

根据《报告书》《邦道科技审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道科技董事、监 事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五 名客户中，除朗新集团及其下属企业（不包含邦道科技及其并表子公司）系邦道科技控股 股东及其控股股东下属企业、支付宝（中国）网络技术有限公司系邦道科技报告期内关联 方外，《报告书》已披露的邦道科技报告期内主要客户与邦道科技及其董事、监事、高级 管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

• ( 三 ) 《审核关注要点》 26 ：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营 性资金占用

回复：

1. 标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行 的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分 红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利 影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的 相关规定

根据《报告书》《邦道科技审计报告》，上市公司及标的公司的确认，并经本所律师核查， 报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司（不包含邦道科技 及其并表子公司）的应收款项，以及业务往来中发生的押金保证金和备用金等。报告期内， 标的公司作为上市公司控股子公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形，除 前述之外，标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外的其他关联方非经营性资金占 用的情形。

七 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

1. 本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注 册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

2. 本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引 第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号 — — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质

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性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要 的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

1. 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段的法定的披露和报告义务，不存在法律 法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同 的法律效力。

本补充法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师 同意将本补充法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上 报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及 中国证监会相关要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当 全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产 之补充法律意见书（四）》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人： _____

华晓军 律师

经办律师： ___ 李 智 律师 经办律师： __

崔 健 律师

年 月 日