LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2021

Mar 30, 2021

朗新科技集团股份有限公司

证券代码： 300682 证券简称：朗新科技 公告编号： 2021-040 证券代码： 123083 证券简称：朗新转债

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关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日召开 第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 并办理工 商变更登记的议案》， 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年 12 月）》的有关内容和其他规范性文件，结合实际情况拟对现有《公司章程》中 的有关条款作相应修改，具体修改情况如下：

条款	原条款内容	修改后条款内容
第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： … (十五)审议批准本章程第四十四 条规定的特别交易事项； …	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： … (十五)审议批准本章程第四十四条 规定的重大交易事项； …
第四十二条	公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： … (五)连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过人民币3,000 万元的担 保； … 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过；其中股东大会审议上述第(六)项	公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： … (五)连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过人民币5,000 万元的担 保； … 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过；董事会审议担保事项时，必须经

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	担保行为涉及为股东、实际控制人及其 关联方提供担保之情形的，应经出席股 东大会的其他股东所持表决权2/3以上 通过。	出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条	公司和关联方之间的下列关联交 易，须经股东大会审议通过： (一)公司拟与关联人发生的交易 （公司受赠现金资产除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； (二)公司和公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关联交易（无 论金额大小）；	公司和关联方之间的下列关联交 易，须经股东大会审议通过： (一)公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； (二)公司和公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关联交易（无 论金额大小）；
第四十四条	公司进行下列特别交易（公司受赠 现金资产除外），且达到如下标准的， 须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； (二)交易标的在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过3,000万元； (三)交易标的在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润50%以上，且绝对金 额超过300万元； (四)交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3,000万 元； (五)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润50%以 上，且绝对金额超过300万元。上述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条第一款所称特别交易是指下 列交易：（1）购买或出售资产；（2） 抵押资产；（3）对外投资（含委托理 财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资	公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到如下标准的，须经 股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润50%以上， 且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； (五)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本条第一款所称交易是指下列交 易：（1）购买或出售资产；（2）提供 担保（指公司为他人提供的担保，含对 控股子公司的担保）；（3）对外投资 （含委托理财，对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；（4）提

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	等）；（4）提供财务资助；（5）租入 或租出资产；（6）签订管理方面的合 同（含委托经营、收委托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债 务重组；（9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议；（11）证券交易 所认定的其他交易。 公司“购买或出售资产”不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 服务等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买或出售此类资产的，仍 包含在内。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等交易时，应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连续12 个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财 务资助”、“委托理财”等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标的相 关的各项交易，在连续12 个月内累计 计算。 交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》第 二十六条或者第八十条规定可认缴出 资额的，应当以协议约定的全部认缴出 资额为标准适用本条第一款的规定。	供财务资助（含委托贷款）；（5）租 入或租出资产；（6）签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债 务重组；（9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议；（11）放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；（12）证券交易所认定的其他 交易。 公司下列活动不属于前款规定的 事项： （1）购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经 营相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项 但属于公司的主营业务活动。 公司连续十二个月滚动发生委托 理财的，以该期间最高余额为交易金 额，适用本条的规定。 除进行“提供担保”、“委托理财” 等另有规定的事项外，公司进行本条规 定下同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算的原则， 适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司、 股份有限公司或者其他组织，按照《公 司法》第二十六条或者第八十条规定可 认缴出资额的，应当以协议约定的全部 认缴出资额为标准适用本条第一款的 规定。
第四十七条	本公司召开股东大会的地点为：公 司住所或届时在股东大会通知中载明 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还可提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东	本公司召开股东大会的地点为：公 司住所或届时在股东大会通知中载明 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司应当以网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通

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	通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
第八十条	下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清 算； (四)修改本章程； (五)公司在连续12 个月内购买、 出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (六)股权激励计划； (七)董事会拟定的利润分配方案； (八)公司回购股份； (九)法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清 算； (三) 修改本章程； (四)公司在连续12 个月内购买、 出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十三条	公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 公司股东大会实施网络投票，应遵 守证券交易所有关上市公司股东大会 网络投票的相关规则。	公司应以网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应遵 守证券交易所有关上市公司股东大会 网络投票的相关规则。
第一百零二 条	董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	出现下列情形之一的，董事应当作 出书面说明并对外披露： (一)连续两次未亲自出席董事会 会议； (二)连续十二个月未亲自出席董 事会会议次数超过其间董事会会议总 次数的二分之一。
第一百一十 三条	独立董事除具备本章程中规定董 事的职权外，还具有以下特别职权： (一)公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，或 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，应 由独立董事以书面方式发表独立意见 后，提交董事会讨论；独立董事作出判	独立董事除具备本章程中规定董 事的职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关 联交易应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所；

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	断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东 大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨 询机构； (六)可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的1/2以上同意。	(三)向董事会提请召开临时股东 大会； (四)征集中小股东的意见，提出利 润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨 询机构； (七)可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的1/2以上同意。
第一百一十 四条	除上述职责外，独立董事还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪 酬； (四)需要披露的关联交易、对外担 保（含对子公司担保）、变更募集资金 用途； (五)股权激励计划； (六)独立董事认为可能损害中小 股东合法权益的事项； (七)有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》及本章 程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。	除上述职责外，独立董事还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪 酬； (四)公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； (五)需要披露的关联交易、提供担 保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募 集资金使用有关事项、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大 事项； (六)重大资产重组方案、股权激励 计划、员工持股计划、回购股份方案； (七)公司拟决定其股票不再在本 所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让； (八)独立董事认为可能损害中小 股东合法权益的事项； (九)有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。

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第一百二十 二条	董事会审议决定公司对外担保的 权限如下： … (五)连续12 个月内担保金额未 超过公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额未超过人民币3,000万 元的担保； …	董事会审议决定公司对外担保的 权限如下： … (五)连续12个月内担保金额未超 过公司最近一期经审计净资产的50% 或绝对金额未超过人民币5,000万元的 担保； …
第一百二十 三条	董事会审议决定公司关联交易的 权限如下： (一)公司与关联自然人发生的交 易金额达到人民币30 万元以上的关联 交易； (二)公司与关联法人发生的交易 金额达到人民币100万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上。 达到本章程第四十三条所述标准 的关联交易，必须由股东大会审议决 定。	董事会审议决定公司关联交易的 权限如下： (一)公司与关联自然人发生的交 易金额达到人民币30 万元以上的关联 交易； (二)公司与关联法人发生的交易 金额达到人民币300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上。 达到本章程第四十三条所述标准 的关联交易，必须由股东大会审议决 定。
第一百二十 四条	董事会审议决定特别交易事项的 权限如下： … 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本章程第四十四条定义的特别交 易同样适用于本条。 达到本章程第四十四条所述标准 的特别交易，必须由股东大会审议决 定。对应提交股东大会审议的特别交易 中涉及的投资项目，董事会应当组织有 关专家或专业人员进行评审。	董事会审议决定的交易事项的权 限如下（“交易”指本章程第四十四条 规定的交易事项）： … 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 达到本章程第四十四条所述标准 的重大交易，必须由股东大会审议决 定。对应提交股东大会审议的特别交易 中涉及的投资项目，董事会应当组织有 关专家或专业人员进行评审。
第一百四十 七条	董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得 本所颁发的董事会秘书资格证书。具有 下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： (一)《公司法》第一百四十七条规 定的任何一种情形； …	董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得 深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。具有下列情形之一的人士不得 担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十六条规 定的任何一种情形； …
第一百七十 三条	监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；	监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的证券发 行文件和公司定期报告进行审核并提

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… 出书面审核意见； …

除上述条款修改外，现有《公司章程》的其他条款保持不变。 本次《公司章 程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议批准。

特此公告。

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董事会

2021 年 3 月 30 日

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