LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2017

Oct 17, 2017

朗新科技股份有限公司重大信息内部报告制度

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朗新科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范朗新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）重大信息 内部报告工作，明确内部信息报告义务人（具体定义见本章 “ 第四条 ” ） 的义务和责任，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《朗新科技股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）和其他有关规定，制订 本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时， 本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董 事长和董事会秘书进行报告的制度。

第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则： （一）及时性，是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需 要按照本制度规定的时间进行上报；

（二）准确性，是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书

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的资料要准确，不得有数据错误；

（三）完整性，是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内 容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原 则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额 同时进行上报。

第四条 本制度所称 “ 内部信息报告义务人 ” 包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员，各一级部门、分公司、子公 司（包括全资、控股子公司，下同）的主要负责人或指定联络人； （二）持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人；

• （三）公司控股子公司的董事、监事和总经理；

• （四） 控股股东和实际控制人及其一致行动人；

• （五） 公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大 信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真 实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第二章 管理机构及相关责任人

第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披 露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司董事会秘书是 公司信息披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公 司证券投资部是负责公司信息披露工作的专门机构，公司各职能部门 主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资

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料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各一级部门、分公司 的主要负责人，公司控股子公司的总经理为公司内部信息报告第一责 任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信 息的义务。

各一级部门、分公司和子公司可指定熟悉相关业务和法规的人员 （至少一名）为信息报告联络人（需经过公司董事会秘书认可），信 息报告联络人应参加所在部门或单位涉及重大事项的会议，负责其所 在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券事务代表 的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任 人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书 和证券投资部备案。

第七条 公司各一级部门、分公司、子公司负责人应根据其任职部门 或单位的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及 时地了解和掌握有关信息。

第八条 负有重大信息报告义务的有关人员，应当及时、真实、准确、 完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。在相关信息尚 未公开披露前，报告义务人负有保密义务，不得泄露公司内幕信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公 司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有 关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规

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定。

第三章 重大信息的范围

第十条 本制度所指的 “ 重大信息 ” 包括但不限于公司及公司下属分支 机构或子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体 包括：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）各控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （三）公司或控股子公司发生或拟发生的达到以下标准的重大交易事 项：

• 1 、交易类型包括：

• （ 1 ）购买或者出售资产；

• （ 2 ）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

• （ 3 ）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （ 4 ）提供担保（含对子公司担保）；

（ 5 ）租入或租出资产；

• （ 6 ）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（ 7 ）赠与或者受赠资产；

• （ 8 ）债权或者债务重组；

• （ 9 ）研究与开发项目的转移；

• （ 10 ）签订许可协议；

• （ 11 ）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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（ 12 ）深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）认定应披露的其他 交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。

• 2 、交易量达到下列标准之一：

（ 1 ）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

（ 2 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额 超过 500 万元；

（ 3 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （ 5 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用前述标准。

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（四）公司或控股子公司发生或拟发生的达到以下标准的关联交易事

项：

• 1 、关联交易类型包括：

• （ 1 ）本条第（三）款第 1 项所规定的交易类型； （ 2 ）购买原材料、燃料、动力；

（ 3 ）销售产品、商品；

（ 4 ）提供或者接受劳务；

• （ 5 ）委托或者受托销售；

• （ 6 ）关联双方共同投资；

• （ 7 ）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 2 、关联交易量达到下列标准之一：

• （ 1 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易；

• （ 2 ）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

• 3 、公司发生的关联交易涉及 “ 提供财务资助 ” 、 “ 提供担保 ” 和 “ 委托 理财 ” 等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续 12 个月内累计计算，适用前述标准。

• 4 、公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用前述标准：（ 1 ）与同一关联人进行的交易（前述同 一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制 关系的其他关联人）；（ 2 ）与不同关联人进行的与同一交易标的

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相关的交易。

• 5 、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及 时告知公司。

• （五）诉讼和仲裁事项：

• 1 、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝 对金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2 、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董 事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；

• 3 、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款

所述标准的，适用该条规定。

（六）其它重大事项：

• 1 、变更募集资金投资项目；

• 2 、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3 、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4 、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5 、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6 、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7 、投资者收购公司股份及相关股份权益变动；

• 8 、公司破产；

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• 9 、公司及公司股东承诺事项；

• 10 、深交所或者公司认定的其他情形。

• （七）重大风险事项：

• 1 、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2 、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清 偿；

• 3 、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4 、计提大额资产减值准备；

• 5 、公司决定解散或者被依法强制解散；

• 6 、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

• 7 、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 8 、主要或者全部业务陷入停顿；

• 9 、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事 处罚；

• 10 、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排 等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的；

• 11 、出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的： （ 1 ）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；

• （ 2 ）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有

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重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

• （ 3 ）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰 的风险；

• （ 4 ）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• （ 5 ）深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情

形；

• 13 、公司主要银行账号被冻结；

• 14 、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

• 15 、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对

• 外提供担保且情形严重的；

• 16 、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （八）重大变更事项：

• 1 、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还 应当将新的《公司章程》在深交所指定网站上披露；

• 2 、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3 、变更会计政策、会计估计；

• 4 、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 5 、中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核 意见；

• 6 、持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

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• 7 、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者 1/3 以上的监事 提出辞职或者发生变动；

• 8 、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产 品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

• 9 、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响；

• 10 、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可 能对公司经营产生重大影响；

• 11 、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 12 、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 13 、任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 14 、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• 15 、独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务 或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或 者未来发展有重要影响的；

• 16 、深交所或公司认定的其他重大变更事项。

第四章 股东或实际控制人的重大信息

第十二条 持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的 重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

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第十三条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主 动、以书面形式告知董事会秘书：

（一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权；

( 三 ) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

( 四 ) 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

( 五 ) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第十五条 持有公司 5% 以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应 在股票变动当日收盘后告知公司。

第十六条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控 股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股 东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书 面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本

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制度相关规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；

（三）深交所认定的其他人员。

第十九条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参 照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执 行。

第五章 重大信息内部报告程序

第二十条 公司重大信息实施实时内部报告制度。

第二十一条 在以下任一时点最先发生时（以下简称 “ 第一时间 ” ）， 报告义务人应向公司董事长、董事会秘书报告其知悉的重大信息：

（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方拟就该重大事件达成合作意向，拟签订意向书或者协 议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）知悉或理应知悉重大事项时。

第二十二条 报告义务人知悉重大信息时，应第一时间以电话形式、 即时通信形式、电子邮件形式等便利的方式及时向公司董事长、董事 会秘书报告。董事长或董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在 1 个工作日内提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信 息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍 等。

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第二十三条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会 秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人 对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件履行信息披露审批 流程后予以披露；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快 提交董事会、监事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第二十四条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书 持续报告相关重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东（大）会就重大事项作出决议的执行情 况；

（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当 及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行 情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解 除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或 否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因 和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关 交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或

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者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的 时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十五条 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公 司各一级部门、控股子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司 将追究相关责任人的责任。

第六章 保密义务

第二十六条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限 于以下人员：

一 ( ) 公司董事、监事、高级管理人员，各一级部门、分公司及子公司 主要负责人和信息报告联络人；

( 二 ) 公司及子公司接触重大信息的档案和印章管理人员、会议记录人 员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员； ( 三 ) 参加与重大信息相关的各类经营会议、业务洽谈、合同草拟签订、 计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用相 关文档的其他人员；

( 四 ) 公司临时聘用的接触重大信息工作及文档的人员，如研发技术顾 问、财务顾问等。

第二十七条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控

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制在最小范围内。董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解 到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当 将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄 漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生 品种交易价格。

第二十八条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第 一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际 控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事 项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立 即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（ 1 ）该事件难以保密；

• （ 2 ）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• （ 3 ）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第七章 考核与处罚

第二十九条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信 息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受 到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人 的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》、《证 券法》或其他相关法律法规的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

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（一）不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或信息联 络人报告信息或提供相关文件资料；

• （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、 虚假陈述或误导性陈述；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第三十条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小 组，对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：

（一）故意或过失泄露公司重大信息；

（二）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信 息的；

（三）利用职权强制他人违反本制度的。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的 有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的 有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构 的相关规定、《公司章程》执行。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

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第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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