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LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024
Dec 9, 2024
55661_rns_2024-12-09_e29b2a38-9b94-4f33-9c61-b07fb8ac3dcd.PDF
Capital/Financing Update
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北京卓信大华资产评估有限公司关于
《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函的回复》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称“问询函”），上市公 司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京卓信大华资产评估有 限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真 核查，核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
目 录
问题 4............................................................................................................................. 1 问题 5........................................................................................................................... 19
问题 4
申请文件显示：（ 1 ） 2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公 司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以 下简称新电途） 52% 、 15% 、 13% 股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途 股份；（ 2 ）新电途成立于 2021 年 3 月，主营业务为聚合充电业务，具有 C 端 用户平台业务前期投入较大的特点， 2021 和 2022 年净利润分别为 -3,406.10 万元 和 -9,662.37 万元， 2023 年未经审计的净利润为 -16,383.86 万元；新耀能源对新电 途实缴出资 800 万元，持有的新电途 80% 股权的评估价值 803.74 万元，作价 800 万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益 13,239.73 万元；（ 3 ）报告期各期， 标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为 39,500 万元、 60,500 万元 和 49,100 万元。
请上市公司补充披露：（ 1 ）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要 财务状况与经营业绩等财务数据；（ 2 ）结合报告期内邦道科技向上市公司、新 电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市 公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期 需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途 出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（ 3 ）模拟测算未剥离新电 途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参 数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、 聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本 次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上 市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财
务数据
已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要
1
财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本 情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告 期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。
“
剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年6 月30 日 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 42,121.73 | 62,991.85 | 59,021.93 |
| 应收票据 | 792.91 | 321.92 | 115.74 |
| 应收账款 | 39,379.18 | 52,826.56 | 39,731.86 |
| 预付款项 | 3,333.43 | 2,875.78 | 2,282.38 |
| 其他应收款 | 32,028.07 | 1,118.58 | 24,578.01 |
| 存货 | 3,227.28 | 873.39 | 847.64 |
| 合同资产 | 25,681.27 | 20,348.91 | 18,798.40 |
| 其他流动资产 | 240.95 | 1.85 | 0.37 |
| 流动资产合计 | 146,804.84 | 141,358.84 | 145,376.33 |
| 长期股权投资 | 1,559.65 | 2,209.06 | 3,015.55 |
| 其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 固定资产 | 1,288.59 | 1,306.07 | 1,397.51 |
| 在建工程 | 63.46 | 29.17 | - |
| 使用权资产 | 734.39 | 942.78 | 1,257.90 |
| 无形资产 | 4.55 | 6.86 | 10.14 |
| 商誉 | 13.11 | 13.11 | - |
| 长期待摊费用 | 92.34 | 97.87 | 35.76 |
| 递延所得税资产 | 871.56 | 833.59 | 955.18 |
| 其他非流动资产 | 35,197.52 | 36,519.86 | - |
| 非流动资产合计 | 40,825.18 | 42,958.36 | 7,672.04 |
| 资产合计 | 187,630.02 | 184,317.20 | 153,048.37 |
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | 189.60 | 212.34 | 26.22 |
| 应付账款 | 12,907.33 | 17,727.90 | 16,522.86 |
| 合同负债 | 4,138.10 | 4,246.44 | 3,263.08 |
| 应付职工薪酬 | 4,556.58 | 6,664.92 | 6,217.49 |
2
| 项目 | 2024 年6 月30 日 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 1,472.02 | 2,892.24 | 2,073.11 |
| 其他应付款 | 2,445.56 | 2,387.28 | 1,777.60 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
550.04 | 493.81 | 546.54 |
| 其他流动负债 | 2,743.62 | 2,065.45 | 2,166.67 |
| 流动负债合计 | 29,002.84 | 36,690.39 | 32,593.56 |
| 租赁负债 | 170.15 | 432.11 | 794.75 |
| 递延收益 | - | - | 295.80 |
| 其他非流动负债 | - | - | 30.00 |
| 非流动负债合计 | 170.15 | 432.11 | 1,120.55 |
| 负债合计 | 29,172.99 | 37,122.50 | 33,714.12 |
| 净资产 | 158,457.03 | 147,194.70 | 119,334.25 |
| 项目 | 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 营业收入 | 40,507.31 | 96,670.30 | 88,499.72 |
| 减：营业成本 | 21,045.55 | 47,210.48 | 40,572.56 |
| 毛利 | 19,461.76 | 49,459.82 | 47,927.16 |
| 减：税金及附加 | 195.20 | 359.13 | 398.20 |
| 期间费用 | 8,741.73 | 19,924.25 | 17,612.37 |
| 加：其他收益 | 849.00 | 2,263.44 | 1,130.82 |
| 投资收益 | 670.60 | 314.57 | 111.10 |
| 资产减值损失 | -59.15 | 4.94 | -45.85 |
| 信用减值损失 | 112.49 | -1,461.27 | -342.14 |
| 资产处置收益 | 0.77 | -9.28 | 0.54 |
| 营业利润 | 12,098.54 | 30,288.85 | 30,771.07 |
| 加：营业外收入 | 6.00 | 10.12 | 7.08 |
| 减：营业外支出 | 18.77 | 0.30 | 0.17 |
| 利润总额 | 12,085.77 | 30,298.67 | 30,777.98 |
| 减：所得税 | 1,042.06 | 2,651.76 | 1,726.92 |
| 净利润 | 11,043.71 | 27,646.91 | 29,051.06 |
”
二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、 上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同 情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向
3
上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是 否发生较大变动
已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因， 邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的 联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下， 在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之 “（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。 “
（ 2 ）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向 上市公司等相关方出售股权的合理性
①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因
报告期内， 邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 年度 | 期初余额 | 拆出金额 | 收回金额 | 期末余额 |
| 朗新集团 | 2022年度 | 10,500.00 | 60,500.00 | 60,500.00 | 10,500.00 |
| 2023年度 | 10,500.00 | 43,500.00 | 54,000.00 | - | |
| 2024年1-6月 | - | 30,000.00 | - | 30,000.00 | |
| 新电途 | 2022年度 | 3,200.00 | 10,750.00 | 800.00 | 13,150.00 |
| 2023年度 | 13,150.00 | 14,150.00 | 27,300.00 | - | |
| 2024年1-6月 | - | - | - | - |
注：2022 年度、2023 年 1-3 月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司
邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下：
| 邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下： | 邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下： | 邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下： | 邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：天 | |||
| 平均拆借天数 | 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 朗新集团 | 17.00 | 48.67 | 86.18 |
| 新电途 | - | 165.29 | 187.35 |
朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的
资金统一进行管理、调配、划拨。 报告期内，上市公司持有邦道科技90%的股权， 邦道科技系上市公司合并范围内的控股子公司， 向上市公司、新电途拆出资金是
4
基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途 的资金周转，通常在短期内分批归还资金。 2024 年上半年，邦道科技向朗新集 团拆出资金亦为基于上市公司整体资金管理需要而进行的临时资金调拨，前述短 期资金拆借行为未对邦道科技及上市公司的生产经营造成不利影响。在上市公司 合并体系内统一管理与调配资金系市场常见情形，有利于提高资金使用效率，具 有商业合理性。过往上市公司收购控股子公司少数股权项目中也存在标的公司向 上市公司拆出资金的案例。
报告期内，邦道科技向上市公司拆出资金事项符合上市公司内部制度与程序， 资金拆借利率根据全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场利率 （LPR）浮动制定，定价公允。截至报告期末，除与上市公司及其控制的主体的 资金拆借等资金往来外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东 及其关联方非经营性资金占用的情形。
②邦道科技、上市公司可动用的货币资金
2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末，邦道科技合并口径（剔除新电途） 的可动用资金分别为 43,143.97 万元、57,324.98 万元和 32,648.93 万元。报告期 各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为 98,706.86 万元、87,274.66 万元和 53,125.53 万元。上市公司可动用货币资金充足， 具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。
邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和 大额存单本金及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资 金。邦道科技、上市公司可动用的货币资金流动性均较好。
③新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况
2019 年度，上市公司启动内部业务创新实践，成立团队为电动汽车车主提 供线上充电服务，由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充 电业务与支付宝的协同关系，以及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定 由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业务的初步验证后，于 2021 年 3 月 成立了新电途。2023 年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步成功后，上市公 司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦道
5
科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务 的联系及协同情况如下：
新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：
A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支 持，基于邦道科技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日 常运营及营销活动能力；
B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩 选址能力；
C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算 支持及运营服务，即通过新电途可触达的海量 C 端电动车主，形成可聚合的灵 活用电负荷资源，并可组织充电运营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷 等运营服务。
新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：
A、新电途与朗新集团 AI 研究院紧密合作，一方面，朗新集团 AI 研究院为 新电途聚合充电业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持， 通过 AI 能力实现新电途产品智能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助 手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供智能营销和定价等功能、为平台运 营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚合充电业务可为上市 公司 AI 研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补性。
B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充 电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体 现如下：截至 2023 年底，新电途已接入国家电网充电桩 8.4 万枪、南方电网充 电桩 7.3 万枪，在上市公司的多个项目中，新电途为项目提供了充电服务能力， 包括 E 福州、灵锡 App 等；
C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小 屏联动的周边生活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。
此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可
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提升新电途作为上市公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更 加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促 进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公 司更好的业务发展。
因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与 上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一 级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上 市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广 泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战 略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。
④新电途业务及发展规模
首先，截至 2022 年末我国新能源车保有量达 1,310 万辆，2023 年度及 2024 年上半年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，截至 2024 年 6 月底，我国新能源汽车保有量达 2,472 万辆，公共充电服务市场迎来爆发， 市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈， 新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电 途市场领先地位。
其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利 的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与 邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更 加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。
新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占 朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新 电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：
| 对比类型 | 剥离前（截至2022 年12 月） | 剥离后（截至2023 年12 月） |
|---|---|---|
| 平台充电设备覆盖量 | 约70万 | 约110万 |
| 平台注册用户数量 | 约550万 | 约1,100万 |
| 聚合充电量 | 2022年聚合充电量约20亿度 | 2023年聚合充电量达40亿度 |
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| 对比类型 | 剥离前（截至2022 年12 月） | 剥离后（截至2023 年12 月） |
|---|---|---|
| 收入规模占上市公司比重 | 5.74% | 12.03% |
从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差 异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务 已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提 升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更 清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新 集团的一贯经营策略。
综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务 的扩张；第二，新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且 新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的 重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上 市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数 字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展； 第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的 聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟， 处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更 清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道 科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。
（ 3 ）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技 剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其 业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：
①业务体系
服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电” 的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供 安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、 运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营
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平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技 剥离前后业务服务内容未发生较大变化。
客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电 服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等 支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家 电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。
业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具 体对比情况详见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。 ②主要管理及技术人员：
新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：
| 对比类型 | 剥离前（截至2022 年12 月） | 剥离后（截至2023 年12 月） |
|---|---|---|
| 技术及管理团队人员数量 | 技术团队：30人 管理团队：12 人 |
技术团队：32人 管理团队：13 人 |
| 主要技术人员情况 | 施伟、林群芳、刘文强等 | 施伟、林群芳、刘文强等 |
| 主要管理人员情况 | 王光星、黄鹤、田志忠等 | 王光星、黄鹤、田志忠等 |
从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员 未发生较大变动。
”
三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结 合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经 营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让 定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形， 相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的 评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新 电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等， 进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏 损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详 见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计
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政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模 拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电 途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与 收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步说明转让定价公允性， 是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排 是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。
“
（ 1 ）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算
本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控 股子公司新耀能源持股 80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为 新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力， 可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收 — 益法的前提条件，评估机构采用收益法 现金流量折现法测算了新电途股权价 值。
经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途 80% 股权价值为 803.74 万元，与新耀能源转让新电途 80%股权的总对价 800 万元 相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评 估值将增加 2.49 万元，对邦道科技整体评估的影响较小。
（ 2 ）转让定价公允性分析
转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴 注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途 科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》 （卓信大华估报（2023）第 2073 号），以 2022 年 12 月 31 日为基准日，新耀能 源持有的新电途 80%股权价值为 803.74 万元。
1 ）估值参数的取值依据及其合理性
①营业收入
新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途 聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于 2022 年实现了大幅增
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长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。2021-2022 年新电途历史收入与预测 收入对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
| 实际实现收入 | 5,597.47 | 26,133.93 | / | / | / | / | / |
| 实际实现收入增 长率 |
/ | 367% | / | / | / | / | / |
| 预测收入 | / | / | 51,663.70 | 61,996.44 | 74,395.73 | 81,835.31 | 85,927.07 |
| 预测收入增长率 | / | / | 98% | 20% | 20% | 10% | 5% |
预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实 际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比， 预测增长率相对保守，预测数据具有合理性。
②营业成本
新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史 营业成本、毛利率与预测值对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
| 实际营业成本 | 3,553.62 | 16,248.51 | / | / | / | / | / |
| 实际毛利率 | 37% | 38% | / | / | / | / | / |
| 预测营业成本 | / | / | 31,044.52 | 37,218.97 | 44,330.14 | 48,031.38 | 49,664.59 |
| 预测毛利率 | / | / | 40% | 40% | 40% | 41% | 42% |
新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水 平进行预测。历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模 效应所致，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方 的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升，因此预计预测年度新电途毛 利率将会逐年小幅上升，并于 2027 年趋于稳定。预测毛利率变动趋势符合企业 业务发展趋势，预测数据具有合理性。
③期间费用
11
期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用 率与预测值对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
| 实际期间费用 | 5,449.72 | 23,198.53 | / | / | / | / | / |
| 实际期间费用率 | 97% | 89% | / | / | / | / | / |
| 预测期间费用 | / | / | 40,466.62 | 40,486.93 | 38,246.11 | 30,853.17 | 20,675.96 |
| 预测期间费用率 | / | / | 78% | 65% | 51% | 38% | 24% |
新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预
测。历史期期间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场 推广费占收入比例下降所致，预计未来随着用户数量形成规模、收入增长趋于平 缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需求将逐年下降，因此预计预测年度新 电途期间费用率将会逐年下降。其中对于 2023 年度期间费用，结合 2023 年初实 际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测， 其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展 趋势，预测数据具有合理性。
④所得税
采用 25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计 算应缴纳的所得税。
⑤折旧摊销
根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未 来更新固定资产折旧进行预测。
新电途固定资产如下：
单位：万元
| 项目 | 电子设备 | 办公设备及家具 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 账面原值 | 132.98 | 10.32 | 143.30 |
| 账面净值 | 104.08 | 10.14 | 114.22 |
12
新电途固定资产主要为电子设备，账面原值 132.98 万元，账面净值 104.08 万元。电子设备折旧年限较短，评估基准日的固定资产将于 2025 年陆续折旧完 毕。预测期折旧摊销金额由现有固定资产和新增固定资产的折旧加总构成，现有 固定资产在 2025 年的剩余折旧年限不足一年，导致加总后的 2025 年固定资产折 旧摊销金额低于其他年度。预测结果具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
| 折旧摊销 | 37.68 | 38.17 | 31.17 | 42.25 | 45.19 |
⑥资本性支出
新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经 济使用年限预测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进 行测算。预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
| 资本性支出 | 24.00 | 30.00 | 35.00 | 45.00 | 50.00 |
⑦营运资金增加额
结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期 经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周 转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息 负债及非经营性负债）
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营 运资金
营运资金增加额预测结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
13
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
| 营运资金净增加 | 8,197.47 | 1,491.83 | 1,619.91 | 579.34 | -128.41 |
⑧折现率
采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为 13.55%。
⑨企业自由现金流预测表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 51,663.70 | 61,996.44 | 74,395.73 | 81,835.31 | 85,927.07 | 85,927.07 |
| 减：营业成本 | 31,044.52 | 37,218.97 | 44,330.14 | 48,031.38 | 49,664.59 | 49,664.59 |
| 税金及附加 | 15.50 | 18.60 | 22.32 | 24.55 | 157.24 | 246.23 |
| 期间费用 | 40,466.62 | 40,486.93 | 38,246.11 | 30,853.17 | 20,675.96 | 20,675.96 |
| 营业利润 | -19,862.94 | -15,728.05 | -8,202.84 | 2,926.20 | 15,429.28 | 15,340.29 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | 2,596.13 |
| 净利润 | -19,862.94 | -15,728.05 | -8,202.84 | 2,926.20 | 15,429.28 | 12,744.16 |
| +折旧摊销 | 37.68 | 38.17 | 31.17 | 42.25 | 45.19 | 45.19 |
| -追加资本性支出 | 24.00 | 30.00 | 35.00 | 45.00 | 50.00 | 45.19 |
| -营运资金净增加 | 8,197.47 | 1,491.83 | 1,619.91 | 579.34 | -128.41 | |
| 净现金流量 | -28,046.72 | -17,211.71 | -9,826.58 | 2,344.11 | 15,552.88 | 12,744.16 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 13.55% | 13.55% | 13.55% | 13.55% | 13.55% | 13.55% |
| 净现值 | -26,319.94 | -14,224.35 | -7,151.82 | 1,502.45 | 8,778.82 | 53,080.77 |
| 经营性资产价值 | 15,665.93 | |||||
| 非经营性资产及负 债价值 |
-14,861.26 | |||||
| 股东全部权益价值 | 804.67 |
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具 有合理性。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的 公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整
14
情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值 评估细节”。
2 ）剥离 后 新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异
剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度预 测数 |
2024 年1-6 月 实际发生数 |
2023 年度预 测数 |
2023 年实际 发生数 |
2023 年度 差异率 |
| 营业收入 | 61,996.44 | 37,591.74 | 51,663.70 | 63,782.98 | 23.46% |
| 成本费用率 | 125% | 113% | 138% | 127% | -11% |
| 净利润 | -15,728.05 | -3,090.08 | -19,862.94 | -12,347.19 | 37.84% |
2023 年度新电途预测营业收入为 51,663.70 万元，预测成本费用率为 138%， 预测净利润为-19,862.94 万元，2023 年新电途实际实现营业收入为 63,782.98 万 元，实际成本费用率为 127%，实际实现净利润为-12,347.19 万元，实际业绩明 显高于预测水平。
2024 年度新电途预测营业收入为 61,996.44 万元，2024 年 1-6 月实现收入 37,591.74 万元，2024 年 1-6 月已实现收入占 2024 年全年预测数约 60%，超过上 年同期实现比例，实际亏损规模不到全年预测亏损水平的 20%，2024 年全年预 测业务具有可实现性。
2023 年全年实际经营业绩优于估值预测、2024 年上半年实际经营业绩高于 全年预计预测业绩的 50%，主要原因如下：
①行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电 途平台充电设备覆盖量从 2022 年末的约 70 万增加到 2023 年末的约 110 万，平 台注册用户数量从 2022 年末的约 550 万增加到 2023 年末的约 1,100 万，聚合充 电量从 2022 年的 20 亿度增加到 2023 年的 40 亿度，占全国公共充电量的 10% 以上，带动了新电途收入快速增长；2024 年 6 月末，新电途聚合充电设备数量 超过 130 万，平台注册用户超过 1,400 万，覆盖全国约 50%的新能源车主用户， 成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，累计充电量超过 90 亿度。
②行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过 多年发展已形成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，
15
加上营销精细化管理投入带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势 地位；
③竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电 平台和特来电、星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合 作意识，特来电、星星充电、云快充全面下线快电，长达近 5 年的合作关系破裂。 这一情况导致充电桩运营商更多的和新电途合作，进一步提升了新电途的行业地 位；
④市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也 得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新 能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来 爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场 竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺盛的阶段，持续增长需求 推动了新电途业务量的持续增长；
⑤市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的 C 端车主用户提供便 利的充电服务体验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求 等方面占据优势地位，从而推动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占 有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而推动新电途成本的降低，不断强化竞 争优势。
综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控 制带来积极影响，进而实现后续年度的收益预测。
3 ）聚合充电业务未来发展预期
新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安 部交通管理局发布的最新统计数据，截至 2024 年 6 月底，我国新能源汽车保有 量达 2,472 万辆，2024 年上半年新注册登记新能源汽车 439.7 万辆，2024 年上半 年新能源车销售的市场渗透率已达 48.4%。根据中国充电联盟《2024 年 6 月全国 电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024 年 1-6 月全国充电基础设 施增量为 164.7 万台，截至 2024 年 6 月末，全国充电基础设施累计数量为 1,024.3 万台，同比增加 54.0%。2024 年上半年新能源车的零售渗透率约 50%，新能源
16
汽车销量快速增长。
随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施 保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作 关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用 户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和 AI 智能算法，为用户提 供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模， 在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。
综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。 考虑到新电途 2023 年全年实际经营业绩优于估值预测，2024 年 1-6 月实际经营 业绩高于全年预计业绩的 50%，业绩实现情况基本符合预期，加之聚合充电业务 发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资 产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
”
四、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下： （一）核查程序
-
1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新
-
电途股权的原因及合理性；
-
2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公
-
司可动用货币资金的情况；
-
3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据；
-
4、查阅新电途 2023 年度 、2024 年1-6 月 财务数据；
-
5、查询聚合充电行业相关数据；
-
6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。
（二）核查意见
- 1、邦道科技在在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权
17
具有合理性；
2、邦道科技向上市公司等相关方转让新电途股权的定价具有公允性；假设 新电途未从邦道科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响 较小；
3、新电途 2023 年 、2024 年1-6 月 实际经营业绩优于估值预测，加之聚合 充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转 让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
18
问题 5
申请文件显示：（ 1 ）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务 稳定期，邦道科技 2023 年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从 80% 调整 至 70% ，本次交易收益法评估中，预测 2024 年家庭能源运营服务收入增长率为 -9.87% ，此后预测期年增长率为 3% 直至永续期；（ 2 ） 2024 年 -2028 年，数字 化软件服务及其他业务的预测收入由 29,181.28 万增长至 44,574.03 万元；截至 2023 年末该业务在手订单约 3.39 亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市 东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为 2-3 年；（ 3 ）虚拟电厂业务 中的市场化售电业务自 2023 年起形成收入， 2024 年 -2028 年预测收入由 989.26 万元增长至 7,793.97 万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达 70% ；（ 4 ） 自 2024 年起，互联网运营服务业务预测毛利率由 31.06% 逐渐下降至 29.74% ， 高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在 30.92%-31.87% 的 区间内波动；（ 5 ）营运资金预测中，预计 2023 年 11-12 月和 2024 年营运资金 净增加额分别为 -8,302.37 万元和 -460.02 万元，以应收款项为例，预测期周转率 取历史平均值 1.43 ，但 2023 年 1-10 月标的资产应收款项周转率受回款季节性影 响降至 1.00 ；（ 6 ）长期股权投资评估值为 5,865.45 万元，相比账面值增值 824.03 万元，但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资企 业最近一期均处于亏损状态；（ 7 ）本次评估中预测最低现金保有量为 4,093.81 万元，溢余资产评估结果为 55,885.11 万元；非经营性资产成本法评估结果 40,827.67 万元，包括其他非流动资产（一年以上银行定期存款本息） 32,354.72 万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资） 1,000 万元等，本次非经营性资 产及溢余资产合计相比前次交易评估增长 1,242.85% 。
请上市公司补充披露：（ 1 ）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并 报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体 业绩，与评估预测是否存在较大差异；（ 2 ）量化分析邦道科技与支付宝分成比 例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并 结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间 竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长 的依据及可实现性；（ 3 ）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订
19
单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等， 补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预 测是否谨慎、合理；（ 4 ）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利 率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期； （ 5 ）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产 相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充 披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（ 6 ）截至 2023 年末邦道科技应收 款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存 在较大差异；（ 7 ）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期 股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的 合理性；（ 8 ）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披 露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次 交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资 列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：
一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包 括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存 在较大差异
已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表 与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩， 与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的 资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、 收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预 测业绩存在较大差异”。
“
① 邦道科技 2023 年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：
20
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-10 月 | 2023 年11-12 月预测数据 |
2023 年度 （预测） |
2023 年实际 发生数（母公 司口径） |
差异率 | 2023 年实际 发生数（合 并口径） |
| 营业收入 | 62,762.23 | 22,896.89 | 85,659.12 | 84,697.02 | -1.12% | 96,670.30 |
| 其中：家庭能源 运营服务收入 |
34,943.34 | 6,417.48 | 41,360.82 | 42,652.46 | 3.12% | |
| 互联网运营服务 收入 |
11,186.93 | 7,613.95 | 18,800.88 | 18,233.72 | -3.02% | |
| 数字化软件服务 及其他收入 |
16,538.31 | 8,836.71 | 25,375.02 | 23,677.99 | -6.69% | |
| 虚拟电厂业务运 营服务收入 |
93.64 | 28.75 | 122.39 | 132.85 | 8.55% | |
| 营业成本 | 26,663.14 | 14,685.05 | 41,348.19 | 40,586.53 | -1.84% | 47,210.48 |
| 其中：家庭能源 运营服务成本 |
7,745.32 | 2,164.50 | 9,909.82 | 10,320.59 | 4.15% | |
| 互联网运营服务 成本 |
7,729.64 | 6,160.88 | 13,890.52 | 12,946.60 | -6.80% | |
| 数字化软件服务 及其他成本 |
11,137.67 | 6,351.05 | 17,488.72 | 17,252.78 | -1.35% | |
| 虚拟电厂业务运 营服务成本 |
50.51 | 8.62 | 59.14 | 66.55 | 12.53% | |
| 毛利 | 36,099.09 | 8,211.84 | 44,310.93 | 44,110.49 |
-0.45% | 49,459.82 |
| 其中：家庭能源 运营服务毛利 |
27,198.02 | 4,252.98 | 31,451.00 | 32,331.87 |
2.80% | |
| 互联网运营服务 毛利 |
3,457.29 | 1,453.07 | 4,910.36 | 5,287.12 |
7.67% | |
| 数字化软件服务 及其他毛利 |
5,400.64 | 2,485.66 | 7,886.30 | 6,425.21 |
-18.53% | |
| 虚拟电厂业务运 营服务毛利 |
43.13 | 20.13 | 63.25 | 66.30 |
4.82% | |
| 综合毛利率 | 58% | 36% | 52% | 52% | - | 51% |
| 其中：家庭能源 运营服务毛利率 |
78% | 66% | 76% | 76% | - | |
| 互联网运营服务 毛利率 |
31% | 19% | 26% | 29% | 3% | |
| 数字化软件服务 及其他毛利率 |
33% | 28% | 31% | 27% | -4% | |
| 虚拟电厂业务运 营服务毛利率 |
46% | 70% | 52% | 50% | -2% | |
| 净利润 | 25,311.89 | 3,673.02 | 28,984.91 | 28,449.04 | -1.85% | 27,646.91 |
注：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为 2023 年实 际发生数（母公司口径）与 2023 年度（预测）数据的差异
2023 年邦道科技预测营业收入 85,659.12 万元，预测毛利率 52%，预测净利
- 润 28,984.91 万元；2023 年邦道科技实现营业收入 84,697.02 万元，实现毛利率
21
52%，实现净利润 28,449.04 万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。 其中：
互联网运营服务收入略低于预期，主要是由于平台经济与品牌商家线上运营 需求相对预期有所延迟，邦道科技采取了积极的成本控制措施，保证该业务 2023 年实现的毛利达到预期水平，且 2024 年 1-6 月该类客户的业务规模占比相对去 年已有所上升，业务整体发展趋势符合预期。
数字化软件服务及其他业务收入未达预期，2023 年度实际毛利率比预测值 低 4 个百分点，主要是邦道科技在中标某数交所软件开发项目后根据合同进行了 相关软件产品的开发工作，由于该项目符合在某一时段内确认收入条件，邦道科 技按已经发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并相应确认收入。后续由 于客户对该软件产品的总体需求发生变更和调整，邦道科技与客户协商后签订补 充协议进行了合同变更，对合同服务范围及合同价格等进行调整，公司判断相应 合同变更符合《企业会计准则第 14 号-收入》第八条规定中的情形三“合同变更 日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据准则，将该合 同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，在合同变更日重新计算履约进 度，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入，调减收入 532.88 万元，未涉及成本调整，最终对毛利的影响为-532.88 万元。从历史年度 数字化软件业务的实施情况看，该事项属于首次出现的偶发情况。邦道科技根据 内部项目管理的相关制度，持续跟踪在执行的各项目状态，截至本报告出具日其 他项目未发生类似情况。在扣除该偶发事项的影响后，2021-2023 年数字化软件 服务及其他业务综合毛利率水平为 31%，与预测毛利率水平基本相符。
虚拟电厂业务运营服务毛利率略低于预期，主要是由于该业务处于起步阶段， 已实现收入金额较小，尚未形成规模效应，导致毛利率水平出现一定波动。该业 务 2023 年实现的收入和毛利均达到预期水平，整体发展趋势符合预期。
2023 年度邦道科技合并报表口径、母公司报表口径的净利润（均剔除新电 途的影响）分别为27,646.91 万元和28,449.04 万元，合并报表口径的净利润 低于母公司报表口径主要系邦道科技控股子公司2023 年度处于亏损状态，各主 体的2023 年度经营情况如下：
单位：万元
22
| 主体 | 2023 年度净利润 |
|---|---|
| 邦道科技单体 | 28,449.04 |
| 众畅科技 | -422.09 |
| 新耀能源 | -37.91 |
| 无锡双碳 | -355.18 |
| 合计（注） | 27,633.86 |
注：上表各主体2023 年度净利润合计金额与邦道科技2023 年度邦道科技合并报表口径的 净利润不一致，系邦道科技合并范围内主体存在少量的内部交易导致。
众畅科技、新耀能源和无锡双碳2023 年度净利润为负的原因详见“（7）结
合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值
- 迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性”。
②邦道科技2024 年度预测业绩的可实现性
A、2024 年 1-6 月邦道科技实际实现的业绩情况
2024 年 1-6 月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如
下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年1-6 月实际数 据 |
2024 年全年 预测数据 |
2024 年1-6 月实现金 额占全年 预测数据 的比例 |
2023 年1-6 月实际数据 |
2024 年1-6 月实现金额 同比增幅 |
2023 年1-6 月实现金额 占全年数据 的比例 |
| 营业收入 | 37,099.23 | 87,187.90 | 42.55% | 29,860.59 | 24.24% | 35.26% |
| 其中：家庭能源运 营服务收入 |
17,553.53 | 37,276.44 | 47.09% | 18,705.72 | -6.16% | 43.86% |
| 互联网运营服务 收入 |
9,388.16 | 19,740.92 | 47.56% | 4,598.29 | 104.17% | 25.22% |
| 数字化软件服务 及其他收入 |
9,090.37 | 29,181.28 | 31.15% | 6,554.44 | 38.69% | 27.68% |
| 虚拟电厂业务运 营服务收入 |
1,067.17 | 989.26 | 107.88% | 2.14 | 49767.76% | 1.61% |
| 营业成本 | 19,103.92 | 44,105.86 | 43.31% | 10,706.91 | 78.43% | 26.38% |
| 其中：家庭能源运 营服务成本 |
4,183.98 | 10,307.49 | 40.59% | 4,015.69 | 4.19% | 38.91% |
| 互联网运营服务 成本 |
6,980.33 | 13,608.56 | 51.29% | 2,720.73 | 156.56% | 21.02% |
| 数字化软件服务 及其他成本 |
7,796.31 | 19,893.03 | 39.19% | 3,933.92 | 98.18% | 22.80% |
| 虚拟电厂业务运 营服务成本 |
143.29 | 296.78 | 48.28% | 36.58 | 291.72% | 54.97% |
| 毛利 | 17,995.31 | 43,082.04 | 41.77% | 19,153.67 | -6.05% | 43.42% |
| 其中：家庭能源运 | 13,369.55 | 26,968.95 | 49.57% | 14,690.03 | -8.99% | 45.44% |
23
| 项目 | 2024 年1-6 月实际数 据 |
2024 年全年 预测数据 |
2024 年1-6 月实现金 额占全年 预测数据 的比例 |
2023 年1-6 月实际数据 |
2024 年1-6 月实现金额 同比增幅 |
2023 年1-6 月实现金额 占全年数据 的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营服务毛利 | ||||||
| 互联网运营服务 毛利 |
2,407.83 | 6,132.36 | 39.26% | 1,877.56 | 28.24% | 35.51% |
| 数字化软件服务 及其他毛利 |
1,294.06 | 9,288.24 | 13.93% | 2,620.52 | -50.62% | 40.78% |
| 虚拟电厂业务运 营服务毛利 |
923.88 | 692.48 | 133.42% | -34.44 | 2782.58% | -51.95% |
| 综合毛利率 | 48.51% | 49.41% | 64.14% | |||
| 其中：家庭能源运 营服务毛利率 |
76.16% | 72.35% | 78.53% | |||
| 互联网运营服务 毛利率 |
25.65% | 31.06% | 40.83% | |||
| 数字化软件服务 及其他毛利率 |
14.24% | 31.83% | 39.98% | |||
| 虚拟电厂业务运 营服务毛利率 |
86.57% | 70.00% | -1609.35% | |||
| 净利润 | 11,386.03 | 21,881.54 | 52.03% | 13,735.95 | -17.11% | 48.28% |
-
注 1：上表 2023 年 1-6 月数据未经审计；
-
注 2：2024 年全年预测数据为 2023 年10 月31 日评估基准日 评估预测的数据； 注3：上表均为邦道科技母公司报表口径数据；
注4：2024 年1-6 月净利润实现金额占全年预测数据的比例=2024 年1-6 月经审计净利 润/评估预测2024 年全年净利润。
2024 年 1-6 月，邦道科技实际实现收入 37,099.23 万元，较上年同期增长 24.24%；邦道科技毛利和净利润分别为 17,995.31 万元和 11,386.03 万元，较上年 同期分别下降了 6.05%和 17.11%。 2024 年1-6 月，已实现收入和净利润占全年 预测收入和净利润比重分别为42.55%、52.03%，均高于上年同期实现比例，净 利润实现比例优于毛利实现比例，原因为2024 年全年预测数据的口径是经营性 现金流量，不包含利息收入等损益，例如2024 年1-6 月企业实际实现利息收入 1,431.55 万元，预计全年可实现利息收入2,863.10 万元。将2024 年全年预测 数据调整至同口径，即将全年可实现利息收入在2024 年全年预测数据中进行考 虑后，2024 年1-6 月已实现净利润占比约为47%。邦道科技业务整体未发生重 大不利变化，实际业绩实现节奏符合预期。邦道科技2024 年1-6 月各项 业务的 变动情况分析具体如下：
a）家庭能源运营服务
24
2024 年 1-6 月，家庭能源运营服务收入同比略有下降，毛利同比下降，主要 是邦道科技与支付宝的年分成比例由 80%调整至 70%导致的，该因素在收益预 测中已进行考虑，毛利及净利润变动趋势与预期基本相符。
b）互联网运营服务
2024 年 1-6 月，邦道科技的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓展 了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为 激烈。由于加大在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，拉低了该 业务毛利率，但收入大幅增长，因此带动毛利同比增长明显。
c）数字化软件服务
2024 年 1-6 月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国内交能 融合业务和海外数字化市场业务投入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进 而影响了数字化软件服务业务的整体净利润水平，具体情况如下：
第一，2024 年上半年，数字化软件深耕蚂蚁渠道，拓展国内交能融合业务 和海外数字化市场。国内交能融合业务市场目前在广东等地做业务拓展，海外市 场新拓展了菲律宾等市场，在项目拓展初期需要与客户进行充分协调与磨合，导 致交付成本阶段性偏高，拉低了毛利率；
第二，受宏观经济影响，2024 年上半年数字化软件服务业务市场竞争加剧， 邦道科技为应对上述市场环境，阶段性投入了更多的人力成本以提升产品服务品 质、稳定客户关系并提升核心竞争力，造成阶段性成本上涨。
后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固，凭借邦道科技在行业中多年深耕 的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验 和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。
d）虚拟电厂业务
2024 年 1-6 月，虚拟电厂业务保持快速发展，收入、毛利与上年同期相比呈 大幅增长趋势。
B、邦道科技期后业务发展情况
2024 年1-9 月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如
25
下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年1-9 月实际数据 |
2024 年全 年预测数据 |
2024 年 1-9 月实现 金额占全 年预测数 据的比例 |
2023 年1-9 月实际数据 |
2024 年1-9 月实现金额 同比增幅 |
2023 年1-9 月实现金额 占全年数据 的比例 |
| 营业收入 | 61,132.67 | 87,187.90 | 70.12% | 51,532.37 | 18.63% | 60.84% |
| 其中：家庭能源运 营服务收入 |
28,844.50 | 37,276.44 | 77.38% | 30,150.64 | -4.33% | 70.69% |
| 互联网运营服务 收入 |
16,510.45 | 19,740.92 | 83.64% | 8,057.14 | 104.92% | 44.19% |
| 数字化软件服务 及其他收入 |
13,214.42 | 29,181.28 | 45.28% | 13,245.09 | -0.23% | 55.94% |
| 虚拟电厂业务运 营服务收入 |
2,563.31 | 989.26 | 259.11% | 79.50 | 3124.39% |
59.84% |
| 营业成本 | 29,614.18 | 44,105.86 | 67.14% | 19,928.50 | 48.60% | 49.10% |
| 其中：家庭能源运 营服务成本 |
6,449.34 | 10,307.49 | 62.57% | 6,479.16 | -0.46% | 62.78% |
| 互联网运营服务 成本 |
12,267.47 | 13,608.56 | 90.15% | 4,870.62 | 151.87% | 37.62% |
| 数字化软件服务 及其他成本 |
10,662.53 | 19,893.03 | 53.60% | 8,528.21 | 25.03% | 49.43% |
| 虚拟电厂业务运 营服务成本 |
234.84 | 296.77905 |
79.13% | 50.51 | 364.95% |
75.90% |
| 毛利 | 31,518.50 | 43,082.04 | 73.16% | 31,603.86 | -0.27% | 71.65% |
| 其中：家庭能源运 营服务毛利 |
22,395.16 | 26,968.95 | 83.04% | 23,671.48 | -5.39% | 73.21% |
| 互联网运营服务 毛利 |
4,242.98 | 6,132.36 | 69.19% | 3,186.51 | 33.15% | 60.27% |
| 数字化软件服务 及其他毛利 |
2,551.89 | 9,288.24 | 27.47% | 4,716.88 | -45.90% | 73.41% |
| 虚拟电厂业务运 营服务毛利 |
2,328.47 | 692.48 | 336.25% | 28.99 | 7932.37% | 43.72% |
| 综合毛利率 | 51.56% | 49.41% | 61.33% | |||
| 其中：家庭能源运 营服务毛利率 |
77.64% | 72.35% | 78.51% | |||
| 互联网运营服务 毛利率 |
25.70% | 31.06% | 39.55% | |||
| 数字化软件服务 及其他毛利率 |
19.31% | 31.83% | 35.61% | |||
| 虚拟电厂业务运 营服务毛利率 |
90.84% | 70.00% | 36.46% | |||
| 净利润 | 20,152.65 | 21,881.54 | 92.10% | 22,720.91 | -11.30% | 79.87% |
注1：上表数据未经审计；
注2：2024 年全年预测数据为2023 年10 月31 日评估基准日评估预测的数据；
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注3：上表均为邦道科技母公司报表口径数据；
注4：2024 年1-9 月净利润实现金额占全年预测数据的比例=2024 年1-9 月未经审计净利润 /评估预测2024 年全年净利润。
如上表所述，2024 年1-9 月，邦道科技实际实现收入61,132.67 万元，较 上年同期增长18.63%；邦道科技毛利和净利润分别为31,518.50 万元和 20,152.65 万元，较上年同期分别下降了0.27%和11.30%，相比于2024 年1-6 月，2024 年1-9 月降幅有所收窄。2024 年1-9 月收入、毛利、净利润占全年预 测的收入、毛利和净利润比重分别为70.12%、73.16%和92.10%，2024 年全年预 测数据的口径是经营性现金流量，不包含利息收入等损益，例如2024 年1-9 月 企业实际实现利息收入2,128.85 万元，预计全年可实现利息收入2,863.10 万 元。将2024 年全年预测数据调整至同口径，即将全年可实现利息收入在2024 年全年预测数据中进行考虑后，2024 年1-9 月已实现净利润占比约为83%，均 明显好于上年同期实现比例。
本次交易对邦道科技采用单体口径进行评估，对其控股子公司的价值分别进 行评估后确定“长期股权投资价值”加总至邦道科技股东全部权益评估值中，计 算公式为：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价 值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值。其中，“经营性资产 价值”由邦道科技单体口径的主营业务现金流折现得出，占整体股东全部权益的 比例为68.62% ，“长期股权投资价值”占整体股东全部权益的比例为1.81%。 可以看出邦道科技整体估值主要是由其单体口径的主营业务所贡献的，在主营业 务收入、毛利、净利润实现情况超过预期的情况下，其整体估值可以得到有效支 撑。
a)邦道科技各项业务及整体业务实现情况
2024 年1-9 月，家庭能源运营服务业务已实现收入、毛利占2024 年预测收 入的77.38%和83.04%，均高于2023 年同期完成度，实际业绩实现情况好于预 期；
2024 年1-9 月，互联运营业务已实现收入、毛利占2024 年预测收入的83.64% 和69.19%，均高于2023 年同期完成度，实际业绩实现情况好于预期；
2024 年1-9 月，数字化软件及其他业务已实现收入、毛利占2024 年预测收
27
入的45.28%和27.47%，低于2023 年同期完成度，主要系：①武汉市东湖区提 供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区 停车场数据管理接入等服务的项目，因甲方各部门对项目设计方案需进一步讨论， 导致了项目启动延期；②由于目前对国内交能融合业务和海外数字化市场业务投 入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进而影响了数字化软件服务业务的整 体利润水平；
2024 年1-9 月，虚拟电厂业务已实现收入、毛利占2024 年预测收入的259.11% 和336.25%，不仅远超2023 年同期完成度，且已完成2024 年度预测数据。
从上述可知，2024 年1-9 月数字化软件及其他业务收入和毛利完成度较低， 但家庭能源运营服务业务、互联运营业务、虚拟电厂业务完成度均高于2023 年 同期；2024 年1-9 月，邦道科技整体业务已实现收入、毛利占2024 年预测的比 重分别为70.12%和73.16%,均高于2023 年同期完成度，整体业务的实际业绩实 现节奏符合预期，邦道科技整体业务未发生重大不利变化；2024 年1-9 月，邦 道科技已实现净利润占2024 年预测的比重为92.10%，已接近2024 年全年预测 水平，预测的2024 年业绩具有可实现性。
b)邦道科技季节性特征
邦道科技业绩呈现出一定的季节性特点，如互联网运营服务、数字化软件服 务业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收 主要在下半年尤其是第四季度完成，从历史数据来看，2023 年四季度实现收入 和毛利占2023 年全年实际收入和毛利比重分别达到39.16%、28.35%，2022 年 四季度实现收入和毛利占2022 年全年实际收入和毛利比重分别达到36.55%、 25.63%，因此邦道科技2024 年1-9 月实际实现的收入和毛利占全年预测的比例 未达到75%，符合邦道科技季节性特征。
即使在受前述季节性影响的情况下，2024 年1-9 月邦道科技已实现收入、 毛利占全年预测收入和毛利的比重已分别达到70.12%、73.16%，明显好于2023 年同期完成情况，且净利润已接近2024 全年预测的水平。因此，在2024 年前 三季度已实现业绩好于预期的情况下，且加上季节性因素导致第四季度合同签署、 项目验收更集中，预计第四季第业绩比重相对更高，2024 年全年整体业绩预计
28
会明显超过预期水平。
综上，公司 2024 年各类业务业绩波动符合业务实际情况，具有合理性，相 关波动没有超出业绩预测的整体框架水平 ；邦道科技整体业务未发生重大不利变 化； 且从 2024 年已实现的收入、净利润占 2024 年预测数据来看，完成度要好于 去年同期，因此 2024 年全年预测业绩具有可实现性。
③邦道科技 预测期业绩的可实现性
鉴于卓信大华出具的以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日的资产评估报告有 效期至 2024 年 10 月 31 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技 的股权价值未发生不利变化，卓信大华以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对邦道科 技进行了加期评估，出具加期评估报告。 本次加期评估以收益法评估结果作为最 终评估结论，邦道科技的股东全部权益评估价值为325,223.30 万元，较以2023 年10 月31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本 次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023 年10 月 31 日的评估结果为依据，交易作价不变。
邦道科技预测期后续整体业绩的可实现性情况具体如下：
A、家庭能源运营服务业务
第一，从未来预测增长率来看：预测期家庭能源运营服务业务预测收入增长 率均为3%。该增长率具有可实现性：①2023 年12 月10 日，邦道科技与支付宝 （中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在2023 年12 月10 日至2028 年12 月31 日期间内，邦道科技享有的分成比例为70%，因此在 预测期内邦道科技家庭能源运营服务业务具有稳定的分成比例。②考虑到公共事 业缴费业务已进入业务稳定期以及社会用电量增长的影响，预测期缴费金额按照 每年3%增长率增长。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期家庭能源运营服务业务预测毛利率处 于71.22%-72.35%，该毛利率具有可实现性：①2024 年1-6 月和2024 年1-9 月， 家庭能源运营服务业务的毛利率分别为76.16%、77.64%,相比于实际毛利率，预 测期毛利率相对谨慎。②根据2024 年邦道科技与河南国都、上海沄远等主要供 应商重新谈判及协议签订情况，邦道科技与上述主要供应商约定的分成比例已下
29
降，从而提高了家庭能源运营服务业务的毛利率。基于家庭能源毛利率实际毛利 率好于预期水平且家庭能源运营服务业务模式的稳定性，预计未来家庭能源运营 服务毛利率可维持在2024 年前三季度水平。
第三，2024 年1-9 月，家庭能源运营服务业务实际实现毛利22,395.16 万 元，2024 年全年预测26,968.95 万元，实现占比83.04%，高于75%，结合家庭 能源运营服务业务呈现出的季节性特点，毛利实现情况高于预期。
第四，家庭能源运营服务业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测业绩 的相对变动分析
2023年11月-2024年9月数据以实际业绩确定。家庭能源运营服务业务2023 年第四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为27%，2022 年第四季度实现毛利 占全年实现毛利的比重约为21%，2021 年、2020 年第四季度实现毛利占全年实 现毛利的比重分别为27%、26%。2022 年第四季度实现毛利占比偏低是由于阶段 性成本投入偏高，该季度实现收入占全年实现收入的比重约为28%，体现出一定 季节性特征。假设2024 年第四季度可实现业绩符合该业务的季节性特征，采用 2023 年第四季度相对第三季度的环比变动幅度确定2024 年全年可实现业绩，计 算方式为：营业收入第四季度环比变动幅度=（2023 年第四季度实现收入÷2023
年第三季度实现收入）-1，2024 年第四季度可实现收入=2024 年第三季度实现 收入×（1+营业收入第四季度环比变动幅度），营业成本同理，2024 年第四季 度可实现毛利=2024 年第四季度可实现收入-2024 年第四季度可实现成本。下文 涉及环比变动幅度的计算方式相同。2024 年全年可实现业绩测算如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 家庭能源运 营服务业务 |
2024 年7-9 月实际数据 (a) |
第四季度环 比变动幅度 (b) |
2024 年10-12 月 可实现业绩 （c=a(*1+b) **) |
2024 年1-9 月实际数据 （d） |
2024 年全年可 实现业绩 (e=c+d) |
| 营业收入（A） | 11,290.97 |
9.23% |
12,333.65 | 28,844.50 |
41,178.15 |
| 营业成本（B） | 2,265.36 |
55.94% |
3,532.51 | 6,449.34 |
9,981.85 |
| 毛利（C=A-B） | 9,025.61 |
/ |
8,801.15 | 22,395.16 |
31,196.31 |
评估基准日后一年一期，即2023 年11-12 月和2024 年可实现业绩与预测 业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
30
| 家庭能源 运营服务 业务 |
2023 年 11-12 月实 际数据 （A） |
2024 年全年 可实现业绩 （B） |
2023 年 11-2024年12 月可实现业 绩（C=A+B） |
2023 年 11-12 月预 测数据 （D） |
2024 年全年 预测数据 （E） |
2023 年 11-2024 年12 月预测数据 （F=D+E） |
可实现业绩 与预测业绩 差异 (G=C-F) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 7,709.12 | 41,178.15 | 48,887.27 | 6,417.48 | 37,276.44 |
43,693.92 |
5,193.35 |
| 营业成本 | 2,575.27 | 9,981.85 | 12,557.12 | 2,164.50 | 10,307.49 |
12,471.99 |
85.13 |
| 毛利 | 5,133.85 | 31,196.31 | 36,330.16 | 4,252.98 | 26,968.95 |
31,221.93 |
5,108.23 |
注：家庭能源运营服务业务、数字化软件服务及其他业务、虚拟电厂业务关于上述计 算2024 年全年可实现业绩的假设条件保持一致
由上表可以看出，评估基准日后一年一期的可实现毛利优于预测数据。考虑 到家庭能源运营服务业务发展相对稳定，预测期该业务对于整体估值的贡献将高 于预期。
B、互联网运营服务
第一，从未来预测增长率来看：预测期互联网运营服务业务预测收入增长率 均为5%。公司的互联网运营服务业务模式较为成熟，随着新拓展的业务领域的 稳定发展，预测期增长率在历史收入水平基础上将小幅增长，因此该增长率具有 可实现性。
2024 年 1-6 月互联网运营服务业务市场拓展效果显著，收入较去年同期增长 104%。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期互联网运营业务预测毛利率处于 29.74%-31.06%区间。邦道科技依托支付宝商业化平台 ，与有意向进行广告投放 的公司进行接触，通过试点、精准用户画像匹配及推送转化能力，获得客户信任， 参与到相关领域。基于上述业务拓展，2024 年初邦道科技互联网运营服务业务 的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓展了车企、再生资源公司等细分 领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。邦道科技在该类细分领 域开展的业务尚处于拓展阶段，阶段性加大了在程序化广告产品、素材制作、代 运营等方面的投入，导致该业务毛利率受到一定的影响。 未来随着经济环境的改 善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，邦道科技业 务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利率有望进一步回升。
第三，2024 年1-9 月，互联网运营服务业务实际实现毛利4,242.98 万元， 2024 年全年预测毛利6,132.36 万元，实现占比69.19%，其中第三季度实现占
31
比29.93%。考虑到互联网运营服务业务中机构客户相应项目的合同签署、项目 验收主要第四季度完成，结合上述比例，预计2024 年全年预测毛利可以实现。
第四，互联网运营服务业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测业绩的 相对变动分析
2023 年11 月-2024 年9 月数据以实际业绩确定。互联网运营服务业务2023 年第四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为40%，2022 年第四季度实现毛利 占全年实现毛利的比重约为43%，体现出一定季节性特征。由于邦道科技2024 年品牌商家客户占比相比上一年度显著提升，品牌商家客户呈现的季节性特征弱 于机构客户，导致互联网运营服务业务整体的季节性特征较上一年度有所减弱， 因此上一年度环比变动幅度可参考性较弱，此处出于谨慎性考虑，假设互联网运 营服务业务2024 年第四季度业绩与第三季度相同。2024 年全年可实现业绩测算 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 互联网运营服 务业务 |
2024 年7-9 月实 际数据(a) |
2024 年10-12 月 可实现业绩 (b=a) |
2024 年1-9 月实 际数据（c） |
2024 年全年可实 现业绩（d=b+c） |
| 营业收入（A） | 7,122.29 | 7,122.29 |
16,510.45 |
23,632.74 |
| 营业成本（B） | 5,287.14 | 5,287.14 |
12,267.47 |
17,554.61 |
| 毛利（C=A-B） | 1,835.15 | 1,835.15 |
4,242.98 |
6,078.13 |
评估基准日后一年一期，即2023 年11-12 月和2024 年可实现业绩与预测 业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
| 互联网运 营服务业 务 |
2023 年 11-12 月实 际数据 （A） |
2024 年全 年可实现 业绩 （B） |
2023 年 11-2024 年12 月可实现业绩 （C=A+B） |
2023 年 11-12 月预 测数据 （D） |
2024 年全 年预测数 据 （E） |
2023 年 11-2024 年12 月预测数据 （F=D+E） |
可实现业绩 与预测业绩 差异 (G=C-F) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 7,046.79 | 23,632.74 | 30,679.53 |
7,613.95 |
19,740.92 | 27,354.87 |
3,324.66 |
| 营业成本 | 5,216.96 | 17,554.61 | 22,771.57 |
6,160.88 |
13,608.56 | 19,769.44 |
3,002.13 |
| 毛利 | 1,829.83 | 6,078.13 |
7,907.96 |
1,453.07 |
6,132.36 |
7,585.43 |
322.53 |
由上表可以看出，评估基准日后一年一期的可实现毛利优于预测数据。预计 随着业务成熟，毛利率进一步回升，预测期该业务对于整体估值的贡献将高于预 期。
32
C、 数字化软件服务 及其他业务
第一，从未来预测增长率来看：2025 年-2028 年数字化软件服务及其他业 务预测的收入增长率为15%、15%、10%、5%。根据2024 年已实现的业绩情况及 在手订单、业务开展情况看，收入增长率不及预期，主要原因是2023 年邦道科 技与武汉市东湖区政府平台签订的交能融合业务订单，该业务签订金额较大，但 该项目因甲方各部门对项目设计方案需进一步讨论，导致了项目启动延期，进而 导致收入确认延后。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期数字化软件服务及其他业务预测毛利 率处于30.59%-31.83%区间。 2024 年 1-6 月，数字化软件服务业务收入同比增长， 但由于目前对国内交能融合业务和海外数字化市场业务投入较大，导致毛利率偏 低，进而影响了数字化软件服务业务的整体毛利水平。 虽然2024 年第三季度毛 利率明显恢复，但考虑到市场存在一定不确定性，该类业务后续毛利水平可能还 会出现波动。
第三，数字化软件服务及其他业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测 业绩的相对变动分析
2023 年11 月-2024 年9 月数据以实际业绩确定。数字化软件服务及其他业 务2023 年第四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为27%，2022 年第四季度 实现毛利占全年实现毛利的比重约为35%，体现出一定季节性特征。假设2024 年第四季度可实现业绩符合该业务的季节性特征，采用2023 年第四季度相对第 三季度的环比变动幅度确定2024 年全年可实现业绩。2024 年全年可实现业绩测 算如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数字化软件服 务及其他业务 |
2024年7-9月 实际数据(a) |
第四季度环 比变动幅度 (b) |
2024 年10-12 月 可实现业绩 （c=a(*1+b) **) |
2024 年1-9 月实际数据 （d） |
2024 年全年 可实现业绩 (e=c+d) |
| 营业收入（A） | 4,124.05 |
55.93% |
6,430.74 | 13,214.42 |
19,645.16 |
| 营业成本（B） | 2,866.22 |
89.90% |
5,442.96 | 10,662.53 |
16,105.49 |
| 毛利（C=A-B） | 1,257.83 |
/ |
987.78 | 2,551.89 |
3,539.67 |
评估基准日后一年一期，即2023 年11-12 月和2024 年可实现业绩与预测 业绩的相对变动分析如下：
33
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数字化软 件服务及 其他业务 |
2023 年 11-12 月实 际数据 （A） |
2024 年全 年可实现 业绩 （B） |
2023 年 11-2024 年12 月可实现业绩 （C=A+B） |
2023 年 11-12 月预 测数据 （D） |
2024 年全年 预测数据 （E） |
2023 年 11-2024 年12 月预测数据 （F=D+E） |
可实现业绩 与预测业绩 差异 (G=C-F) |
| 营业收入 | 7,139.68 | 19,645.16 | 26,784.84 |
8,836.71 |
29,181.28 |
38,017.99 |
-11,233.15 |
| 营业成本 | 6,115.11 | 16,105.49 | 22,220.60 |
6,351.05 |
19,893.03 |
26,244.08 |
-4,023.48 |
| 毛利 | 1,024.57 | 3,539.67 |
4,564.24 |
2,485.66 |
9,288.24 |
11,773.90 |
-7,209.66 |
由上表可以看出，受项目进度、市场投入等因素影响，评估基准日后一年一 期的可实现毛利低于预测数据，预计预测期该业务对于整体估值的贡献将低于预 期。
D、 虚拟电厂业务
第一，从未来预测增长率来看：2025 年-2028 年虚拟电厂业务预测的收入 增长率分别为157.50%、106.00%、23.60%、20.17%。2024 年1-6 月虚拟电厂业 务收入实现情况已超首次评估预测水平，且该业务仍处于快速发展阶段，预计未 来实际业绩预计也都可以实现。
虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中 小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场 化购电的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累 了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户 群体转化到代理购电业务中，因此预计该业务可以实现较快速增长。
第二，从未来预测毛利率来看：预测期虚拟电厂业务毛利率预计为70%。2024 年1-6 月和2024 年1-9 月，虚拟电厂业务的毛利率分别为86.57%、90.84%，均 远高于预测期毛利率水平，预测期毛利率具有谨慎性、可实现性。
第三，2024 年1-9 月，虚拟电厂业务实际实现毛利2,328.47 万元，2024 年全年预测692.48 万元，实现占比超过100%，毛利实现情况高于预期。
第四，虚拟电厂业务评估基准日后一年一期可实现业绩与预测业绩的相对变 动分析
2023 年11 月-2024 年9 月数据以实际业绩确定。虚拟电厂业务2023 年第 四季度实现毛利占全年实现毛利的比重约为56%，占下半年实现毛利的比重约为
34
37%，主要是由于邦道科技的虚拟电厂业务在2023 年上半年亏损，从第三季度开 始形成一定收入规模，第四季度实现毛利较第三季度有所降低，体现出一定季节 性特征。假设2024 年第四季度可实现业绩符合该业务的季节性特征，采用2023 年第四季度相对第三季度的环比变动幅度确定2024 年全年可实现业绩。2024 年 全年可实现业绩测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 虚拟电厂业 务 |
2024 年7-9 月实际数据 (a) |
第四季度环 比变动幅度 (b) |
2024 年10-12月可 实现业绩 （c=a(*1+b) **) |
2024年1-9月 实际数据 （d） |
2024 年全年 可实现业绩 (e=c+d) |
| 营业收入（A） | 1,496.14 |
-31.04% |
1,031.79 | 2,563.31 |
3,595.10 |
| 营业成本（B） | 91.55 |
15.15% |
105.42 | 234.84 |
340.26 |
| 毛利（C=A-B） | 1,404.59 |
/ |
926.37 | 2,328.47 |
3,254.84 |
评估基准日后一年一期，即2023 年11-12 月和2024 年可实现业绩与预测 业绩的相对变动分析如下：
单位：万元
| 虚拟电厂 业务 |
2023 年 11-12 月实 际数据 （A） |
2024 年全 年可实现 业绩 （B） |
2023 年 11-2024 年12 月可实现业绩 （C=A+B） |
2023 年 11-12 月预 测数据 （D） |
2024 年全 年预测数 据 （E） |
2023 年 11-2024 年12 月预测数据 （F=D+E） |
可实现业绩 与预测业绩 差异 (G=C-F) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 39.21 | 3,595.10 |
3,634.31 |
28.75 |
989.26 |
1,018.01 |
2,616.30 |
| 营业成本 | 16.04 | 340.26 |
356.30 |
8.62 |
296.78 |
305.40 |
50.90 |
| 毛利 | 23.17 | 3,254.84 |
3,278.01 |
20.13 |
692.48 |
712.61 |
2,565.40 |
由上表可以看出，评估基准日后一年一期的可实现毛利优于预测数据。考虑 到虚拟电厂业务符合国家推进电力市场化改革的政策方向，实际经营过程中实现 的毛利率水平超过预期，预测期该业务对于整体估值的贡献将高于预期。
E、整体业绩的可实现分析
a）评估基准日后一年一期整体业务可实现业绩与预测业绩对比分析
如上述评估基准日后一年一期各类业务可实现业绩与预测业绩对比分析，整 体业务汇总情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2023 年11 月-2024 年12 月可 实现收入与预测收入差异 |
2023 年11 月-2024 年12 月可 实现毛利与预测毛利差异 |
| 家庭能源运营服务业务 | 5,193.35 | 5,108.23 |
35
| 项目 | 2023 年11 月-2024 年12 月可 实现收入与预测收入差异 |
2023 年11 月-2024 年12 月可 实现毛利与预测毛利差异 |
|---|---|---|
| 互联网运营服务业务 | 3,324.66 | 322.53 |
| 数字化软件服务及其他业务 | -11,233.15 | -7,209.66 |
| 虚拟电厂业务 | 2,616.30 | 2,565.40 |
| 合计 | -98.84 | 786.48 |
从评估基准日后一年一期数据看，家庭能源运营服务业务、互联网运营服务 业务、虚拟电厂业务三项业务收入占总收入比75%以上，三项业务可实现的收入、 毛利水平高于预期，与数字化软件服务及其他业务实现业绩较差的负向影响互相 抵消后，对毛利的影响结果为正值。
b）后续年度预测业绩可实现性的敏感性分析
最近两年一期邦道科技各项业务的毛利金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年1-6 月 | 2023 年 | 2022 年 |
| 家庭能源运营服务业务 | 13,369.55 | 32,331.87 |
31,573.00 |
| 互联网运营服务业务 | 2,407.83 | 5,287.11 |
3,890.06 |
| 数字化软件服务及其他业务 | 1,294.06 | 6,425.21 |
7,602.77 |
| 虚拟电厂业务 | 923.88 | 66.30 |
- |
| 合计 | 17,995.31 | 44,110.50 |
43,065.84 |
假设后续年度的收益预测是在2024 年度预测数据的基础上考虑收入进一步 增长、毛利率维持在相对稳定水平的条件下得出的，测算过程如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
| 测算可实现毛利(A=A1+A2+A3+A4) | 44,068.94 | 50,612.10 | 52,500.06 | 54,463.14 | 56,504.52 |
| 其中：家庭能源运营服务业务 (A1) |
31,196.31 | 32,132.20 | 33,096.17 | 34,089.05 | 35,111.72 |
| 互联网运营服务业务(A2) | 6,078.13 | 6,382.04 | 6,701.14 | 7,036.20 | 7,388.01 |
| 数字化软件服务及其他业务 (A3) |
3,539.67 | 3,716.65 | 3,902.49 | 4,097.61 | 4,302.49 |
| 虚拟电厂业务(A4) | 3,254.84 | 8,381.21 | 8,800.27 | 9,240.29 | 9,702.30 |
| 评估预测毛利(B=B1+B2+B3+B4) | 43,082.04 | 46,408.72 | 50,737.55 | 53,667.91 | 56,108.82 |
| 其中：家庭能源运营服务业务 (B1) |
26,968.95 | 27,672.62 | 28,392.13 | 29,127.69 | 29,879.51 |
| 互联网运营服务业务(B2) | 6,132.36 | 6,370.94 | 6,617.70 | 6,872.85 | 7,136.60 |
36
| 数字化软件服务及其他业务(B3) | 9,288.24 | 10,582.01 | 12,054.43 | 13,127.19 | 13,636.93 |
|---|---|---|---|---|---|
| 虚拟电厂业务(B4) | 692.48 | 1,783.15 | 3,673.28 | 4,540.18 | 5,455.78 |
| 测算可实现毛利-评估预测毛利 (C=A-B) |
986.90 | 4,203.38 | 1,762.51 | 795.23 | 395.70 |
其中，2024 年“测算可实现毛利”由前述评估基准日后一年一期可实现业 绩与预测业绩的相对变动分析得出，2025 年-2028 年“测算可实现毛利”在2024 年数据基础上假设毛利率与2024 年相比保持不变，采用各分项业务的预测收入 增长率计算得出；
对于家庭能源运营服务业务和互联网运营服务业务，考虑到2024 年可实现 毛利基本符合预期，预测增长率沿用评估预测数据，毛利率沿用2024 年数据；
对于数字化软件服务及其他业务，在手订单较为充足且2024 年第三季度毛 利率明显恢复，预计未来年度毛利存在上升空间；考虑到2024 年可实现毛利低 于预期，预测增长率谨慎下调至5%，毛利率沿用2024 年数据；
对于虚拟电厂业务，2024 年可实现毛利超出预期且度电收入呈上升趋势， 对2025 年预测增长率沿用评估预测数据，后续年度预测增长率谨慎下调至5%， 毛利率沿用2024 年数据。
从上表测算可知，在2024 年整体可实现毛利超出预测毛利，且收入增幅最 高的虚拟电厂业务业绩远超预期的情况下，采用谨慎下调后的预测增长率计算得 出的后续年度可实现毛利仍高于预测毛利。在扣除所得税后，该增量对邦道科技 整体估值形成约6,500.00 万元的正向影响，占整体股东全部权益的比例为2.00%。 证明评估基准日后的业绩波动对邦道科技整体估值无负面影响。
综上，邦道科技预测期整体业绩具有可实现性。 ”
二、量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润 的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区 等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业 务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性
已在重组报告书中量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收
37
入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费 金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露 了公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现 性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标 的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明” 之“（8）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利 润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地 区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，分析公共事业缴费业务 在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性”。
“
1 ）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响
根据邦道科技 2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024 年-2028 年分成比例均按 70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支 付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴 费业务的不同发展阶段的考虑。2023 年之前公共事业缴费业务处于高速增长期， 邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从 而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在 于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所 降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至 70%符合 这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技 在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合 作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技 未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。
根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为 7.1%； 根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报 告》，预计 2024 年全年全社会用电量 9.8 万亿千瓦时，比 2023 年增长 6%左右。
综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述 协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年 3%增长率增
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长，预计家庭能源运营服务业务 2024 年的收入相对 2023 年下降 11%，同时相关 成本随业务规模相对 2023 年增长 2%，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢 复逐年上升趋势。
2 ）公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可 实现性
①用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况
邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如 下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023 年1-6 月 |
2023 年度 |
2022 年度 |
2021 年度 |
2020 年度 |
2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用户人数 | 3.26亿 | 3.20亿 | 4.6亿 | 4亿 | 3.5亿 | 3亿 | 2.7亿 |
| 其中：电费类占比 | 66% | 67% | 65% | 70% | 70% | 70% | 70% |
| 用户人数同比增长率 | 2% | / | 15% | 14% | 17% | 11% | / |
| 缴费金额 | 1,544亿 | 1,424亿 | 3,161亿 | 3,037亿 | 2,736亿 | 2,347亿 | 2,076亿 |
| 其中：电费类占比 | 82% | 82% | 82% | 83% | 82% | 82% | 84% |
| 缴费金额同比增长率 | 8% | / | 4% | 11% | 17% | 13% | / |
| 全社会用电量（亿度） | / | / | 92,241 | 86,372 | 83,128 | 75,110 | 72,255 |
| 全社会用电量同比增长率 | / | / | 7% | 4% | 11% | 4% | / |
注：用户人数是指当期缴费的户数
邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各 期占比为 65%-70%，缴费金额各期占比为 82%-84%。2022 年、2023 年邦道科技 公共事业缴费业务用户人数增长率分别为 14%、15%，缴费金额增长率分别为 11%、4%；2024 年 1-6 月用户人数同比增长 2%，缴费金额同比增长 8%。
②不同缴费平台间竞争情况
根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数 字便民缴费与高质量发展——2023 年中国便民缴费产业报告》，从 2018 年到 2022 年，便民缴费的数字化进程持续加深，线上缴费占比由 50%提升至 76%；2022 年，以新产业、新业态、新商业模式为代表的 “ 三新 ” 经济持续快速发展，为便 民缴费的发展提供了新动能。数字产品类缴费的线上化程度最高，线上缴费比例 达到 96%。教育类缴费、生活类缴费、出行类缴费线上化比例均超过 70%。从
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缴费类型来看，出行类和生活类缴费的数字便民指数领先，分别为 91.60 和 90.69， 整体发展水平最高;医疗类和政务类缴费的数字便民指数较上年提升程度较高。
根据前瞻产业研究院数据，支付宝作为生活缴费服务的重要平台之一，其与 微信支付的交易量合计占市场总份额 94%以上，表明支付宝在移动支付领域，包 括生活缴费服务中，占据了一定的市场份额，在该领域具有较强的市场影响力。 用户经过多年的使用，习惯将支付宝作为生活缴费的主要途径之一，同时历史期 缴费金额逐年增长，表明支付宝的生活缴费业务具有一定稳定性，预计未来缴费 金额将随着社会用电量的上升而维持增长态势。
基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具 有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得 益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该 业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃 气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场。 例如邦道科技于 2019 年底在孟加拉国与当地企业 bKash 进行了当地账单支付平 台的建设和对接，经过近五年的发展，该缴费平台已经成功接入近 230 家孟加拉 国国内的缴费机构，涵盖水电煤保险教育有线电视等多个行业，拥有近 2,500 多 万活跃用户，月缴费笔数达到 2,000 万笔，月总缴费金额近 217 亿塔卡（约 1.83 亿美元）；邦道科技陆续与尼泊尔电力局，伊拉克电子钱包 QICARD 等开展缴 费业务的合作，其中，与 QICARD 合作的缴费小程序已于 2024 年 6 月上线，向 QICARD 近 500 万电子钱包用户便捷的账单支付服务。随着公共缴费规模的扩大 的影响，未来存在持续增长空间。
综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其 2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的 70%确定，未来家庭能 源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作 为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费 领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用 户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持 续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴 费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的
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复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持 增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预 测期家庭能源运营服务业务收入每年增长 3%具有可实现性。 ”
三、结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、 除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦 道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理
已在重组报告书中结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金 额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补 充披露了预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预 测是否谨慎、合理的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情 况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法 评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及 原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营 业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可 比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增 长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近 年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年较 2025 年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测 过程”之“C、数字化软件服务”。 “
b ）数字化软件服务历史收入情况
邦道科技数字化软件服务历史收入增长情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品名称 | 历史数据 | |||||
| 2024 年 1-6 月 |
2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
| 数字化软件服 务及其他 |
9,090.37 | 23,677.99 | 22,735.45 | 18,430.04 | 9,986.27 | 5,184.75 |
| 增长率 | / | 4.15% | 23.36% | 84.55% | 92.61% | / |
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邦道科技数字化软件服务2024年1-6月与上年同期对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 主要产品名称 | 历史数据 | |
| 2024 年1-6 月 | 2023 年1-6 月 | |
| 数字化软件服务及其他 | 9,090.37 | 6,554.44 |
| 增长率 | 38.69% | / |
c ）主要客户、在手订单及新签合同情况
邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中， 由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏 发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润等。 截至2024年 9月 末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约 3.11 亿元，历史期在手订单及新签合同情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2024 年度1-9 月 | 2024 年度1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
| 新签合同金额 （不含税） |
6,853.48 | 5,454.14 | 41,792.11 |
14,533.96 | 9,788.66 |
| 增长率 | / | / | 187.55% | 48.48% | / |
| 期末在手订单 金额（不含税） |
31,069.72 | 30,110.66 | 33,871.46 | 9,159.33 | 7,239.55 |
| 增长率 | / | / | 269.80% | 26.52% | / |
2023 年新签合同金额较大，新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区 提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社 区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来 持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的 拓展。
从项目执行周期来看，2021 年-2024 年 6 月实现收入并执行完成的数字化软 件服务业务订单约 1,179 个，其中 1 年半以内完成的约 1,110 个，对应收入金额 约 49,347.17 万元，其余订单数量和总额占比较小，平均执行周期约为一年半； 此外，2024 年 6 月末在手订单中交能融合领域合同不含税收入预计 22,928.17 万 元，该项目正在实施过程中，根据合同约定，执行周期在 3 年以内。
42
2024 年1-9 月新签合同金额6,853.48 万元（不含税），与上年同期除交能 融合领域项目（武汉东湖项目）以外的新签合同金额6,881.25 万元（不含税）， 同比基本持平，未持续增长是因为在手订单较为充足，公司将部分精力投入在手 订单的推进，确保项目如期完成；后续公司将加强市场拓展，维持在手订单的充 足状态。鉴于在手订单较为充足，公司在积极推进项目的同时不断获取新订单， 上述趋势未对数字化软件服务业务的开展构成重大不利变化。
d ）业务发展情况与订单金额
邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开 发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括 2023 年拓展的交能融 合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。 交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手， 沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智 慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智 慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦 道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域 的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正 常推进。具体业务开展情况如下：
Ⅰ、截至 2024 年 6 月末，数字化软件服务业务仍呈现出持续较快发展态势。 在收入方面，该类业务上半年已确认收入 9,090.37 万元，同比增长 38.69%，2024 年上半年收入实现占全年预测比重优于 2023 年同期；在订单获取方面，邦道科 技数字化软件新签订单合计金额约 5,454.14 万元（不含税），在手订单金额合 计 30,110.66 万元（不含税），其中交能融合领域项目订单金额 22,928.17 万元（不 含税），其他领域订单金额 7,182.49 万元（不含税），订单较为充足。
Ⅱ、在交能融合领域，邦道科技目前已为武汉市东湖区提供综合交通管理平 台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接 入等服务（以下简称“武汉东湖项目”），该项目因甲方各部门对项目设计方案 需进一步讨论，导致了项目启动延期，大批量工程启动推迟至 2024 年 9、10 月； 2024 年 10 月，场地已经开始投入建设 ；截至2024 年9 月，该项目已累计确认 收入2,846.70 万元 。为确保东湖项目可以在 3 年内如期完成，邦道科技采取了
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如下措施：①积极推动甲方各部门，促使协调设计方案意见达成一致；②推动相 关工程预算的外审报批合规动作，推进采购、工程计划可按预定计划执行；③完 善工程及项目管理，确保完工项目及时验收入账；综上，通过上述措施，预计该 项目能够在原定周期内完成并确认收入。
Ⅲ.邦道科技数字化软件服务业务的签约和确认收入呈现出一定的季节性特 点。该业务的主要客户群体为政府部门、大型央企、国家电网等，此类客户通常 受预算管理和集中采购制度影响，客户内部审批决策、管理流程都有较强的计划 性，体现为客户的采购决策和采购实施具有季节性特点，因此也导致邦道科技该 类业务呈现一定的季节性。
经查询细分业务可比上市公司季度收入分布情况，可比上市公司上半年收入 占全年收入比近三年平均低于 40%，具体情况如下：
| 业务类型 | 公司及业务名称 | 2023 年上半年 占全年收入比 |
2022 年度上半年 占全年收入比 |
2021 年度上半年 占全年收入比 |
|---|---|---|---|---|
| 数字化软件 服务及其他 |
新开普 | 32.60% | 32.23% | 31.65% |
| 国网信通 | 38.58% | 38.70% | 36.82% | |
| 拓维信息 | 39.91% | 41.78% | 34.02% | |
| 千方科技 | 40.11% | 44.50% | 43.08% | |
| 恒锋信息 | 33.02% | 41.64% | 50.15% | |
| 平均值 | 36.85% | 39.77% | 39.15% |
从上表可知，邦道科技数字化软件服务业务收入与细分行业可比上市公司具 有相似性，业务呈现一定的季节性特征。
以 2023 年数据为例，2023 年数字化软件服务业务的收入为 23,677.99 万元， 其中 2023 年 1-6 月数字化软件服务业务收入占 2023 年全年比重约为 27.68%； 2024 年 1-6 月数字化软件服务业务已实现的收入占全年预测数据的比例为 31.15% ，明显好于 2023 年同期，以此趋势发展，预计 2024 年及以后年度预测数 据具有较强的可实现性。
Ⅳ.数字化软件服务业务在 2024 年第三季度获得了进一步发展，2024 年第三 季度新签订单（不含税）4,911.83 万元，实现收入 4,124.05 万元。
2024 年 1-9 月，数字化软件服务业务实现收入 13,214.42 万元，占预测水平
44
45.28% ；2023 年同期数字化软件服务业务收入占全年比重 55.94%，2024 年 1-9 月的数字化软件业务收入完成进度与 2023 年同期基本持平；此外，邦道科技数 字化软件业务在手订单 31,069.72 万元（不含税） ，其中交能融合领域项目（武 汉东湖项目）订单金额22,356.68 万元（不含税），其他领域订单金额8,713.04 万元（不含税） 。
......
综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科 技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势， 在手订单金额对 2024 年预测收入的覆盖率为 106.47% ，对未来三年（2025 年-2027 年）预测收入的覆盖率为 32.63%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收 入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件 服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过 15%的行业背景下，该项业务收入 存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较 快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金 额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合 同金额随市场规模的增加； 如前述所述，受项目进度、市场投入等因素影响，数 字化软件及其他业务收入增长率不及预期，预计预测期该业务对于整体估值的贡 献将低于预期，但家庭能源运营服务业务、互联网运营服务业务、虚拟电厂业务 三项业务收入占总收入比75%以上，三项业务可实现的收入、毛利水平高于预期， 与数字化软件服务及其他业务实现业绩较差的负向影响互相抵消后，对毛利的影 响结果为正值，预测整体业绩具有可实现性 。
”
四、虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截 至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期
已在重组报告书中补充披露了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持 较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符 合预期的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、 标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说 明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业
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务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长 的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除 新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据， 邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存 在重大差异；虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年较 2025 年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之 “D、虚拟电厂业务运营服务”。
“
c ）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性、市 场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期
邦道科技根据前文所述的行业政策、现有用电规模、预测售电量占聚合用电 规模比例的变化以及度电收入等，预测未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收 入、毛利及毛利率，具体预测情况如下：
| 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | |
| 聚合用电规模（亿度） | 1,979 | 2,038 | 2,099 | 2,162 | 2,227 |
| 售电量（亿度） | 19.79 | 50.95 | 104.95 | 129.72 | 155.88 |
| 度电收入（元/度） | 0.005 | 0.005 | 0.005 | 0.005 | 0.005 |
| 虚拟电厂业务运营服务收入（万元） | 989.26 | 2,547.35 | 5,247.55 | 6,485.97 | 7,793.97 |
| 虚拟电厂业务运营服务毛利（万元） | 692.48 | 1,783.15 | 3,673.29 | 4,540.18 | 5,455.78 |
| 虚拟电厂业务运营服务毛利率 | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% |
......
Ⅰ.虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性
预测期 2025 年-2028 年邦道科技单体 虚拟电厂运营服务收入增长率为 20.17%~ 157.50% ，其中 2025 年预计增长 157.50% ，2026 年预计增长 106.00%。 虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的原因具体如下：
i.行业政策支持及历史期邦道科技虚拟电厂业务行业发展迅速
邦道科技虚拟电厂业务 2023 年、2024 年 1-6 月及期后实际实现收入、成本、
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毛利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年度 | 2024 年1-6 月 | 2024 年7-9 月 | 2024 年度预测 数据 |
| 虚拟电厂业务收入 | 132.85 | 1,067.17 | 1,496.13 | 989.26 |
| 虚拟电厂业务成本 | 66.55 | 143.29 | 91.55 | 296.78 |
| 虚拟电厂业务毛利 | 66.3 | 923.88 | 1,404.59 | 692.48 |
| 虚拟电厂业务毛利率 | 49.91% | 86.57% | 93.88% | 70.00% |
注 1： 上表为邦道科技单体口径的虚拟电厂业务的数据；
注2： 2024 年全年预测数据 为2023 年10 月31 日评估基准日邦道科技单体预测数据 ； 注 3 ：2024 年 7-9 月数据未经审计。
从上表数据可以看出，2024 年度邦道科技虚拟电厂业务发展迅速，2024 年 1-9 月已实现的收入、毛利、毛利率明显超过预测水平。虚拟电厂运营服务整体 收入增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务 处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有 待释放。
截至 2024 年 10 月，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市 场化售电业务，公司已在 25 个地区获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳 等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市 场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开， 邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市 场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积 极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规 模的增长。
ii.可比上市公司同类型业务发展迅速
从事类似业务的上市公司披露的信息中，虚拟电厂相关业务的收入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 业务类型 | 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东方电子 | 综合能源及虚拟电厂 | 10,616.92 | 19,529.39 | 16,790.13 | 16% |
| 国能日新 | 电力交易、储能、虚拟电厂 | 1,592.08 | 2,486.06 | 1,106.75 | 125% |
注：根据公开信息，相关公司存在类似业务（如表中所示），但披露口径与公司业务不 完全相同
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如上表所示，从相关上市公司类似业务数据来看，虚拟电厂业务呈现出不同 程度的快速增长态势，公司预测趋势与此比较吻合。
综上，作为一项新兴业务，虚拟电厂业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟 电厂运营服务整体收入 2024-2026 年大幅增长具有可实现性和合理性。
Ⅰ.虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性
虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益 确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向 发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户） 提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代 理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完 成时确认收入，符合企业会计准则的规定。
结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实 现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间， 在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。
具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队， 完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波 动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风 险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能 源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和 适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。
Ⅰ.市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期
截至 2024 年 6 月，邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏 等十个省份绑定 581 户电力用户，已签约年度电力合约 15.31 亿度并在电力交易 中心和能源监管机构备案。
根据合约条款，双方一经签订，不能以电价波动、客户销户、增容、减容、 暂停、改类等为由擅自变更，拒绝执行。因此上述年度电力合约对约定售电量的 实现具有较强的保障性。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、 广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，各省份的市场化
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售电业务模式相似，因此邦道科技可以将已形成的业务模式拓展至上述市场及相 应客户。
2024 年1-6 月，虚拟电厂业务交易电量为8.34 亿度，已实现收入1,067.17 万元（约合平均度电收入0.013 元，高于预期的0.005 元/度），2024 年上半年 的虚拟电厂业务收入及毛利均已超过全年预计水平的50%。2024 年下半年包含夏 季用电高峰，总体预计2024 年全年可以实现19.79 亿度的售电规模预期。2024 年1-9 月，公司虚拟电厂交易电量为14.24 亿度，已实现收入2,563.31 万元（约 合平均度电收入0.018 元，远高于预期的0.005 元/度）。如前所述，虚拟电厂 的售电量增加及度电收益符合预期。
”
五、结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资 产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补 充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性
已在重组报告书中结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展 趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开 拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性的相关内容，具体详 见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之 “（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（9）结合互联 网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心 竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛 利率水平的合理性分析”。
“
1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势
邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互 联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等 行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴 技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进 入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2023 年中
49
国软件服务外包市场规模约为 4,969.56 亿元，较 2022 年中国软件服务外包市场 规模增加 11.56%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导 意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。
- 2）标的资产相关业务的核心竞争力
互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业 的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦 道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易 运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领 域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的 互联网技术优势。
3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况
邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚 的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户， 客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合 作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。具体如下：
| 业务类别 | 主要客户 | 主要服务内容 |
|---|---|---|
| 互联网运 营服务 |
支付宝（中国）、阿里云 | 提供运营方案策划、小程序开发及推广等 服务 |
| 国家电网有限公司及下属企业 | 提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广 服务等 |
|
| 朗新集团及其他下属企业 | 下游终端客户提供产品运营、渠道运营和 品牌建设服务等 |
|
| 数字化软 件服务业 务 |
为客户提供技术咨询、软件开发等服务 | |
| 支付宝（中国）、国家电网有限公 司及属企业阿里云 |
||
| 下、 | ||
| 朗新集团及其他下属企业 | 为下游终端客户提供技术咨询、软件开发 等服务 |
报告期内，邦道科技与上述客户合作较为稳定。
其中，邦道科技为朗新集团及下属企业的终端客户提供产品运营、渠道运营 和品牌建设等互联网运营服务、技术咨询、软件开发等数字化软件服务的原因可 详见“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之 “（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司 及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不
50
存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技 提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之 “①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”。
4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理 性
结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累， 已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模 式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：
A、互联网运营服务业务
互联网运营服务业务 2018-2020 年毛利率水平在 30%-47%之间，2021-2023 年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及市场竞争影响，邦道科技对外营销 投入增加，因此互联网运营服务业务毛利率相比 2020 年之前出现下降，但自 2022 年起已呈现恢复态势，2021-2023 年毛利率分别为 24%、25%和 29%；2024 年 1-6 月毛利率 25.65%，与 2023 年水平相比有所小幅下滑，是由于公司拓展新的竞争 激烈的车企、再生资源公司等细分领域赛道，阶段性加大了客户拓展投入导致， 未来随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正 逐步回升，邦道科技业务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利 率有望进一步回升。
2024 年 1-9 月，互联网运营业务实现收入 16,510.45 万元，较上年同期增长 104.92%，已实现的收入占 2024 年全年预测的比重约为 83.64% ，2023 年同期占 比约为 44.19%，2024 年互联网运营业务收入实现情况好于 2023 年同期水平；2024 年 1-9 月，互联网运营业务实现毛利 4,242.98 万元，较上年同期增长 33.15%， 已实现的毛利占 2024 年全年预测的比重约为 69.19% ，2023 年同期占比约为 60.27%，2024 年互联网运营业务毛利实现情况亦好于 2023 年同期水平。因此该 业务在 2024 年度预计可以达到预测水平，且如前所述，该毛利率从历史年度看 仍属于较低水平，具有合理性。
B、数字化软件服务及其他业务
数字化软件服务及其他业务 2021-2023 年毛利率分别为 32%、33%、27%；
51
2024 年 1-6 月毛利率为 14%，2024 年 7-9 月毛利率为 30.50%，2024 年 1-6 月毛 利率较低的主要原因可参见前文“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否 与预测业绩存在较大差异”之“③2024 年 1-6 月邦道科技实际实现的业绩及与上 年同期业绩对比情况”之“ C、数字化软件服务”。
2024 年 7-9 月，数字化软件服务及其他业务收入毛利率大幅回升，毛利率达 到 30.50%，高于数字化软件业务全年预测的毛利率水平；且后续随着竞争力的 提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，邦道科技凭借在行业中多年 深耕的业务经验，相关投入将可以得到控制，毛利率将回升并趋于稳定，因此数 字化软件服务及其他业务毛利率预测具有可实现性和合理性。
综上，在互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业的发展趋势下，结 合邦道科技互联网技术优势、客户合作的可持续性及新客户、新赛道的布局开拓 情况下，随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到 进一步发挥，具备保持业务毛利率水平稳定的基础，具有可实现性和合理性。 ”
六、截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的 财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异
已在重组报告书中补充披露截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情 况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的相关 内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评 估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（10） 截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表 科目金额对比评估预测的差异情况”。
“
1 ）截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况
截至 2023 年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：
| 截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下： | 截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下： | 截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 报告期间 | 应收账款余额（原值） | 截至2023 年12 月31 日期后回款 |
| 2023年10月31日 | 43,096.17 | 10,358.42 |
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2 ）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况
营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年12 月31 日评 估预测 |
2023 年12 月31 日实 际数据 |
2024 年3 月31 日实际 数据 |
| 存货 | 97.35 | 142.31 | 1,328.91 |
| 应收款项 | 59,801.62 | 65,468.23 | 50,397.26 |
| 应付款项 | 28,682.28 | 28,001.23 | 20,655.06 |
注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款 项包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负 债
评估预测 2023 年 12 月 31 日存货 97.35 万元、应收款项 59,801.62 万元、应 付款项 28,682.28 万元，邦道科技 2023 年 12 月 31 日存货实际数据为 142.31 万 元、应收款项实际数据为 65,468.23 万元、应付款项实际数据为 28,001.23 万元； 其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异。
2023 年末应收款项余额高于预测，主要原因系 2023 年末应收支付宝（中国） 的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于 2023 年末回款的款 项实际于 2024 年一季度收回，因此导致截至 2023 年末、2024 年一季度末，2023 年 10 月末应收账款的期后回款比例分别为 24%、72%。2024 年一季度末实际应 收款项余额为 50,397.26 万元，相比 2023 年末应收款项实际余额下降 15,070.97 万元，相比 2023 末应收款项预测数据下降 9,404.36 万元，因此截至 2024 年一季 度末的应收款项回款情况已达到 2023 年 12 月 31 日的预测水平，因此从 2024 年 一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中 国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常 并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款 项均在合理账期内收回，因此判断不存在回款放缓风险。
上述应收款项回款事项导致 2023 年度实际应收款项周转率为 1.29，略低于 本次评估预测的周转率水平。考虑到截至 2024 年 3 月 31 日的应收款项回款情况 已达到 2023 年 12 月 31 日的预测水平，同时应收款项集中在年末及年初回款符 合邦道科技的历史经营情况，因此应收款项回款情况未发生超出预期的不利变化， 从长期看不存在回款放缓风险。从收益法评估的角度，营运资金计算考虑的是一
53
定时间段，如一个完整年度内各项营运资金科目的需求量，应收款项余额在一个 季度内的波动对营运资金的整体测算不会产生重大影响。
经测算，按照 2023 年末应收款项的实际余额计算营运资金，对整体评估的 影响金额为-618.44 万元，影响程度为-0.19%。
预测应收账款金额变动对评估金额的影响敏感性分析如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 预测应收款项金额变动幅度 | 评估结果 | 评估结果变化 | 评估结果变化率 |
| -8% | 330,264.78 | 5,986.07 | 1.85% |
| -6% | 328,768.27 | 4,489.56 | 1.38% |
| -4% | 327,271.75 | 2,993.04 | 0.92% |
| -2% | 325,775.25 | 1,496.54 | 0.46% |
| - | 324,278.71 | - | - |
| 2% | 322,782.21 | -1,496.50 | -0.46% |
| 4% | 321,285.68 | -2,993.03 | -0.92% |
| 6% | 319,789.18 | -4,489.53 | -1.38% |
| 8% | 318,292.64 | -5,986.07 | -1.85% |
从上述可以看出，按照 2023 年末应收款项的实际余额计算营运资金以及预 测应收账款金额变动，对此次交易评估金额的影响较小。”
七、结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投 资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合 理性
已在重组报告书中结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长 期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值 的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之 “三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的 补充说明”之“（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，分析长期股权投 资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况， 被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性、各长期股权投资单位注 册资本均未全部实缴的影响”。
“
54
1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业 绩与业务发展情况
A 、众畅科技
a）经营及财务状况
众畅科技主营收入来源于智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根 据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。 众畅科技营业成本构成基本保持稳定。
众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 历史数据 | ||
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 2,344.33 | 8,897.42 | 9,673.65 |
| 营业成本 | 2,054.05 | 5,690.98 | 5,928.97 |
| 净利润 | -1,125.86 | -422.09 | 582.76 |
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技 股东全部权益价值：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年 11-12 月 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 4,213.35 | 14,095.71 | 16,914.85 | 20,297.82 | 22,327.60 | 23,443.98 | 23,443.98 |
| 减：营业成本 | 2,576.68 | 8,991.44 | 10,910.73 | 13,229.97 | 14,650.10 | 15,408.41 | 15,408.41 |
| 税金及附加 | 16.98 | 54.23 | 65.57 | 79.44 | 87.49 | 92.47 | 92.47 |
| 期间费用 | 830.27 | 4,135.95 | 4,682.20 | 5,289.35 | 6,326.22 | 6,645.94 | 6,645.94 |
| 净利润 | 789.43 | 914.09 | 1,256.34 | 1,699.05 | 1,263.79 | 1,297.16 | 1,297.16 |
| 净现金流量 | 1,044.47 | -1,202.44 | 102.45 | 366.91 | 433.88 | 882.71 | 1,297.16 |
| 折现率 | 12.69% | 12.69% | 12.69% | 12.69% | 12.69% | 12.69% | 12.69% |
| 经营性资产价值 | 6,915.13 | ||||||
| 溢余资产价值 | - | ||||||
| 非经营性资产及 负债价值 |
-2,796.77 | ||||||
| 长期股权投资价 值 |
- |
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| 项目 | 项目 | 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年 11-12 月 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 永续期 | ||||||||
| 付息债务价值 | 150.00 | |||||||||||||
| 股东全部权益价 值 |
3,968.36 | |||||||||||||
| 注：上表为2023 年10 月31 日基准日的预测数据。 c）众畅科技经营业绩与业务发展情况 Ⅰ.2024 年1-6 月众畅科技实际实现的业绩情况 2024 年1-6 月众畅科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如 下： 单位：万元 项目 2024 年1-6 月实际数据 2024 年全 年预测数据 2024 年1-6 月实现 金额占全年预测数 据的比例 2023 年 1-6 月实 际数据 2024 年 1-6 月实现 金额同比 增幅 2023 年1-6 月 实现金额占全 年数据的比例 营业收入 2,344.33 14,095.71 16.63% 2,083.68 12.51% 23.42% 净利润 -1,125.86 914.09 / -630.14 / / |
||||||||||||||
| 项目 | 2024 年1-6 月实际数据 |
2024 年全 年预测数据 |
2024 年1-6 月实现 金额占全年预测数 据的比例 |
2023 年 1-6 月实 际数据 |
2024 年 1-6 月实现 金额同比 增幅 |
2023 年1-6 月 实现金额占全 年数据的比例 |
||||||||
| 营业收入 | 2,344.33 | 14,095.71 | 16.63% | 2,083.68 | 12.51% | 23.42% | ||||||||
| 净利润 | -1,125.86 | 914.09 | / | -630.14 | / | / |
注：上表2024 全年预测数据为2023 年10 月31 日基准日的预测数据。
从上表可知，众畅科技2024 年1-6月实现收入较2023 年同期增长了12.51%， 而净利润较2023 年同期所有下降，主要原因是2024 年众畅科技在围绕停车和 充电两个场景融合服务外，整合现有车桩资源，逐渐向交能融合新业务领域拓展 以及B 端向G 端客户转型，因此收入呈现增长趋势，而投入成本超出预期成本导 致2024 年上半年成本阶段性上涨，拉低了毛利。
Ⅱ.众畅科技预测数据的可实现性
从季节性角度来看：2024 年 1-6 月，众畅科技实现营业收入 2,344.33 万元， 较上年同期增长 12.51%。2024 年 1-6 月实际实现收入占 2024 年全年预测比重为 16.63% ，占比较低主要系众畅科技依目前主要为政府、地产/物业集团、车主提 供创新型互联网+整体解决方案与服务，与邦道科技数字化软件业务相似，业务 具有一定的季节性特征；以 2023 年数据为例，2023 年 7-12 月实现收入金额占 2023 年全年实现收入金额的比例约为 76.58%，且 2023 年 11-12 月实现收入金额 占 2023 年度收入比重约为 40%，突出了众畅科技的项目具有集中在年末验收结 算的季节性特点。
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从项目投入和毛利率角度来看：2024 年 1-6 月，众畅科技净利润-1,125.86 万元，2023 年同期净利润-630.14 万元，净利润同比下降的主要原因是由于众畅 科技业务向新领域拓展以及 B 端向 G 端客户转型，投入成本超出预期成本导致 2024 年上半年成本阶段性上涨，拉低了毛利。未来众畅科技结合其长期业务开 展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，相关投入可以得到控制， 带动毛利率回稳。同时客户关系的稳定和业务经验的积累、技术趋于成熟，带动 销售费用、研发费用投入的控制。由于前述毛利率回稳及费用的有效控制，未来 年度净利润水平将有所回升，带动净利润回正。
从订单覆盖率角度来看：2024 年上半年，通过承接以政府为主导的公共停 车位智慧化改造等项目，众畅科技已实现新签合同金额的增长。2024 年 1-6 月， 众畅科技签约合同累计金额 4,250.02 万元（不含税），在手订单 10,768.27 万元 （不含税），对 2024 年 7-12 月预测收入的覆盖率为 149.53%，众畅科技在手订 单较充足，以保障预测业绩的可实现性。
从期后数据来看：2024 年 1-9 月，众畅科技实现收入 4,412.48 万元，较上年 同期增长了 3.38%；2024 年 1-9 月实现的收入占全年预测比重为 31.30% ， 相对 2023 年同期收入占比有所下降 ； 截至2024 年9 月末，在手订单11,551.54 万元 （不含税），众畅科技在手订单充足； 2024 年第三季度，众畅科技亏损已呈收 窄态势，利润率有所提升，主要系第一，众畅科技对待战略项目保持更谨慎态度， 避免战略项目过度投入；第二，众畅科技对于 G 端项目的项目管理更加成熟， 产品更加稳定；第三，众畅科技对费用投入的更有效的管理和控制，期间费用率 较去年同期下降。随着上述措施，预计众畅科技第四季度净利润水平能够进一步 提升。
综合上述分析，受业务转型等因素影响，众畅科技2024 年可实现业绩预计 可能低于预测数据。邦道科技持有的众畅科技股权价值占邦道科技整体股东全部 权益的比例为0.73%，如前述“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与 预测业绩存在较大差异”分析，邦道科技主营业务可实现业绩相对预测数据的增 量对邦道科技整体估值形成2.00%的正向影响，该比例已覆盖邦道科技全部长期 股权投资的估值，因此众畅科技的业绩波动对邦道科技整体估值不会产生重大不 利影响。
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B、新耀能源
a）经营及财务情况
新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2022-2023 年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实 现了快速增长，随着 2023 年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布 式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟 电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业 务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。
新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 历史数据 | ||
| 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | |
| 营业收入 | 2,641.92 | 6,248.75 | 3,429.62 |
| 营业成本 | 1,695.10 | 4,503.33 | 2,234.79 |
| 净利润 | 682.24 | -37.91 | -67.28 |
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源 股东全部权益价值：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2023 年 11-12 月 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 1,516.12 | 6,704.53 | 7,366.29 | 8,116.64 | 8,708.72 | 9,144.16 | 9,144.16 |
| 减：营业成本 | 1,339.50 | 4,506.81 | 4,913.51 | 5,370.36 | 5,757.09 | 6,073.73 | 6,073.73 |
| 税金及附加 | 16.04 | 73.12 | 79.31 | 86.27 | 92.08 | 96.78 | 96.78 |
| 期间费用 | 430.96 | 1,763.51 | 1,896.89 | 2,004.67 | 2,090.08 | 2,159.54 | 2,159.54 |
| 净利润 | -270.38 | 361.10 | 476.59 | 655.34 | 769.47 | 814.10 | 814.10 |
| 净现金流量 | -539.24 | -197.10 | 240.86 | 435.07 | 651.66 | 778.92 | 814.10 |
| 折现率 | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% |
| 经营性资产价值 | 4,233.46 |
58
| 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年 11-12 月 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 永续期 | |
| 溢余资产价值 | - | ||||||
| 非经营性资产及 负债价值 |
-3,046.06 | ||||||
| 长期股权投资价 值 |
1,542.73 | ||||||
| 付息债务价值 | - | ||||||
| 股东全部权益价 值 |
2,730.13 |
注：上表为2023 年10 月31 日基准日的预测数据。
c）新耀能源经营业绩与业务发展情况
Ⅰ.2024 年1-6 月新耀能源实际实现的业绩情况
2024 年1-6 月新耀能源实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如 下：
| 下： | 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2024 年 1-6 月实 际数据 |
2024 年全 年预测数据 |
2024 年1-6 月实现金额 占全年预测 数据的比例 |
2023 年1-6 月实际数据 |
2024 年1-6 月实现金额 同比增幅 |
2023 年1-6 月实现金额 占全年数据 的比例 |
| 营业收入 | 2,641.92 | 6,704.53 | 39.40% | 2,180.23 | 21.18% | 34.89% |
| 净利润 | 682.24 | 361.10 | 188.93% | 12.36 | 5419.74% | / |
-
注1：上表2024 全年预测数据为2023 年10 月31 日基准日的预测数据；
-
注2：2023 年1-6 月为剔除新电途后数据，未经审计。
2024 年 1-6 月，新耀能源实现营业收入和净利润分别为 2,641.92 万元和 682.24 万元，较上年同期分别增长 21.18%和 5419.74%，2024 年 1-6 月实际实现 收入占 2024 年全年预测比重为 39.40% ，2024 年 1-6 月收入和净利润实现情况均 优于去年同期。
Ⅱ.新耀能源预测数据的可实现性
从季节性角度来看：新耀能源专注于新能源行业信息技术、能源互联网平台 研发与运营，为行业相关方提供高效领先的IT 解决方案与服务，其主要业务包 括互联网运营、软硬件销售、软件定制开发/软件产品销售和虚拟电厂业务运营， 该等业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验 收主要在下半年完成，公司业务呈现出一定季节性。以2023 年数据为例，2023
59
年7-12 月实现收入金额占2023 年全年实现收入金额的比例约为65.11%，印证 了新耀能源项目具有集中在下半年验收结算的季节性特点。与2023 年相比，2024 年1-6 月收入实现度39.40%优于2023 年同期实现的34.89%。
从期后数据来看：2024 年1-9 月，新耀能源实现收入3,501.51 万元，较去 年同期下降9.16%，占2024 年全年预测金额的52.23%，去年同期实现收入金额 占2023 年全年收入的61.68%；2024 年1-9 月实现净利润225.23 万元，相比去 年同期实现净利润256.05 万元略有下降，相比2024 年1-6 月净利润回落。新 耀能源2024 年1-9 月收入和净利润同比下降、第三季度亏损，主要系公司逐步 减少非核心的定制化数字化软件服务，该类业务收入贡献减少；加大了对风光储 智慧场站运营、能源交易技术服务产品的研发与投入，导致成本阶段性上涨，同 时各项费用支出相对均匀，导致第三季度毛利未能覆盖费用。2024 年新耀能源 确立“数字化驱动新能源发电资产效益最大化”的核心战略，从定制化开发向深 耕细作的价值领域聚焦，加强产品化与标准化能力。在分布式光伏电站服务的基 础上拓展集中式地面风光电站，同时紧抓电力市场化改革不断深化的契机，聚力 打造能源交易技术服务产品。预计后续随着相关服务产品的完善，相应成本费用 将得到控制。
从订单覆盖率角度来看：截至2024 年9 月底，新耀能源在手订单2,720.60 万元(不含税),随着2024 年第四季度协同集团业务推进，与充电桩场景负荷、用 户侧储能等需求侧场景结合，逐步推进试点项目的落地，预计在手订单可以实现 进一步增长，带动收入回升；结合期后数据和在手订单等情况，本次加期评估谨 慎性调低了新耀能源预测期的收入，加期评估预测的数据更具有可实现性。
综合上述分析，受业务重心调整等因素影响，新耀能源2024 年可实现业绩 可能预计低于预测数据。邦道科技持有的新耀能源股权价值占邦道科技整体股东 全部权益的比例为0.56%，如前述“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是 否与预测业绩存在较大差异”分析，邦道科技主营业务可实现业绩相对预测数据 的增量对邦道科技整体估值形成2.00%的正向影响，该比例已覆盖邦道科技全部 长期股权投资的估值，因此新耀能源的业绩波动对邦道科技整体估值不会产生重 大不利影响。
C、无锡双碳
60
a）经营及财务情况
无锡双碳主营收入来源于平台软件开发；响应国家双碳战略与能源绿色转型 的号召，无锡双碳基于能源服务提供能碳相关的一体化解决方案。随着公司能源 互联网业务的逐步发展，无锡双碳亏损逐步收窄。
无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 历史数据 | ||
| 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | |
| 营业收入 | 473.62 | 2,429.83 | 884.60 |
| 营业成本 | 210.07 | 1,257.26 | 636.74 |
| 净利润 | 83.93 | -355.18 | -514.14 |
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定无锡双碳 股东全部权益价值：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2023 年 11-12 月 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 659.24 | 2,582.28 | 3,098.74 | 3,718.48 | 4,462.18 | 4,908.40 | 4,908.40 |
| 减：营业成本 | 395.54 | 1,442.40 | 1,730.88 | 2,077.06 | 2,492.47 | 2,741.72 | 2,741.72 |
| 税金及附加 | 4.61 | 16.56 | 20.30 | 24.81 | 30.25 | 33.44 | 33.44 |
| 期间费用 | 248.06 | 1,327.30 | 1,393.83 | 1,468.15 | 1,545.75 | 1,622.31 | 1,622.31 |
| 净利润 | 11.02 | -203.97 | -46.28 | 148.47 | 393.70 | 510.92 | 510.92 |
| 净现金流量 | -1,297.46 | -359.64 | -246.84 | -84.59 | 120.54 | 344.29 | 510.92 |
| 折现率 | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% |
| 经营性资产价值 | 764.29 | ||||||
| 溢余资产价值 | - | ||||||
| 非经营性资产及负 债价值 |
-32.43 | ||||||
| 长期股权投资价值 | - | ||||||
| 付息债务价值 | - | ||||||
| 股东全部权益价值 | 731.86 |
注：上表为2023 年10 月31 日基准日的预测数据。
61
c）无锡双碳经营业绩与业务发展情况
Ⅰ.2024 年1-6 月无锡双碳实际实现的业绩情况
2024 年1-6 月无锡双碳实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如 下：
| 下： | 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2024 年 1-6 月实 际数据 |
2024 年全年 预测数据 |
2024 年1-6 月实 现金额占全年预 测数据的比例 |
2023 年 1-6 月实际 数据 |
2024 年1-6 月实现金额 同比增幅 |
2023 年1-6 月 实现金额占全 年数据的比例 |
| 营业收入 | 473.62 | 2,582.28 | 18.34% | 534.03 | -11.31% | 21.98% |
| 净利润 | 83.93 | -203.97 | / | -110.51 | / | / |
2024 年1-6 月，无锡双碳实现收入473.62 万元，实现收入同比下降11.31%； 2024 年1-6 月实现收入占2024 年全年预测收入的18.34%；2024 年1-6 月，实 现净利润83.93 万元，相比去年扭亏为盈。
2024 年1-6 月，无锡双碳收入下降，但净利润有所上升主要原因：一方面， 无锡双碳战略聚焦，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，非核心的定制化 数字化软件服务业务规模下降所导致；另一方面，公司目前主要承接双碳相关的 数字化运营管理平台类业务，管理模式趋于成熟，形成了标准化产品与服务，能 更有效地控制成本及费用的支出，带动无锡双碳利润率同比提升。
Ⅱ.无锡双碳预测数据的可实现性
从期后数据来看： 2024 年 1-9 月，无锡双碳实现收入 692.93 万元，占 2024 年全年预测数据的 26.83% ， 相比去年同期有所下降，2024 年1-9 月实现净利润 -165.77 万元，第三季度亏损的主要原因是无锡双碳战略聚焦导致该季度收入确 认金额较低，同时各项费用支出相对均匀，导致第三季度毛利未能覆盖费用；尽 管第三季度亏损，相对2023 年1-9 月净利润实现情况亏损仍有所收窄，且高于 2024 年全年预测净利润，预计随着在手项目在第四季度陆续确认收入，2024 年 全年预测净利润可以实现。
从在手订单覆盖率来看：截至2024 年9 月底，公司在手订单978.31 万元(不 含税)；随着2024 年第四季度业务推进，无锡双碳作为开展双碳业务的平台，依 托未来国家双碳政策与发展趋势，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨 大发挥空间，预计在手订单可以实现进一步增长，带动收入回升。
62
综上，无锡双碳预测期业绩具有可实现性，不存在减值迹象。邦道科技持有 的无锡双碳股权价值占邦道科技整体股东全部权益的比例为0.23%，如前述分析， 邦道科技主营业务可实现业绩相对预测数据的增量对邦道科技整体估值形成 2.00%的正向影响，该比例已覆盖邦道科技全部长期股权投资的估值，因此无锡 双碳的业绩波动对邦道科技整体估值不会产生重大不利影响 。
2 ）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性
新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及 软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智 慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚 焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供 能碳一体化解决方案和技术服务。
基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展 空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩 正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与 新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务， 同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供 业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子 公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景 拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一 步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。
本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计 政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部 权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了 账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价 值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产 价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理 性。
”
63
八、结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道 科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后 经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至 其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性
已在重组报告书中结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况， 补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况 与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都 的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性的相关内容，具 体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况” 之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（11）邦道 科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后 经营业绩的匹配情况，相关资金使用受限的情形，对河南国都的投资列报至其他 非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性”。
“
1 ）邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业 绩的对比分析
邦道科技闲置资金集中于货币资金和其他非流动资产科目，其中 2019 年 -2023 年各期末的其他非流动资产科目内容均为定期存款。历史期邦道科技单体 口径货币资金及定期存款增长情况与经营业绩对比分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024 年6 月30 日 | 2023 年12 月31 日 |
2022 年12 月31 日 |
2021 年12 月31 日 |
2020 年12 月31 日 |
2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金余额 | 40,878.17 | 61,203.04 | 57,618.15 | 25,402.46 | 42,619.07 | 26,047.07 |
| 货币资金增加额 | -20,324.87 | 3,584.89 | 32,215.69 | -17,216.61 | 16,572.00 | / |
| 其他非流动资产 余额 |
35,197.52 | 36,519.86 | - | 10,391.60 | - | - |
| 其他非流动资产 增加额 |
-1,322.34 | 36,519.86 | -10,391.60 | 10,391.60 | - | / |
| 货币资金与其他 非流动资产增加 额合计 |
-21,647.21 | 40,104.75 | 21,824.09 | -6,825.01 | 16,572.00 | / |
| 项目 | 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 净利润 | 11,386.03 | 28,449.04 | 28,921.02 | 28,768.36 | 23,110.60 | 22,327.14 |
64
| 项目 | 2024 年6 月30 日 | 2023 年12 月31 日 |
2022 年12 月31 日 |
2021 年12 月31 日 |
2020 年12 月31 日 |
2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营性净现金流 | 9,503.30 | 13,948.37 | 31,086.77 | 20,929.98 | 25,140.83 | 15,073.55 |
结合上述数据，2019 年至 2024 年 1-6 月，邦道科技累计实现净利润 14.30 亿元，2024 年 6 月末邦道科技货币资金和其他非流动资产合计金额较 2019 年末 增加 5.00 亿元，邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易 后经营业绩具有匹配性。2019 年至 2024 年 6 月底，邦道科技累计经营性净现金 流 11.57 亿元，经营性净现金流累计金额与货币资金、其他非流动资产增加额的 差额主要系由投资性现金流及筹资性现金流导致。
2 ）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划
从 2019 年到 2024 年 6 月，邦道科技累计实现净利润 14.30 亿元，累计经营 性净现金流 11.57 亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面 逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金及非经营性资产。
随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前 邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一 体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分 业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务 场景快速拓展所产生的资金需求。具体资金需求如下：
①智慧停车领域：该业务主要由众畅科技开展，众畅科技预计 2024 年布局 交能融合业务，结合其长期业务开展所积累的物业、地产客户资源和停车领域相 关产研实施经验，众畅科技将作为交能融合业务的拓展主力军，发力交能融合业 务；根据收益预测，2024-2026 年预计产生 1,200 万元资金需求，将由邦道科技 提供资金支持；
②分布式光伏领域：该业务主要由新耀能源开展，目前新耀能源主要布局光 伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务，未来计划涉足光伏 AI 诊断提质增 效产品、光伏绿电交易、碳资产开发等领域，以国央企发电集团为重点客户、地 方国资平台以及头部能投民企为次重点客户，进行行业深耕和拓展；根据收益预 测，2024-2026 年预计产生 200 万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；
③电力交易领域：该业务主要由邦道科技自身开展，作为新兴业务，邦道科
65
技将逐步完善电力交易业务的市场开拓、政策研究、交易运营和平台模型决策能 力，如拓展客户、培养和建立更为专业的交易操作团队、研究更多交易区域和交 易品种、持续积累数据、迭代算法模型，因此邦道科技自身存在营销、研发等方 面的资金需求；根据收益预测，2024-2026 年预计需求量为 3,000 万元；
④碳的一体化解决方案领域：该业务主要由无锡双碳开展，无锡双碳作为开 展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为 政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务，存在一定营运资金需求， 将由邦道科技提供资金支持；根据收益预测，2024-2026 年预计产生 700 万元资 金需求，将由邦道科技提供资金支持。
如上述所述，智慧停车、分布式光伏、电力交易和碳的一体化解决方案领域 等新型业务后续发展存在一定的资金需求，公司目前以及后续预期的盈利及现金 流可以覆盖上述领域的发展。
同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者；报告期内，邦道 科技于 2021 年向股东分红 9,000 万元，邦道科技作为上市公司的重要子公司， 在保留充足资金用于保证业务正常经营的前提下，剩余资金预计将继续用于股东 分红。
结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额 较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投 入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定 期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因 此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理 性。
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业 银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下， 购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技 会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。
3 ）相关资金不存在使用受限情形
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业
66
银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。 4 ）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性
报告期内，邦道科技持有河南国都 10%股份，参考《监管规则适用指引—— 会计类第 1 号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，“从投资方角度看， 长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资 进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和 判断...如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应 当整体作为金融工具核算...”。根据股东投资协议，邦道科技拥有反稀释权、优 先认购权等股东优先权利，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，适用新金 融工具准则。邦道科技对河南国都的投资的合同现金流量特征不满足仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此将该项投资整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，因预期持有该投资超过一年，将 其列示为其他非流动金融资产，具有合理性。
河南国都 2021 年至 2024 年 6 月经营情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 2,480.43 | 7,173.65 | 4,872.60 | 9,347.57 |
| 净利润 | 464.27 | 1,649.51 | 1,207.19 | 1,231.15 |
注：上表数据未经审计
如上表所示，河南国都 2021 年至 2024 年上半年经营业绩良好，处于正常持 续经营状态。
邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，并在评估基准日和报告 期期末采用收益法对其持有的河南国都 10%股权公允价值进行了测算，经测算邦 道科技持有的河南国都 10%股权公允价值为 1,000.00 万元，与其他非流动金融资 产账面价值一致，因此以该公允价值确定其他非流动金融资产评估价值，具有合 理性。 ”
九、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
67
（一）核查程序
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化 软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产 的具体利用情况；
- 2、分析相关行业发展趋势及相关政策；
3、查阅报告期 及2024 年1-9 月标的公司、众畅科技、新耀能源、无锡双碳 的业务及财务数据；
-
4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等。
-
（二）核查意见
-
1、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况与评估预测不存在较大差异；
2、邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度缴费金额持续增长，未来社会 用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场 的拓展，预测期该项业务收入持续增长具有可实现性；
3、 受项目进度、市场投入等因素影响，数字化软件及其他业务收入增长率 不及预期，预计预测期该业务对于整体估值的贡献将低于预期，但家庭能源运营 服务业务、互联网运营服务业务、虚拟电厂业务三项业务收入占总收入比75%以 上，三项业务可实现的收入、毛利水平高于预期，与数字化软件服务及其他业务 实现业绩较差的负向影响互相抵消后，对毛利的影响结果为正值，预测整体业绩 具有可实现性；
-
4、邦道科技虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率具有可
-
实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期；
-
5、预测期内邦道科技互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水
-
平具有合理性；
-
6、邦道科技营运资金期后变动情况符合预期；
-
7、邦道科技长期股权投资不存在明显减值迹象，在被投资企业存在亏损的
-
情况下仍发生评估增值具有合理性；
68
-
8、邦道科技大额溢余资金及非经营性资产主要是历史年度盈利积累而来的，
-
对河南国都投资的评估具有合理性。
69
（本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司关于<朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复>相关问题之核查意见》 之盖章页）
签字评估师： 刘晓乐 李梦帆 北京卓信大华资产评估有限公司 年 月 日
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