LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

中信证券股份有限公司关于 朗新科技集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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中信证券股份有限公司关于

朗新科技集团股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1182 “ ” “ ” “ ” 号核准，朗新科技集团股份有限公司（以下简称 朗新科技 、 公司 或 发行人 ） “ ” “ 创业板公开发行 80,000 万元可转换公司债券（以下简称 本次发行 、 本次可转 债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2020 年 12 月 9 日完成网上申购，于 2020 年 12 月 15 日完成了募集资金划付，并于 2020 年 12 月 18 日将前述可转债分别 登记至获配投资者名下。

朗新科技聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为朗新科技申请本次发行的可 转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐朗 新科技本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称： 朗新科技集团股份有限公司

英文名称： Longshine Technology Group Co., Ltd.

成立日期： 2003 年 5 月 7 日（2013 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司） 注册资本： 1,020,572,326 元[1]

注册地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼 办公地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼

1 公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期已符合行权条件，行权期内 （ 2019 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 23 日止），激励对象在符合规定的有效期内可通过系统自主进行申 报行权，因此公司股本仍处于持续变动过程中。

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2

法定代表 郑新标 人： 股票上市 深圳证券交易所 地： 上市时间： 2017 年 8 月 1 日 股票简称： 朗新科技 股票代码： 300682

电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务， 信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管 理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设 计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设 经营范围： 计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口 业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计 算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务； 电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩 的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1 、发行人设立及上市情况

2013年11月28日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、 无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUE QI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共9 位股东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至 2013年7月31日经兴华会计师审计的净资产31,472万元为基准，按1.8733:1的比 例，折为股份公司股本，股本总额为16,800万元，剩余净资产14,672万元计入资 本公积。

2013年12月2日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发 的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡 高管项发[2013]233号）。2013年12月4日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。

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2013年12月6日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013） 京会兴验字第01010008号的《验资报告》。

2013年12月23日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，注 册资本为16,800万元，取得了330100400016254号《企业法人营业执照》。

股份公司设立时的股本结构如下表：

序号	股东名称	持股比例
1	无锡朴华	26.01%
2	无锡群英	10.42%
3	无锡羲华	2.51%
4	无锡道元	2.29%
5	无锡富赡	2.91%
6	YUE QI	30.89%
7	国开博裕	16.64%
8	诚柏基金	5.82%
9	海南华兴	2.50%
合计		100.00%

2017 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准朗新科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101 号文）核准，经深圳证 券交易所《关于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2017]469 号）同意，公司首次公开发行的 4,500 万股人民币普通股股 票已于 2017 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司总股本增至 405,000,000 股。

2 、发行人股本结构

截至2020年6月30日，公司总股本为1,020,556,576股，其中，公司控股股东 为无锡朴华和无锡群英，合计持有177,042,780股，占公司总股本的17.35%。

项目	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	691,454,210	67.75%
1、高管锁定股	392,999	0.04%
2、首发后限售股	301,459,596	29.54%

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4

项目	股份数量（股）	持股比例
3、股权激励限售股	24,899,655	2.44%
4、首发前限售股	364,701,960	35.74%
二、无限售条件股份	329,102,366	32.25%
三、股份总数	1,020,556,576	100.00%

（三）主营业务情况

朗新科技的主要业务收入来源于软件服务、运营服务和智能终端研发销售。 公司通过软件服务和智能终端产品帮助客户完成信息化与产业互联网基础服务 能力的建设与升级，并共建行业或业务运营服务平台，通过持续的运营服务保障 客户服务能力的持续提升，并不断地进行业务创新和服务升级，改善最终用户的 体验，实现协同发展，创造并分享新的用户价值。

1、软件服务业务

软件服务业务包括咨询规划、软件产品销售、软件开发、软件运行维护以及 SaaS 服务等，主要面向电力、燃气等能源企业、公共服务机构、政府以及大型 企业集团等，为其构建基于新一代信息技术的核心业务系统和开放业务服务能 力，从而更好地助其融入产业互联网发展。

2、运营服务业务

运营服务包括平台运营服务、互联网运营服务和用户运营服务等，目前主要 开展的有面向公用事业机构缴费和城市生活公共服务领域的移动支付云平台服 务、互联网电视用户运营服务、公共服务行业互联网运营服务、工业互联网平台 服务、新外贸综合云平台服务等。

3、智能终端业务

智能终端业务主要包括面向电信运营商的互联网电视 OTT 智能终端以及面 向工业企业的工业互联网网关等产品的研发与销售，围绕运营服务和 SaaS 服务 开展业务，公司的运营服务和多项 SaaS 服务均以“云”+“端”形式开展，具有

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边缘计算能力、多种交互体验和广泛适配能力的智能终端，极大提升了服务效率 和服务能力，为最终用户提供了良好的体验。

（四）主要财务指标

公司2017年度、2018年度及2019年度财务报表均经普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字(2018)第10061 号、普华永道中天审字(2019)第10061号的和普华永道中天审字(2020)第10061号 《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。由于报告期内存在同一控制 下合并事项，公司追溯调整了2017年及2018年财务数据，编制了朗新科技股份有 限公司及易视腾科技股份有限公司2018年度及2017年度汇总财务报表（“2017 年度及2018年度汇总财务报表”），审计机构对其进行了审计并出具了普华永道 中天特审字(2020)第0710号审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度 汇总财务报表、2019年度财务报表，2020年财务数据引自未经审计的2020年1-6 月财务报表。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产总计	565,897.57	592,567.01	414,761.00	283,015.17
负债合计	88,688.36	118,488.92	146,843.41	115,022.37
股东权益合计	477,209.21	474,078.10	267,917.60	167,992.80
归属于母公司股东的权益	468,640.88	463,901.88	167,819.39	131,172.91

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	85,801.42	296,833.01	267,168.01	118,202.84
营业成本	46,468.41	164,642.95	181,648.97	72,705.60
营业利润	9,298.61	113,445.89	33,751.36	17,329.84
利润总额	8,272.66	113,476.20	33,855.09	17,293.48

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项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
净利润	6,853.76	107,971.78	29,921.79	15,700.47
归属于母公司所有者的净利润	8,156.84	102,016.78	18,739.15	14,483.67
扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润（万元）	8,689.11	40,566.08	11,017.98	11,070.54
基本每股收益（元/股）	0.1222	1.7805	0.4040	0.3711
稀释每股收益（元/股）	0.1218	1.7678	0.4034	0.3711

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	-38,231.91	55,983.35	2,002.17	-6,693.39
投资活动产生的现金流量净额	-979.58	38,316.99	-33,389.31	11,682.54
筹资活动产生的现金流量净额	-8,379.35	-39,297.30	81,442.94	43,718.56
现金及现金等价物净增加额	-47,590.84	55,018.79	50,107.54	48,707.70

4 、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近 三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

单位：元

		加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
项目
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股 东的净利润	2020年1-6月	1.72%	0.1222	0.1218
	2019年度	31.16%	1.7805	1.7678
	2018年度	12.88%	0.4040	0.4034
	2017年度	14.70%	0.3711	0.3711
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	2020年1-6月	1.83%	0.1191	0.1188
	2019年度	13.97%	0.7332	0.7287
	2018年度	8.83%	0.2715	0.2712
	2017年度	11.70%	0.2952	0.2952

注：上述指标计算公式如下：

• 1、加权平均净资产收益率计算公式

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

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股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月 起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月 份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的 月份数。

3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收 益的计算过程相同。

5 、其他主要财务指标

	2020-06-30/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度
主要财务指标
流动比率（倍）	4.76	3.80	2.65	2.63
速动比率（倍）	4.26	3.54	2.37	2.46
资产负债率（合并口径）	15.67%	20.00%	35.40%	40.64%
资产负债率（母公司）	10.11%	14.02%	34.82%	27.93%
应收账款周转率（次）	0.49	1.70	1.90	1.22
存货周转率（次）	1.26	4.71	6.41	5.57
息税折旧摊销前利润（万元）	8343.62	111,689.92	36,791.91	19,069.62
归属于母公司股东的净利润 （万元）	8,156.84	102,016.78	18,739.15	14,483.67
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润（万 元）	8,689.11	40,566.08	11,017.98	11,070.54
利息保障倍数（倍）	-4.29	-24.26	73.75	-108.56
每股经营活动产生的现金流 量（元）	-0.37	0.82	0.05	-0.16
每股净现金流量（元）	-0.47	0.81	1.17	1.17
归属于公司普通股股东的每 股净资产（元）	4.59	6.82	3.91	3.15

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研发费用占营业收入比重 17.70% 10.41% 6.60% 8.88%

注：上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式

如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率＝总负债/总资产

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

• 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费用

摊销+无形资产摊销

• 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/净利息支出；净利息支出=利息支出-利息收入

• 8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本总额

• 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额

• 10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额

• 11、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	800.00万张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	80,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月8日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额 不足80,000.00万元的部分由主承销商包销。
配售比例	股东优先配售6,180,995张，占本次发行总量的77.26%；网上 社会公众投资者实际认购1,803,416张，占本次发行总量的 22.55%；保荐机构（主承销商）中信证券包销15,589张，占 本次发行总量的0.19%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

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本次发行已经本公司2020年2月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通 过，并经2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

2020 年 6 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准朗新科技集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1182 号），核 准公司向社会公开发行面值总额 80,000 万元可转换公司债券。

（二）本次上市的主体资格

• 1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券

• 上市主体资格。

2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为， 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止 的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上 市条件：

• 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

• 4、发行人 2020 年第三季度报告已于 2020 年 10 月 29 日公告，发行人的经

• 营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风 险：

（一）对少数集团客户依赖的风险

随着公司产业互联网创新型业务的发展以及完成对易视腾科技与邦道科技

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的重组，公司收入来源的客户类型更为多样，收入来源的业务类型也更加趋向长 期运营和服务性收入。但公司目前的主营业务收入中，仍有超过 50%的收入来自 于为中国移动提供终端产品以及为国家电网、南方电网各个省级电力公司或其它 业务单位提供软件服务的收入，而中国移动以及国家电网和南方电网内部具有一 定程度的政策、计划一致性，因此，公司对该类集团客户仍存在一定程度的依赖。 如中国移动以及国家电网、南方电网调整公司所在业务领域的投资计划、采购模 式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致中国移动以及国家电网、南方 电网向公司采购规模下降或公司已投入开发的项目不能实现销售，最终对公司盈 利能力产生不利影响。

（二）与未来电视、支付宝的合作风险

公司的子公司易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联 网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持 易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的 分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾 科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙 伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电 视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾 科技盈利能力的风险。

公司的子公司邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作， 为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与 邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关 系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付 宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应 商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科 技的收入和盈利产生不利影响。

综上所述，子公司易视腾科技和邦道科技与主要客户的合作如不能延续或相 关条款发生不利变动，则可能对公司的收入与盈利产生不利影响。

（三）经营业绩季节性波动风险

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由于公司仍有相当比例收入来自电网公司及其下属企业，电网公司垂直管理 的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般 来看，电网公司在前一年底制订下一年的各类（含信息化）项目的计划，经集团 公司总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。对于 提供软件及技术服务的业务，公司根据不同类别项目在签订合同后按完工百分比 法确认收入或根据服务期确认收入。受电网公司内部年度工作计划以及合同流程 管理的限制，下半年签署合同较多，项目验收报告也主要在下本年完成，造成公 司下半年确认收入较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险。这也导致了 公司第一季度、上半年甚至前三季度净利润占全年净利润比例较小，对投资者投 资决策可能产生不利影响。

（四）业务和技术创新带来的成本费用上升风险

公司一贯重视技术与业务创新，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司研发费用占营业收入比重分别为 8.88%、6.60%、10.41%和 17.70%， 通过大力度的创新投入，公司保持了技术和业务创新的领先优势，产业互联网创 新型业务也在快速发展，为公司的持续发展打下了坚实的基础。未来公司仍将会 加大创新业务研发和技术研发投入，必将产生一定的成本和费用，如果相关业务 短期之内不能为公司带来收入，将对公司盈利能力产生不利影响。

（五）劳动力成本上升风险

公司是一家以技术创新和运营服务为主的轻资产型公司，人力资源相关费用 是公司成本费用的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公 司盈利能力产生不利影响。

（六）应收账款无法回收风险

报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相 应增长较快。尽管公司主要客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保 障，且从历史经验看相关应收账款回收状况良好。但是应收账款规模的快速增长 对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求压力。随着公 司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或

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无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。

（七）人才流失风险

高素质的人才是公司事业成功的根本，随着市场竞争的日趋激烈，对人才的 争夺亦趋于白热化，一旦公司核心人才流失，且不能及时获得相应补充，将对公 司的盈利能力产生不利影响。

（八）市场竞争加剧风险

随着市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能保持现有的竞争优势和品牌效 应，则有可能导致本公司的市场份额减少。同时随着市场竞争的加剧，公司产品 和服务的价格可能下降，将导致公司毛利率和盈利能力的下降。

（九）公司规模扩大带来的管理风险

2019年重大资产重组完成后，公司业务从集中于智能电网系统的用电领域， 进一步扩大到公共事业缴费、互联网电视业务。随着公司资产、经营规模、人员 队伍的继续扩大，会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。公司在建立完善管 理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司安全运营方面存在一 定的风险。

（十）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长 产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自 身的技术能力、目前的产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项 目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项 目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需 求变化等因素而增加不确定性。

同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，项目支出 上升将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净 资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大 贡献，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。

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（十一）关于可转债产品的风险

1、可转债在转股期内不能转股的风险

在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应 当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风 险。

2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。

3、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。

4、利率风险

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本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、可转债未担保的风险

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中未规定创业板上市公 司发行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者 特别注意。

（十二）评级风险

公司聘请的大公国际资信评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。在本可转债存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少公告一次 跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下 降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

（十三）不可抗力风险

2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响。为对抗疫情 的蔓延，政府实施了严格的人员流动管制，造成公司在产品交付、项目实施、商 务谈判及业务推广等方面的效率下降。若疫情在短期内不能得到有效的控制，相 关工作效率的下降将导致公司产生收入增长放缓甚至下降的风险。

因此，疫情 、 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会 对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经 营。

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五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

• 5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具发行保荐书。

2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定。

（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。

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（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。

（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

（9）中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度 对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的 规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策 制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、 独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及

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审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行 人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据 监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监 管规定的情形时，对发行人进行专项检查等
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会 同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充 分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为， 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在 履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不 予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠 正
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐代表人：纪若楠、彭捷

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

邮编：100026

联系电话：010-60838792

传真：010-60836029

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

中信证券认为：朗新科技本次创业板公开发行可转换公司债券并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，朗新 科技本次创业板公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中 信证券同意保荐朗新科技本次发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司创业 板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

纪若楠 彭 捷

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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