LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

北京市君合律师事务所

关于朗新科技集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书

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二零二零年十二月

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关于朗新科技集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书

朗新科技集团股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受朗新科技集团股份有限公司（以 下简称“ 发行人 ”）的委托，指派律师（以下简称“ 本所律师 ”或“ 我们 ”）以特聘法律 顾问的身份，就发行人申请其公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ”）上市事宜（以下简称“ 本次上市 ”），出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法 》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《 证券法 》）、《证券发行与承销管理办法》及《创业板上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称《 创业板证券发行管理办法 》）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具。

本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“ 中国 ”，但为本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规 范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次 上市的主体资格、实质条件等相关事项进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对 法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行 了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具 法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印 件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原 件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律 意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章 均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其 他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上 市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并依法对本法律意 见书承担责任。

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1

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本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：

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正 文

一 . 本次上市的批准和授权

1. 发行人于 2020 年 2 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，并于 2020 年 3 月 9 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过关于本次可转债发行的相关议案。 前述董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，由此作出的董事会和股东大会决议合法有效。发行人股东大 会授权董事会办理有关本次可转债发行相关事项的范围、程序合法有效。

2020 年 12 月 4 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案，决定办理可转换公司债券在深交所 上市的相关事宜。

1. 2020 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核发《关 于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 （ 2020 ） 1182 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券， 期限 6 年。

综上所述，发行人的董事会、股东大会已依照法定程序，作出批准发行人发行可转 换公司债券及上市的决议，相关决议的内容合法有效；发行人董事会具体办理本次 发行与上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法 有效；发行人的本次发行已经获得中国证监会的核准，相关可转换公司债券的上市 尚需取得深交所的同意。

二 . 本次发行及上市的主体资格

1. 发行人的设立

发行人系经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于 2013 年 12 月 2 日下发的 《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管 项发 [2013]233 号）批准，由朗新科技（中国）有限公司整体变更设立的外商投资 股份有限公司，并于 2013 年 12 月 23 日在无锡市工商行政管理局登记注册。

1. 发行人的上市地位

根据中国证监会于 2017 年 6 月 30 日核发的《关于核准朗新科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1101 号），中国证监会核准公司公开发 行不超过 4,500 万股新股。根据深交所《关于朗新科技股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]469 号），深交所同意公司发行的人民币 普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“朗新科技”，股票代码为“ 300682 ”。

1. 发行人的存续

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

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根据无锡市市场监督管理局于 2020 年 8 月 14 日颁发的《营业执照》（统一社会信 用代码： 91320200747189665N ），发行人有效存续。

根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不 存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须终止的情形。 基于上述，发行人是依法设立、有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三 . 本次发行及上市的实质条件

本所律师对照《证券法》及《创业板证券发行管理办法》以及其他法律、法规和规 范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。

(一) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董 事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员 会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2. 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 普华永道中天 ”）于 2020 年 2 月 21 日出具的《朗新科技股份有限公司及易视腾科技股份有限公司 2018 年度及 2017 年度汇总财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字 [2020] 第 0710 号）以及于 2020 年 4 月 1 日出具的《朗新科技集团股份有限公司 2019 年度财务 报表及审计报告》（普华永道中天审字 [2020] 第 10061 号）（以下统称 《审计报告》 ）， 按合理利率水平计算，发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次 拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3. 根据《审计报告》，仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，发行人具 有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

4. (二) 本次发行符合《创业证券发行管理办法》规定的相关条件

5. 根据《审计报告》、普华永道中天于 2020 年 4 月 13 日出具的《朗新科技集团股份 有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字 (2020) 第 2103 号）（以下简称 《内控审核报告》 ）、现任董事、监事和高级管理人 员出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认并经本所律师适当核查，发行人本次 发行符合下列情形：

6. (1) 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

7. (2) 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 重大不利影响的情形；

8. (3) 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了

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上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告；

• (4) 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

• (5) 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

据此，发行人符合《创业证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相 关规定。

1. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、《审计报告》、其他 法定信息披露文件及发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人不存在下列 情形：

2. (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

3. (2) 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

4. (3) 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承 诺的情形；

5. (4) 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人符合《创业证券发行管理办法》第十条的相关规定。

1. 根据发行人《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》、《募集说明书》、发行人 董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、普华永道中天于 2020 年 4 月 1 日 出具的《朗新科技集团股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用 情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字 [2020] 第 1796 号），并经本所律师适 当核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：

2. (1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3. (2) 本次募集资金使用不存在持有财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司的情形；

4. (3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

据此，发行人符合《创业证券发行管理办法》第十二条的相关规定。

1. 根据《审计报告》、发行人的法定信息披露文件及发行人的书面确认，并经本所律

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师适当核查，发行人符合下列情形：

• (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董 事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好；

• (2) 发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一 年的利息；

• (3) 仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，发行人具有合理的资产 负债结构和正常的现金流量。

据此，发行人符合《创业证券发行管理办法》第十三条的相关规定。

1. 根据发行人提供的资料以及出具的书面确认，发行人不存在下列情形：

2. (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态；

3. (2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

据此，发行人符合《创业证券发行管理办法》第十四条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》及《创业证券发 行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 发行人本次发行已取得公司内部必要的批准和授权，已取得获得中国证监会的核 准；

2. 发行人是依法设立、有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；

3. 发行人本次发行并上市符合《证券法》及《创业证券发行管理办法》等法律、法规 和规范性文件规定的各项实质性条件；

4. 发行人本次发行的有关债券的上市交易尚需经深交所同意。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（《关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所 上市的法律意见书》，签字页，本页无正文）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

肖微 律师

经办律师： 石铁军 律师

经办律师：

李 智 律师

2020 年 12 月 日

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