LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券之 补充法律意见书（二）

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二零二零年五月

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关于朗新科技集团股份有限公司 公开发行创业板可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

朗新科技集团股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受朗新科技集团股份有限公司（以下 简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，指派律师（以下简称 “ 本所律师 ” 或 “ 我们 ” ）以特聘法律 顾问的身份，就发行人公开发行创业板可转换公司债券（以下简称 “ 本次可转债发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）事宜，于 2020 年 3 月 24 日出具了《关于朗新科技集团股份有限公司创业 板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称 “ 原法律意见书 ” ）和《关于朗新科 技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称 “ 原律 师工作报告 ” ），并于 2020 年 4 月 20 日出具了《关于朗新科技集团股份有限公司公开发 行创业板可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 补充法律意见书一 ” ，并 与原法律意见书和原律师工作报告统称 “ 已出具律师文件 ” ）。

根据中国证监会于 2020 年 4 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（ 200591 号）（以下简称 《反馈意见》 ）的要求，本所律师就本次可转 债发行相关事项进行核查并出具《关于朗新科技集团股份有限公司公开发行创业板可转 换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉 及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询 问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并 基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须 的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何重大遗漏 或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效 力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自 的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文 件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以 及发行人向本所出具的说明 / 确认出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法 律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具 有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见 书。

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1-2-1

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本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法 》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《 证券法 》）、《证券发行与承销管理办法》及《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（以下简称《 创业板证券发行管理办法 》）等法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书 如下：

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《反馈意见》问题一

申请材料提及控股股东、实际控制人及一致行动人质押比例较高。请申请人补充说 明：（ 1 ）控股股东、实际控制人及一致行动人股权质押的原因，资金具体用途、约定的 质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（ 2 ）股权质押是否符合股票质押的相 关规定。（ 3 ）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相 关措施及其有效性。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、核查与说明情况

（一）控股股东、实际控制人及一致行动人股权质押的原因，资金具体用途、约定 的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

1 、控股股东、实际控制人及一致行动人股份质押的整体情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细 表》以及公司的确认，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人质押公司股份的情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例1注	已质押股数	质押比例
无锡朴华	84,268,440	12.40%	62,300,000	73.93%
无锡群英	33,760,080	4.97%	21,962,300	65.05%
无锡富赡	9,430,560	1.39%	-	-
无锡羲华	8,143,560	1.20%	-	-
无锡道元	7,435,440	1.09%	-	-
徐长军	25,122,671	3.70%	-	-
无锡杰华	23,232,751	3.42%	-	-
无锡曦杰	22,785,185	3.35%	-	-
无锡易朴	22,581,746	3.32%	-	-
合计	236,760,433	34.83%	84,262,300	35.59%

截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有公司 股份合计被质押 84,262,300 股，占其持有公司股份总数的 35.59% ，占公司总股本的 12.39% 。

2 、股份质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形

根据公司提供的与控股股东股份质押相关的《股票质押式回购业务协议》、《股票质 押式回购交易协议》等文件以及控股股东、实际控制人出具的《说明与承诺函》等资料，

1 由于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件，行权期 内（ 2019 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 23 日止），激励对象在符合规定的有效期内可通过系统自主进行 申报行权。此处持股比例的计算未考虑因激励对象自主行权而导致公司总股本发生变化的情况，以股份总 数 679,813,291 股为基数计算。

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1-2-3

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无锡朴华及无锡群英办理的股份质押均为股票质押式回购融资，资金用途主要包括：（ 1 ） 借款给合伙人徐长军用于股权投资，及（ 2 ）偿还股票质押融资或归还借款。

根据公司控股股东无锡朴华及无锡群英与华安证券股份有限公司、中银国际证券股 份有限公司、招商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司及国泰君安证券股份 有限公司等股份质押的质权人签订的《股票质押式回购业务协议》、《股票质押式回购交 易协议》等相关协议，质权人有权行使质权的条件主要包括：（ 1 ）回购义务人在到期购 回日、延期购回日或提前购回日未按约定进行购回交易；（ 2 ）因回购义务人的原因导致 购回交易交收无法完成；（ 3 ）当履约保障比例达到或低于平仓值，回购义务人未按协议 约定提前购回且未提供履约保障措施；（ 4 ）待购回期间，回购义务人未按协议约定支付 利息的；（ 5 ）回购义务人有其他实质违约行为等。

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质 押的具体情况，包括质押原因、资金用途以及约定的质权实现情形如下表所示：

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序 号	股东 名称		质权人 名称		融资/担保 金额	质押原因及 资金用途		交易 性质
		质押股数		质押期限			质权实现情形
1	无锡 朴华	16,600,000	华安证券 股份有限 公司	2017.09.12-2020.09.11	10,000 万元	借款给合伙 人徐长军， 用于股权投 资	1.预警履约保障比例：160%，最低履约保障比例：140%； 2.以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式：（1） 到期购回、提前购回或延期购回时，因出质人原因导致购回 交易或交收无法完成的；（2）待购回期间，T日日终清算后 履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，出质人未按 协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（3）质权人根 据协议约定要求出质人提前购回，出质人未提前购回的；（4） 出质人未按协议约定按时足额支付利息的。	质押 式回 购
2	无锡 朴华	4,500,000		2018.12.13-2020.12.10	3,000 万元	归还借款		质押 式回 购
3	无锡 朴华	3,800,000	中银国际 证券股份 有限公司	2019.10.14-2020.10.13	3,000 万元	偿还股票质 押融资	1、预警履约保障比例：170%，最低履约保障比例：150%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式：（1） 到期购回、提前购回或延期购回时，因出质人原因导致购回 交易或证券解质、资金划付无法完成的；（2）待购回期间， T 日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例 的，出质人未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施的； （3）质权人根据协议约定要求出质人提前购回，出质人未提 前购回的；（4）未按协议约定按期支付利息的；（5）合同 约定的其他违约情形。	质押 式回 购
4	无锡 朴华	2,700,000		2019.12.09-2020.12.08	2,000 万元	偿还股票质 押融资		质押 式回 购
5	无锡 朴华	10,000,000	招商证券 资产管理 有限公司	2019.10.22-2020.10.21	6,000 万元	归还借款	1、警戒线：履约保障比例170%，平仓线：履约保障比例 150%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式；（1） 初始交易或补充质押时，因出质人未能备足证券，或标的证 券、账户被司法冻结或强制执行等原因导致交易无法完成的； （2）待购回期间，出质人未经其他方书面同意，对质押标的 无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长 限售期限的，或追加承诺减持价格不低于某一价格的；（3） 协议项下交易的履约保障比例低于警戒线或平仓线，且出质 人未根据协议约定进行补充质押交易，也未根据协议约定进 行提前购回；（4）在适用的购回日14:00之前，出质人未根 据协议的约定在其资金账户中备足应付金额；（5）在适用的	质押 式回 购
6	无锡 朴华	13,000,000		2020.01.20-2020.12.29	10,000 万元	偿还股票质 押融资或归 还借款		质押 式回 购
7	无锡 朴华	11,700,000		2020.02.13-2020.12.29	9,000 万元	偿还股票质 押融资		质押 式回 购

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1-2-5

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序 号	股东 名称		质权人 名称		融资/担保 金额	质押原因及 资金用途		交易 性质
		质押股数		质押期限			质权实现情形
							购回日，因出质人原因导致质权人未足额收到应收金额；（6） 因出质人原因导致购回交易或购回交易的资金划付无法完 成、或无法延期购回的；（7）出质人未根据协议相关规定按 期足额向质权人支付利息或其他应付款项；（8）出质人融入 资金用途违反合同约定的；（9）因出质人过错导致协议终止； （10）出现协议约定的情形时，出质人未按要求进行提前购 回；（11）其他违约情形。
8	无锡 群英	10,100,000	海通证券 股份有限 公司	2018.05.08-2020.11.06	5,000 万元	借款给合伙 人徐长军， 用于股权投 资	1、预警履约保障比例：170%，最低履约保障比例：150%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式；（1） 到期购回、提前购回或延期购回时，因出质人原因导致购回 交易或交收无法完成的；（2）待购回期间，T日日终清算后 履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，出质人未按 协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（3）质权人根 据协议约定要求出质人提前购回或提前了结，出质人未提前 购回或提前了结的。	质押 式回 购
9	无锡 群英	11,862,300	国泰君安 证券股份 有限公司	2017.12.04-2020.12.02	10,000 万元	借款给合伙 人徐长军， 用于股权投 资	1、预警履约保障比例：160%、最低履约保障比例：140%； 2、以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式：（1） 出质人在购回日未按约定购回标的证券，且出质人及质权人 未就延期购回达成一致的；（2）出质人及质权人按约定购回， 若因出质人资金不足导致交收失败，且出质人及质权人未就 延期购回达成一致的；（3）发生协议约定的出质人应当提前 购回的情形，或者质权人依据协议约定要求出质人提前购回， 但出质人未提前购回的；（4）当标的证券履约保障比例低于 约定的警戒比例或最低比例时，且出质人未在规定期限内采 取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易日日终履约 保障比例不低于警戒比例的；（5）出质人违反协议约定的其 他义务，或者违反与质权人达成的补充协议等约定的。	质押 式回 购

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3 、控股股东、实际控制人及一致行动人实际财务状况和清偿能力等情况

根据中国人民银行征信中心出具的关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的 《企业信用报告》及《个人信用报告》，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询系统等网站的公开信息，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的信用状 况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。

此外，公司实际控制人徐长军和郑新标的财务状况良好，除持有发行人股份外，还 拥有房产、汽车等实物资产及多家企业的股权 / 出资份额，同时其资信情况和债务履约 情况良好，因此可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力 相对较强。

综上，无锡朴华及无锡群英的股份质押原因合理，资金用途符合实际情况；控股股 东、实际控制人及一致行动人财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。 （二）股权质押是否符合股票质押的相关规定

根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布 < 股票质押式回 购交易及登记结算业务办法（ 2018 年修订） > 的通知》（深证会 [2018]27 号）规定，为 进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位，防控业务风险，规范业务运作，深 圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司对《股票质押式回购交易及登记结算业 务办法（试行）（ 2017 年修订）》（以下简称原《办法》）进行了修订，并制定了《股票 质押式回购交易及登记结算业务办法（ 2018 年修订）》（以下简称新《办法》），新《办 法》自 2018 年 3 月 12 日起实施，新《办法》实施前已存续的合约可以按照原《办法》 规定继续执行和办理延期，无需提前购回。

无锡朴华及无锡群英的上述股票质押中，除第 1 笔及第 9 笔股票质押式回购交易业 务发生在新《办法》实施之前，适用原《办法》的规定之外，其余股票质押式回购交易 业务发生在新《办法》实施之后，适用新《办法》的规定。

经核查，无锡朴华与华安证券股份有限公司的股票质押式回购交易（质押期限 2017.09.12-2020.09.11 ）、无锡群英与国泰君安证券股份有限公司的股票质押式回购交 易（质押期限 2017.12.04-2020.12.02 ）符合原《办法》的主要监管规定。

除以上适用原《办法》的股票质押式回购交易外，无锡朴华和无锡群英的其他股票 质押均符合新《办法》的主要监管规定，具体分析如下：

1 、无锡朴华及无锡群英不属于金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权 投资、个人借贷等业务的其他机构，符合新《办法》第 15 条规定的资质审查标准；

2 、无锡朴华及无锡群英作为融入方，其股票质押回购首笔初始交易金额高于 500 万元，符合新《办法》第 24 条规定的初始交易金额标准；

3 、无锡朴华及无锡群英的股票质押回购期限未超过 3 年，符合新《办法》第 26 条规定的股票质押回购期限的规定；

• 4 、在无锡朴华及无锡群英的上述股份质押中，单一证券公司接受公司股票质押的

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数量未超过公司股本的 30% ，符合新《办法》第 66 条的规定；

• 5 、公司股票质押率未超过 60% ，符合新《办法》第 68 条关于标的证券股票质押

• 率的规定；

6 、经核查，无锡朴华及无锡群英相关股票质押已经履行必要的信息披露义务，符 合新《办法》第 78 条的规定。

综上，公司控股股东的股份质押符合股票质押的相关监管规定。

（三）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关 措施及其有效性

1 、股票质押融资发生平仓风险较低

根据公司提供的与控股股东股份质押相关的《股票质押式回购业务协议》、《股票质 押式回购交易协议》等文件，截至本补充法律意见书出具日，无锡朴华及无锡群英股份 质押的预警线及平仓线如下：

序号	质权人	质押主体	质押股数	预警线（元）	平仓线（元）
1	华安证券股份有 限公司	无锡朴华	16,600,000	9.64	8.43
2	华安证券股份有 限公司	无锡朴华	4,500,000	10.67	9.33
3	招商证券资产管 理有限公司	无锡朴华	10,000,000	10.20	9.00
4	招商证券资产管 理有限公司	无锡朴华	13,000,000	13.08	11.54
5	招商证券资产管 理有限公司	无锡朴华	11,700,000	13.08	11.54
6	中银国际证券股 份有限公司	无锡朴华	3,800,000	13.42	11.84
7	中银国际证券股 份有限公司	无锡朴华	2,700,000	12.59	11.11
8	海通证券股份有 限公司	无锡群英	10,100,000	8.42	7.43
9	国泰君安证券股 份有限公司	无锡群英	11,862,300	13.49	11.80

自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，公司股票成交均价为 28.15 元 / 股，期 间最低为 21.52 元 / 股，上表中股票质押的平仓线与目前公司二级市场股价相比仍有相 对较大的安全空间。因此，根据公司当前股价情况，因质押平仓导致的控制权变动风险 相对较低。

此外，徐长军和郑新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，结合公司 目前的股权结构，公司控制权相对较为稳定。

2 、控股股东、实际控制人制定的措施

根据控股股东、实际控制人出具的《说明与承诺函》，为防止因股份质押被强制平 仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人制定了维持公司控股权稳定的 相关措施，具体包括：

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（ 1 ）安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警；

（ 2 ）根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公 司出现股价大幅下跌情形，控股股东及实际控制人将通过提前购回等方式降低平仓风 险，避免所持公司股份被处置。

（ 3 ）控股股东、实际控制人已出具书面承诺

为有效地规避平仓风险，公司控股股东、实际控制人出具如下承诺：

“ 1 ）截至本说明与承诺函出具之日，承诺方对朗新科技的股份质押系出于合法的 融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。

2 ）截至本说明与承诺函出具之日，承诺方以所控制的股票提供质押进行的融资不 存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。

3 ）承诺方拥有足够且来源合法的资金及资产（包括但不限于房产、车辆、货币资 金、银行理财以及在朗新科技领取的报酬、朗新科技的分红收入等），保证不会因逾期 偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制的股票被质权人行使质押权。

4 ）若承诺方质押的公司股票出现平仓风险，承诺方将积极与质押权人进行协商， 采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、处置资产及时偿还借款本息以解除股份质 押等多种方式，以避免违约处置风险，保证朗新科技控制权的稳定性。”

综上，因质押平仓导致公司控制权变动的风险较小，且控股股东、实际控制人已制 定维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效地控制、降低公司控 股股东股票质押融资对公司控制权稳定带来的风险。

二、核查意见

经核查，本所律师认为： 1 、无锡朴华及无锡群英的股份质押原因合理，资金用途 符合实际情况；控股股东、实际控制人及一致行动人财务及信用状况良好，具有较强的 债务清偿能力； 2 、公司控股股东的股份质押符合股票质押的相关监管规定； 3 、因质押 平仓导致控制权变动的风险较小，且控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定的相 关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效地控制、降低公司控股股东股票质押融资对 公司控制权稳定带来的风险。

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《反馈意见》问题二

关于本次发行募集资金投资项目。（ 1 ）申报材料仅提及 “ 项目建设地点为无锡市新 吴区。项目建设周期为 3 年 ” 但无具体情况说明。请申请人补充说明上述两项目所占土 地权属具体情况，项目是否符合相关土地规划用途（ 2 ）请申请人补充说明：募投项目 实施后，是否将存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情 况，是否存在有效的措施进行避免。（ 3 ）请申请人补充说明：前述募投项目实施后，是 否会新增关联交易及对申请人独立性的影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、核查及说明情况

（一）申报材料仅提及 “ 项目建设地点为无锡市新吴区。项目建设周期为 3 年 ” 但无 具体情况说明。请申请人补充说明上述两项目所占土地权属具体情况，项目是否符合相 关土地规划用途；

本次募投项目的建设地点为无锡市新吴区净慧东道与吴都路交叉口东北侧地块（不 动产权证号：苏（ 2019 ）无锡市不动产权第 0308609 号），相关土地的权利人是公司的 全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称 “ 无锡朗易 ” ）。

2019 年 12 月 18 日，无锡朗易取得了无锡市行政审批局核发的《建设用地规划许 可证》（地字第 3202012029X0102 号），前述土地的用地性质属于科研设计用地。

2020 年 3 月 6 日，新吴区行政审批局出具了备案证号分别为锡新行审投备 [2020]113 号及锡新行审投备 [2020]114 号的《江苏省投资项目备案证》，同意本次募投 项目使用前述地块为建设地点，项目的法人单位为朗新科技，建设内容包括自建办公场 所、购置设备等。

综上所述，本次募集资金投资项目使用公司自有土地，符合相关土地规划用途。 （二）请申请人补充说明：募投项目实施后，是否将存在与控股股东、实际控制人 及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在有效的措施进行避免。

本次可转债发行的募集资金不超过人民币 80,000.00 万元，募集资金在扣除发行费 用后将用于投入能源物联网系统建设项目、朗新云研发项目及补充流动资金。

1 、募投项目情况

能源物联网系统项目包括“电力能源物联网采集平台”、“基于电力能源物联网的客 户侧用能服务平台”、“电力能源物联网营销服务平台”以及“数据运营平台”四个核心 组成部分。具体情况如下：

（ 1 ）电力能源物联网采集平台：通过应用物联网采集关键技术和体系架构，将“大 云物移智链”等新兴技术与能源计量深度融合，充分发挥数据汇聚传输和挖掘分析方面 的作用，形成一整套物联网采集平台产品，满足电网企业对采集系统的数据项、采集频 度、数据完整性、及时性等要求。

（ 2 ）基于电力能源物联网的客户侧用能服务平台：将物联网采集平台接入园区、

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工厂、商业综合体、公共设施等用能单位，利用大数据采集及分析技术为用能企业提供 节能诊断、电力需求侧调控、设备维修以及其他相关的能源增值服务。

（ 3 ）电力能源物联网营销服务平台：聚合电网公司营销、交易、产业金融等板块 客户、服务和渠道资源，实现多业务板块间资源共享、交叉赋能 , 形成客户中心、产品 中心、订单中心等共享服务。建成以电力能源物联网为基础，以企业中台为核心，以灵 活微应用为手段的新一代营销服务平台。

（ 4 ）数据运营平台：该平台将实现电力物联网感知数据采集、数据管理、数据治 理、数据挖掘、数据可视化、数据变现技术预研，为电力物联网在电力数据运营、大数 据课题应用项目市场经营提供强有力的支撑。同时，该平台能够为以政府为主的相关外 部机构提供专业化能源大数据的统计和清洗服务。

朗新云研发项目基于产业互联网业务发展战略，致力于打造统一、开放、智能和弹 性的朗新私有云，对内打通云原生应用研发体系，实现软件研发过程可视、可控、可度 量、可规范，打造自动化软件研发流水线，缩短开发周期，提升开发质量，保障客户满 意度；对外结合朗新行业领域优势打造行业云，基于云计算、大数据、物联网、人工智 能、区块链等技术服务能力，推动行业内数据共享，帮助行业客户将数据转换为服务， 提升业务价值。

2 、公司控股股东及实际控制人关于同业竞争的承诺及履行情况

公司控股股东无锡朴华和无锡群英、实际控制人徐长军和郑新标出具了《避免同业 竞争与利益冲突承诺函》，承诺：本单位 / 本人及本单位 / 本人直接或间接控制的企业及其 附属公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与公司 实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。经核查，截至本补充法律意见书 出具日，公司控股股东及实际控制人不存在违反上述承诺的情况。

综上所述，本次募投项目是在公司现有主营业务基础上进行的技术升级、功能完善 及服务能力提升，不涉及新领域的开拓，本次募投项目实施后不会导致新增同业竞争的 情况，此外，公司控股股东及实际控制人已经出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》。 （三）请申请人补充说明：前述募投项目实施后，是否会新增关联交易及对申请人 独立性的影响

能源物联网系统建设项目主要是通过应用物联网采集关键技术和体系架构，将“大 云物移智链”等新兴技术与能源计量深度融合，形成一整套能源物联网平台，为能源企 业建立立体化、智能化、实用化的业务场景。该项目致力于提升公司在电网信息化领域 的技术实力和业务价值，主要服务于国家电网及其相关公司，符合公司主营业务在电力 信息化行业的发展需要。

朗新云研发项目通过加快推进公司云计算技术储备，将全面服务于公司产业互联网 业务的发展战略，从升级技术应用的角度助力于公司在智慧能源、公共服务、数字城市、 工业互联网等领域的业务拓展，从而对公司主营业务发展提供强有力支持，强化公司核

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心竞争力，提高公司可持续发展能力。朗新云研发主要基于公司既有业务的发展需要。 如上所述，本次募投项目均系基于公司现有业务产生，项目本身与公司关联方没有 直接业务关系，不会直接导致新增的关联交易。

未来随着技术、业务的升级和发展，基于合理的商业因素考虑，公司可能需要与关 联方发生与本次募投项目相关的业务往来。对于此类关联交易，公司已制定《关联交易 管理制度》等相关决策制度和内部控制制度进行规范和管理。对于确有必要的关联交易， 公司将按照公平、公允和等价有偿的原则确定交易条款，并履行相关审批程序及信息披 露义务。因此即使产生关联交易，公司的独立性亦不会受到重大不利影响。

二、核查意见

经核查，本所律师认为： 1 、本次募投项目使用公司自有土地，符合相关土地规划 用途； 2 、本次募投项目均系基于现有业务产生，不涉及新增同业竞争和关联交易的情 形，如未来基于合理商业需求产生关联交易，亦将受到公司相关关联交易决策制度和内 部控制制度的规范和约束，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（《关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书 （二）》，签字页，本页无正文）

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北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2020 年 5 月 6 日
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