LONGSHINE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 21, 2020

朗新科技集团股份有限公司

证券代码： 300682

证券简称：朗新科技 公告编号： 2020-066

朗新科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的提示性

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售的股份为公司发行股份购买易视腾科技股份有限公司 96% 的股权

• 以及邦道科技有限公司 50% 的股权的部分股份；

• 2 、本次解除限售的股份数量为 70,857,847 股，占公司总股本的 6.94% ；可上市流

• 通的股份数量为 70,857,847 股，占公司总股本的 6.94% ；

• 本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 24 日（星期三）。

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）、本次解除限售的股份发行情况

2019 年 5 月 27 日，朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗 新科技”）收到了证监会下发的《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发 行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]914 号），公司经核准向徐长军发行 25,002,671 股股份、向上海云鑫创业投资有限公司发行 41,399,867 股股份、向 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）发行 23,232,751 股股份、向无锡曦杰智诚 投资合伙企业（有限合伙）发行 22,785,185 股股份、向无锡易朴投资合伙企业 （有限合伙）发行 22,581,746 股股份、向罗惠玲发行 18,268,835 股股份、向无 锡易杰投资合伙企业（有限合伙）发行 13,060,793 股股份、向恒信东方文化股 份有限公司发行 11,657,063 股股份、向厦门网元通信技术有限公司发行

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3,234,682 股股份、向江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）发行 2,807,460 股股份、向无锡融云投资合伙企业（有限合伙）发行 2,115,767 股股 份、向无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）发行 1,790,264 股股份、向上海腾辉 创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,627,513 股股份、向江苏省现代服务业发 展创业投资基金（有限合伙）发行 1,403,730 股股份、向苏宁润东股权投资管理 有限公司发行 1,220,634 股股份、向无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）发 行 895,132 股股份、向无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）发行 813,756 股 股份、向吴缘秋发行 589,973 股股份、向杜小兰发行 488,253 股股份、向上海 列王投资中心（有限合伙）发行 325,502 股股份、向上海云钜创业投资有限公 司发行 42,328,042 股股份、向无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）发行 10,582,010 股股份购买相关资产。本次发行后，公司总股本由 431,720,862 股 增加至 679,932,491 股。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 13 日受理朗 新科技上述非公开发行新股的登记申请材料，朗新科技本次非公开发行新股数量 为 248,211,629 股（其中限售股数量为 248,211,629 股），上市日为 2019 年 6 月 24 日。

（二）、公司股本变动情况

1 、 2019 年 8 月 13 日， 2017 年度部分限制性股票注销完成，本次回购注 销的限制性股票数量合计 36,800 股；

2 、 2019 年公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权 第一个行权期符合行权条件，行权期内，激励对象在符合规定的有效期内可通过 系统自主进行申报行权。第一个行权期行权期限为 2019 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 23 日止。截至 2020 年 6 月 12 日，行权数量合计 69,150 股；

3 、 2020 年 3 月 4 日， 2017 年度部分限制性股票及 2018 年度部分限制性 股票注销完成，本次回购注销 2017 年度限制性股票数量合计 26,400 股，回购 注销 2018 年度限制性股票数量为 56,000 股；

4 、 2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于

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2019 年度利润分配方案的议案》。 2019 年公司利润分配预案如下：（ 1 ）公司拟 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。截至 2020 年 3 月 31 日，公司 总股本 680,468,891 股。以此计算，总计派发现金股利 68,046,889.1 元（含税）。 （ 2 ）公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股。截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本 680,468,891 股。以此计算，本次转股后，合计转增 340,234,446 股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国 证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。上述利润分配方案于 2020 年 5 月 7 日实施完毕，公司总股本增至 1,020,703,336 股；

5 、 2020 年 5 月 29 日， 2017 年度部分限制性股票注销完成，本次回购注 销的限制性股票数量合计 176,310 股；

鉴于公司利润分配公积金转增股本已实施完毕，本次解除限售股东的股份数 量由 47,238,564 股增至 70,857,847 股。

截至 2020 年 6 月 12 日，公司总股本 1,020,556,576 股，其中首发前限售 股为 364,701,960 股，占公司总股本的 35.74% ；股权激励限售股为 24,899,655 股，占公司总股本的 2.44% ；高管锁定股为 728,061 股，占公司总股本的 0.07% ； 首发后限售股为 372,317,443 股，占公司总股本的 36.48% ；无限售条件股份数 量为 257,909,457 股，占公司总股本的 25.27% 。

二、申请解除股份限售股东相关履行承诺情况

（一）相关承诺主要内容

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
交易对方	关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中 和本人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承 担全部法律责任； 3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不 转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；如本人/公司/企业未在两个交易日内向上市公司董 事会提交暂停转让的书面申请，本人/公司/企业同意授权上市公司董 事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交 易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息的， 本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺自愿锁 定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于最近 五年无违 法违规行 为的承诺 函	1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为； 3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员 不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁 或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
	关于不存 在内幕交 易、与相 关方不存 在关联关 系、最近 五年诚信 情况的承	1、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交 易对方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联 关系或一致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确 认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上 市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在其他关联关系； 2、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于 交易对方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关 联关系或一致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	诺函	认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人 与本次重组的其他交易对方不存在其他关联关系； 3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重 组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
	关于所持 标的公司 股权权属 的确认函	1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规 定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股 权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为 标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存 在任何瑕疵或争议。 2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的 所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、 信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他 方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、 查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他 情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠 纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障碍。同时，本人/公司/企业保证此种状况持续至该股份或股权登 记至上市公司名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企 业所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。 4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协 议或合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条 款。 5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及 其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或 其他文件中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限 制性条款。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
	关于主体 资格的确 认函	对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行 相应权利、义务的合法主体资格。 对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法 设立并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不 存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的 各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律 依法设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不 存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的 各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家 法律和行政法规的规定。 本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
其他交易对 方（不含徐 长军、无锡 曦杰、无锡 杰华、无锡 易朴、无锡 易杰、上海 云鑫）	关于股份 锁定期的 承诺函	1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结 算公司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对 价股份； 2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司 股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整；上述股份锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处 置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		的，在案件调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易 所获得并持有的上市公司股份。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在 未履行上述承诺的情形。

• （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情

• 形，公司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 24 日。

• 2 、本次解除限售的股份数量为 70,857,847 股，占公司总股本的 6.94% ；

• 可上市流通的股份数量为 70,857,847 股，占公司总股本的 6.94% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数共 14 名。

4 、股份解除限售及上市流通具体情况。

序号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量
1	江苏省现代服务业发展创业投 资基金（有限合伙）	2,105,595	2,105,595	2,105,595
2	无锡润圆投资合伙企业（有限 合伙）	2,685,396	2,685,396	2,685,396
3	吴缘秋	884,960	884,960	884,960
4	无锡金瑞海投资合伙企业（有 限合伙）	1,220,634	1,220,634	1,220,634
5	无锡田华亚灏投资合伙企业 （有限合伙）	1,342,698	1,342,698	1,342,698
6	上海列王投资中心（有限合伙）	488,253	488,253	488,253
7	苏宁润东股权投资管理有限公 司	1,830,951	1,830,951	1,830,951
8	杜小兰	732,380	732,380	732,380
9	罗惠玲	27,403,253	27,403,253	27,403,253

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序号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量
10	江苏紫金文化产业二期创业投 资基金（有限合伙）	4,211,190	4,211,190	4,211,190
11	厦门网元通信技术有限公司	4,852,023	4,852,023	4,852,023
12	恒信东方文化股份有限公司	17,485,594	17,485,594	17,485,594
13	无锡融云投资合伙企业（有限 合伙）	3,173,650	3,173,650	3,173,650
14	上海腾辉创业投资合伙企业 （有限合伙）	2,441,270	2,441,270	2,441,270
合计		70,857,847	70,857,847	70,857,847

5 、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报 告中持续披露上述股东履行承诺情况。

四、本次股份上市流通前后股本变动结构表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量(股)	比例 (%)	增加(股)	减少(股)	数量(股)	比例 (%)
一、限售流通股	762,647,11 9	74.73	-	70,857,8 47	691,789,27 2	67.79
高管锁定股	728,061	0.07	-	-	728,061	0.07
首发后限售股	372,317,44 3	36.48	-	70,857,8 47	301,459,59 6	29.54
股权激励限售 股	24,899,655	2.44	-	-	24,899,655	2.44
首发前限售股	364,701,96 0	35.74	-	-	364,701,96 0	35.74
二、无限售流通 股	257,909,45 7	25.27	70,857,8 47	-	328,767,30 4	32.21
三、总股本	1,020,556,5 76	100	-	-	1,020,556,5 76	100.0 0

五、保荐机构的核查意见

截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资 产重组时所做出的承诺的行为。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符 合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股

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票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。上市公司对本次限售股 份上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次重组部 分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1 、限售股份上市流通申请书；

• 2 、股份结构表和限售股份明细表；

• 3 、保荐机构的核查意见；

• 4 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

朗新科技集团股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 19 日

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